华创证券有限责任公司
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见
2016 年 9 月 5 日，厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”或“上市
公司”）完成了以发行股份及支付现金的方式对杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、
毛智才、江勇（以下简称“交易对方”）持有的北京畅元国讯科技有限公司（以
下简称“畅元国讯”或“标的公司”）100%股权的收购。
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为安妮股份本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产
重组”或“本次交易”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
的有关规定，对交易对方关于畅元国讯 2017 年度业绩承诺实现情况进行了核查，
并发表意见如下：
一、 业绩承诺情况
（一）业绩承诺额
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议二》，畅元国讯 2016 年、2017 年、2018 年的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别为 7,600 万元人民币、10,000 万元人民币、
13,000 万元人民币，上述金额以上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事
务所对畅元国讯进行年度审计并分别出具的审计报告的合并报表数据而相应计
算。
（二）盈利承诺的补偿方式
对于标的公司净利润不足承诺净利润标准的部分：（1）对于获得股份支付对
价的杨超、雷建、毛智才、江勇，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份
对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得
部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所获股份进行补偿，不足部分以
现金补偿。
根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式如下：
1、2016 年度业绩补偿方式
业绩实现程度
承诺方盈利补偿措施
=(实际净利润/当年承诺净利润)x100%
100%以上 无
同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施，上市
95%以上，低于100%
公司可决定豁免承诺方盈利补偿。
60%以上，低于95% 同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施。
本次标的公司作价整体调整为原约定价款的
30%以上，低于60% 30%，则上市公司超额支付的股份由上市公司以
总价1元回购注销。
本次标的公司作价整体调整为1元，上市公司已
支付的全部股份以总价1元回购注销（此项措施
30%以下
执行后，则2017年度、2018年度盈利补偿措施不
再实施）。
注：上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。
2、2017年度和2018年度业绩补偿方式
（1）盈利补偿方式及原则
盈利补偿方式为股份补偿方式加现金支付，承诺方以其本次交易中获得的
对价占总对价的比例进行盈利补偿，即承诺方当年度盈利补偿金额=当年度各承
诺方盈利补偿总金额×该承诺方在本次交易中所获对价占总对价的比例。
当年度各承诺方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际净利
润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年
的补偿金额。
（2）股份补偿方式
标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定承诺方需进行补偿的
股份数量，承诺方将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注
销。承诺方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当年度应补偿股份数=[(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷盈
利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]÷本次发行股
份价格。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年
的补偿金额。
当年度应补偿股份数小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合
并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该
数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的股份不冲回。
（3）现金补偿方式
若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不
足部分由交易对方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易对方，
应以现金方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算
确定：
当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷
盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用
股份补偿的金额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年
的补偿金额。
当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额
合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，
该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。
（4）期末减值测试
根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的
商誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务
资格的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如：期末减值额>盈
利补偿期内已补偿股份总数，则承诺方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先
以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
承诺方的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内已补偿股份总数
×本次发行股份价格)
各承诺方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金
额。
3、盈利补偿宽限区间：在标的公司未达各年承诺净利润但已实现承诺指标
95%的情况下，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施。
4、除权事宜：如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利
补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。
（三）超过利润承诺的奖励
若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于
母公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的105%，则超过部分的30%可用于
奖励标的公司核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。具体奖励办
法由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报批。
标的公司应就已经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进行财
务处理，即计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的
奖励金额。
（四）业务补偿条款
在盈利承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的
版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音
乐、视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版
权维权（以下统称“版权业务”）。2016年、2017年、2018年标的公司基于版
权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额(总毛利额=主营业务收入-主营业务成
本)的比例分别不低于30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司
董事会事前认可可以增加业务选项。
业务考核及股份补偿方式：
业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日
内确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人
民币为总价回购后注销。交易对方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:
当年度应补偿股份数=(当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的
版权业务毛利额占比)÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易对方在本次交
易中所获得的股份总额×40%×1/3。
若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核
条款可以调整或予以免除。
二、 业绩承诺实现情况
（一）2016 年度业绩承诺的情况
考虑到由于利用募集配套资金投入标的公司会对标的公司业绩有潜在的增
厚作用，为避免上述因素对标的公司未来业绩的影响，上市公司与交易对方在
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》中作出如下约定：
“约定的业绩承诺期内，对标的公司进行业绩考核时，标的公司实际实现净利
润数不包含本次重大资产重组募集的配套资金投入标的公司所产生的利润。约
定的业绩承诺期内，若标的公司使用了上市公司自有资金或上市公司本次重大
资产重组募集的配套资金，则标的公司需根据实际使用资金的金额及实际使用
天数，按照不低于同期银行贷款利率的约定利率向上市公司支付利息。”
自本次重组实施至 2016 年末，上市公司向畅元国讯实际提供财务资助金额
为 2,000 万元，畅元国讯于 2017 年 1 月 6 日对上述借款进行了偿还。2016 年
度畅元国讯按照约定利率计提利息 70.28 万元，上述利息作为财务费用从畅元
国讯的利润中扣除。
根 据 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017] 第
ZI10314 号《关于厦门安妮股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项
审核报告》，畅元国讯 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 7,924.75 万元。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
及其补充协议，畅元国讯业绩承诺实现情况如下：
承诺数/业绩承诺实现率/版权业务毛 是否达到业绩承诺的
业绩承诺项目 实现数
利额占总业务毛利额的比重% 要求
盈利承诺 7,600.00 万元 7,924.75 万元 已达到，无须补偿
超过利润承诺的
105.00% 104.27% 未满足，无须进行奖励
奖励
业务补偿条款 30% 100.00% 已达到，无须补偿
（二）2017 年度业绩承诺的情况
经核查，2017 年度上市公司未向畅元国讯提供财务资助。
根 据 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2018] 第
ZI10254 号《关于厦门安妮股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项
审核报告》，畅元国讯 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 6,155.71 万元，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
及其补充协议，畅元国讯业绩承诺实现情况如下：
承诺数/业绩承诺实现率/版权业务毛 是否达到业绩承诺的
业绩承诺项目 实现数
利额占总业务毛利额的比重% 要求
盈利承诺 10,000.00 万元 6,155.71 万元 未满足，须进行补偿
超过利润承诺的
105.00% 61.56% 未满足，无须进行奖励
奖励
业务补偿条款
50% 100.00% 已达到，无须补偿
（注）
注：基于技术创新、市场环境较大变化，董事会同意版权业务定义由基于 DCI 体系开展的版权认证保
护、版权代理服务、版权交易、版权维权（以下称“版权业务”）。调整为版权业务包含：版权认证保护、版
权代理服务、版权交易、版权维权、版权分发、版权内容生产与运营。基于调整后版权业务的定义，2017
年畅元国讯版权业务毛利额达到考核目标。
鉴于标的公司未实现业绩承诺，2018 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第十
七次会议审议通过《关于公司重大资产重组 2017 年度业绩承诺实现情况及相关
重组方对公司进行业绩补偿的议案》，根据交易对方与上市公司签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易对方应进行盈利补偿及商誉减
值补偿，具体如下：
1、盈利补偿
当年度交易对方盈利补偿总金额=[(当年度承诺净利润数 10,000 万元－当
年度实际净利润数 6,155.71 万元)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和 30,600
万元×购买资产的交易金额总额 113,800 万元]= 14,296.72 万元
当年度应补偿股份数=[(当年度承诺净利润数 10,000 万元－当年度实际净
利润数 6,155.71 万元) ÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和 30,600 万元
×购买资产的交易金额总额 113,800 万元] ÷本次发行股份价格 0.001576 万元
=9,071,523 股
交易对方 2017 年度未完成业绩承诺应回购的补偿股份数量合计为
9,071,523 股。
2、商誉减值补偿
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的出具的信会师报字[2018]第
ZI10250 号厦门安妮股份有限公司 2017 年审计报告，公司计提畅元国讯商誉减
值准备 302,976,568.89 元，因期末减值额大于盈利补偿期内已补偿股份总数，
因此补偿业务人需对公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中取得的股份补
偿，不足部分以现金补偿。
期末减值应补偿的股份数=[期末减值额 302,976,568.89 元－(盈利补偿期
内已补偿股份总数 9,071,523 股×本次发行股份价格 15.76 元)]÷本次发行股
份价格 15.76 元=10,152,879 股
综上，交易对方 2017 年度合计应补偿的股份数为 19,224,402 股，小于其
所获股份数额，故不触及现金补偿。因此，交易对方各自应承担的补偿股份数
量如下：
单位：股
占发行股份总数比例
交易对方 发行股份数 （本次回购承担比 补偿股份数 补偿后的持股数
例）
杨超 38,472,252 53.28% 10,242,762 28,229,490
陈兆滨 4,062,455 11.25% 2,162,745 1,899,710
雷建 17,693,838 24.50% 4,709,978 12,983,860
江勇 674,841 0.94% 180,709 494,132
鲁武英 2,743,838 7.60% 1,461,055 1,282,783
毛智才 1,754,587 2.43% 467,153 1,287,434
合计 65,401,811 100.00% 19,224,402 46,177,409
3、公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《厦门安妮股份有限公司
2017 年度利润分配预案》，公司 2017 年度利润分配预案为本年度利润不分
配，结转下一年度；以 2017 年 12 月 31 日股本数为基数，以资本公积金转增股
本，每 10 股转增 5 股。公司利润分配预案需提交公司 2017 年年度股东大会审
议。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定：“如果盈利补偿期内
上市公司进行送股、配股、转增导致盈利补偿主体持有的上市公司股份数量发生
变化，则股份补偿的数量相应调整。” 若公司 2017 年年度股东大会审议通过利
润分配预案，交易对方 2017 年度合计应补偿的股份数将调整为 28,836,603 股，
交易对方各自应承担的补偿股份数量将调整如下：
单位：股
占发行股份
总数比例 补偿后的持股数
交易对方 发行股份数（转增后） 补偿股份数（转增后）
（本次回购 （转增后）
承担比例）
杨超 57,708,378 53.28% 15,364,143 42,344,235
陈兆滨 6,093,683 11.25% 3,244,118 2,849,565
雷建 26,540,757 24.50% 7,064,968 19,475,789
江勇 1,012,262 0.94% 271,064 741,197
鲁武英 4,115,757 7.60% 2,191,582 1,924,175
毛智才 2,631,881 2.43% 700,729 1,931,151
合计 98,102,717 100.00% 28,836,603 69,266,114
2017 年度应补偿的股份数量将由公司以 1 元的价格进行回购并予以注销，
上述回购注销完成后，公司注册资本将相应减少。
股份补偿的后续相关工作将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议方式进行。
（三）标的公司 2017 年业绩承诺未完成的原因
2017 年以来，宏观环境偏紧，国际国内经济增速放缓，对文化事业也造成一
定影响。此外，国内长期以来形成的版权意识淡薄，为版权付费的意愿较低，版
权保护很大程度仍停留于传统繁杂、费用高昂的阶段，对新兴的数字版权保护系
统缺乏有效认识，客观上对畅元国讯的全产业链版权综合服务平台建设进程产生
了一定不利影响。畅元国讯一定程度上承担了市场培育者的角色，在资本、人员、
资源等方面付出巨大，短期投入产出比不高，但长期来看将为公司占据版权服务
制高点奠定坚实的基础。
三、 独立财务顾问核查意见
华创证券与畅元国讯、上市公司高级管理人员进行交流，查阅上市公司与
交易对方签署的相关交易合同，查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《关于厦门安妮股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报
告》（信会师报字[2018]第 ZI10254 号），对上述业绩承诺的实现情况进行了
核查。经核查，畅元国讯经审计的 2017 年度净利润（以扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数为计算依据）为 6,155.71 万元，较承诺的 10,000
万元差额为 3,844.29 万元，未能实现承诺业绩。畅元国讯 2017 年未实现业绩
承诺是由于国内经济增速放缓以及国内对新兴的数字版权保护系统缺乏有效认
识，畅元国讯一定程度上承担了市场培育者的角色，在资本、人员、资源等方
面付出巨大，短期投入产出比不高。
四、 道歉声明
本独立财务顾问及主办人对畅元国讯 2017 年度未实现业绩承诺深感遗憾，
并郑重向广大投资者诚挚道歉。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持
续督导职责，密切跟踪标的公司的业务进展和经营业绩的实现情况，督导上市
公司及相关方按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者的利益。
