证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2018-037
厦门安妮股份有限公司
关于深交所 2017 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”或“安妮股份”）董事
会于 2018 年 5 月 29 日日收到深圳证券交易所中小企业板管理部下发
的《关于对厦门安妮股份有限公司 2017 年年报的问询函》（中小板年
报问询函【2018】第 292 号）。公司董事会接到问询函后，高度重视。
对问询函关注事项进行认真核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
就部分关注事项进行审核并发表了专项意见。
公司现就关注事项回复说明如下：
问询事项一、报告期内，你公司计提商誉减值准备 3.63 亿元，其
中对子公司深圳市微梦想网络技术有限公司商誉计提 5,967.10 万元减
值准备，对子公司北京畅元国讯科技有限公司商誉计提 30,297.66 万
元减值准备。请说明以下问题：
1、你公司收购上述公司的的时间、形成的商誉规模、承诺业绩、
收购至今实际业绩、实际业绩与承诺业绩之间的差异原因、截至发函
日业绩承诺补偿的履行情况以及本次业绩补偿的具体会计处理。请年
审会计师对上述会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定发表
专业意见。
说明;
1、收购深圳市微梦想网络技术有限公司（以下简称“微梦想”）
的时间、形成的商誉规模、承诺业绩、收购至今实际业绩、实际业绩
与承诺业绩之间的差异原因、截至发函日业绩承诺补偿的履行情况
公司于 2015 年 2 月收购微梦想 51%的股权，形成商誉账面价值
8,524.43 万元。微梦想承诺 2015 年实现的净利润不低于 2690 万元，
微梦想 2015 年完成业绩承诺；
2016 年 6 月 15 日公司收购微梦想少数股东 30%股权，微梦想承
诺 2016 年实现的净利润不低于 2690 万元，因互联网数字营销服务行
业发展迅速，行业竞争激烈挤压了微梦想原有的市场空间，降低了微
梦想自媒体的市场议价能力，使得微梦想收入大幅下滑，对微梦想的
业绩造成重大影响，经公司聘请的审计机构审计确认，微梦想 2016
年实际仅实现利润 133.17 万元，低于承诺业绩的 50%。
2017 年 5 月 19 日，公司就微梦想股权转让纠纷向福建省厦门市
集美区人民法院提起民事诉讼，各方于 2017 年 12 月 8 日达成调解。
2017 年 12 月 22 日，各方根据收购协议的约定，完成微梦想 14%股权
无偿转让的业绩补偿过户手续及工商变更登记。业绩补偿完成后，公
司合计持有微梦想 95%的股权。
上述事项公司分别于 2017 年 5 月 20 日、2017 年 12 月 9 日、2017
年 12 月 23 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证劵报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告给予披露。
2、收购北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）的
时间、形成的商誉规模、承诺业绩、收购至今实际业绩、实际业绩与
承诺业绩之间的差异原因、截至发函日业绩承诺补偿的履行情况
公司于 2016 年收购畅元国讯 100%股权，形成商誉账面价值
104,100.60 万元。畅元国讯原股东承诺 2016 年、2017 年度、2018 年
实现实现的净利润分别不低于 7600 万元、10000 万元、13000 万元；
畅元国讯 2016 年实际完成业绩 7924.75 万元（扣除非经常性损益后的
净利润），完成业绩承诺；2017 年度实际完成业绩 6,155.71 万元（扣
除非经常性损益后的净利润），未完成业绩承诺。
2017 年以来，宏观环境偏紧，国际国内经济增速放缓，对文化事
业也造成一定影响。此外，国内长期以来形成的版权意识淡薄，为版
权付费的意愿较低，版权保护很大程度仍停留于传统繁杂、费用高昂
的阶段，对新兴的数字版权保护系统缺乏有效认识，客观上对畅元国
讯的全产业链版权综合服务平台建设进程产生了一定不利影响。畅元
国讯一定程度上承担了市场培育者的角色，在资本、人员、资源等方
面付出巨大，短期投入产出比不高，但长期来看将为公司占据版权服
务制高点奠定坚实的基础。
2018 年 4 月 20 日、2018 年 5 月 24 日公司第四届董事会第 17 次
会议及 2017 年年度股东大会分别审议通过《关于公司重大资产重组
2017 年度业绩承诺完成情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议
案》。截止本回复函公告日，公司正协调相关重组方履行业绩承诺补偿
手续，公司将督促畅元国讯原股东按照《发行股份及支付现金购买资
产协议》等约定，及时履行补偿责任。
3、本次业绩补偿的具体会计处理
（1）公司收购微梦想所形成的商誉为 2015 年度形成，2016 年及
2017 年均未形成商誉，且在 2017 年度不涉及承诺业绩补偿的相关事
项，因而不适用业绩补偿的会计处理。
（2）公司于 2016 年收购北京畅元国讯科技有限公司（以下简称
“畅元国讯”）100%股权，形成商誉账面价值 104,100.60 万元。畅元
国讯 2017 年度业绩承诺金额 10,000.00 万元，2017 年度完成业绩
6,155.71 万元（扣除非经常性损益后的净利润）。本次业绩补偿的具体
会计处理：
①或有对价的初始计量
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”要求，“购
买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，
按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则
第 37 号----金融工具列报》、《企业会计准则第 22 号----金融工具确
认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融
负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负
债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协
议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。”
或有对价的初始确认取决于该或有对价是否属于《企业会计准则第 22
号---金融工具的确认和计量》中的金融工具。从合同约定来看，当年
应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积
实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价
格—已补偿金额；原股东首先以上市公司的股份进行补偿，当年应补
偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格，故属于以可变股票数
量结算的或有对价安排。根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认
和计量》第五十六条，该收取非固定数量自身权益工具的合同权利属
于金融资产，在初始分类时，可以分类为可供出售金融资产。
在购买日，基于当时的盈利预测分析，表明畅元国讯未来会完成
业绩承诺，或有对价在购买日确认为 0 元。
②或有对价的后续计量
根据《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”，“购
买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而
需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行
调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进
行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为
资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企
业会计准则第 22 号---金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用
公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入
当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第 22 号---金融
工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第 13 号—
或有事项》或其他相应的准则处理。
畅元国讯 2017 年的经营业绩并不是购买日已存在的情况，因此
不属于调整合并商誉或长期股权投资成本的情况。在这种情况下，或
有对价的后续计量取决于该或有对价的初始分类。如果初始分类时该
或有金融资产被分类为“可供出售金融资产”，则根据《企业会计准则
第 22 号—金融工具确认和计量》第三十八条，“可供出售金融资产公
允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形
成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认
时转出，计入当期损益。”
2017 年 12 月 31 日，预期补偿股份共数为 19,224,402 股，股价为
10.26 元 / 股 ， 或 有 对 价 于 2017 年 12 月 31 日 的 公 允 价 值 为
197,242,364.52 元。
2017 年 12 月 31 日，安妮股份调整或有对价公允价值如下：
借：可供出售金融资产 197,242,364.52
贷：其他综合收益 197,242,364.52
③股份回购的会计处理
期后，安妮股份以 1 元名义价格向畅元国讯原股东回购 19,224,402
股份，回购日安妮股份股价为 AA 元/股。此部分股份于回购日的公允
价值为（19,224,402*AA）元。对于此部分股份，安妮股份调整公允价
值如下：
借：其他综合收益 (19,224,402*（10.26-AA）)
贷：可供出售金融资产 (19,224,402*（10.26-AA）)
安妮股份回购股份的会计处理如下：
借：库存股 19,224,402*AA
贷：可供出售金融资产 19,224,402*AA
借：其他综合收益 19,224,402*AA
贷：营业外收入/投资收益 19,224,402*AA
1 元的回购价格，金额较小，此处忽略不计；若金额重大，在估
计或有对价的公允价值时应予以考虑，抵减可供出售金融资产的入账
价值。
④股份注销的会计处理
安妮股份将 19,224,402 股的补偿股份注销，注销日安妮股份股价
为 BB 元/股。根据《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第二十
二条，安妮股份注销自身权益工具不确认任何利得或损失。
安妮股份进行会计处理如下：
借：股本 19,224,402
资本溢价 19,224,402*AA-19,224,402
贷：库存股 19,224,402*AA
综上，公司上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表了专业意见，详见披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的 《立信会计师事务所（特殊普
通合伙）关于深圳证券交易所<关于对厦门安妮股份有限公司 2017 年
年报问询函>的回复》(信会师函字[2018]第 ZI065 号）
2、请进一步说明上述公司相关商誉减值准备的计提是否充分、
合理，未来是否存在继续减值的风险，请年审会计师发表专业意见。
说明：
公司于 2015 年收购微梦想 51%股权，形成商誉账面价值 8,524.43
万元。
公司于 2016 年收购畅元国讯 100%股权，形成商誉账面价值
104,100.60 万元。
（1）根据《企业会计准则——资产减值》的要求，企业合并所形
成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司于每年年终
对收购微梦想、畅元国讯形成的商誉进行了减值测试，符合商誉计提
减值准备的及时性。
（2）根据《企业会计准则——资产减值》的要求，在对包含商誉
的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产
组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或
者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相
比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合
进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包
括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或
者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值
损失。
商誉计提减值准备的具体程序：
第一步：确定资产组的可回收金额
可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高
进行确认的原则确定该资产组的可收回金额。
①按照公允价值扣除处置费用确定的可收回金额
公司预计不会发生相关处置费用，故确定该资产组的公允价值扣
除处置费用确定的可收回金额为 4,481.93 万元。
公司预计不会发生相关处置费用，故确定该资产组的公允价值扣
除处置费用确定的可收回金额为 19,564.02 万元。
②按照未来现金流量的现值可确定的可收回金额
a、净现金流量：采用企业经营自由净现金流量，即：净现金流量
＝净利润+税后利息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增
加。通过对企业所处行业分析，结合微梦想的历史年度数据情况预测
微梦想未来年度的销售收入；根据微梦想的经营管理能力和成本控制
水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年微梦想各项
财务指标及长期资产情况，测算出预测期内各期税后利息支出、折旧
和摊销、资本性支出以及营运资金净增加情况。通过上述方法预测微
梦想、畅元国讯未来各期的净现金流量。
b、折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额
口径为自由净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
为：WACC＝Ke ×E/（D+E）+Kd ×D/（D+E）×（1－T）。选取五
年期国债的到期收益率作为无风险报酬率，结合上证指数及深证指数
及无风险报酬率计算出市场风险溢价，并考虑企业的特有风险，结合
同行业可比上市公司的情况计算出β 系数和资本结构，通过上述方法
计算出加权平均资本成本。
按照上述方法测算出微梦想未来现金流量的现值为 4,481.93 万元。
按照上述方法测算出畅元国讯未来现金流量的现值为 93,366.96
万元。
③确认可收回金额
根据上述可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的
现值孰高进行确认的原则确定该资产组的可收回金额为 4,481.93 万元。
根据上述可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的
现值孰高进行确认的原则确定该资产组的可收回金额为 93,366.96 万
元。
第二步：对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，
计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；
微梦想资产组的可收回金额为 4,481.93 万元，等于其不包含商誉
的账面价值 4,481.93 万元,不确认资产减值损失。
畅元国讯资产组的可收回金额为 93,366.96 万元，大于其不包含商
誉的账面价值 19,564.02 万元,不确认资产减值损失。
第三步：对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比
较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的
账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可
收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
微梦想资产组的可收回金额为 4,481.93 万元，小于其包含商誉的
账面价值 21,196.50 万元，其差额 16,714.57 万元应确认商誉的减值损
失。因商誉为公司收购微梦想 51%股权形成，且 2016 年度已对收购
微梦想形成的商誉计提减值准备 2,557.33 万元，故 2017 年对收购微梦
想形成的商誉计提减值准备 5,967.10 万元；
畅元国讯资产组的可收回金额为 93,366.96 万元，小于其包含商誉
的账面价值 123,664.62 万元, 故 2017 年对收购畅元国讯形成的商誉计
提减值准备 30,297.66 万元。
综上，公司 2017 年度商誉减值准备的计提是充分、合理的。若畅
元国讯未来业绩不达预期，将有可能存在继续减值的风险。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表了专业意见，详见披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的 《立信会计师事务所（特殊普
通合伙）关于深圳证券交易所<关于对厦门安妮股份有限公司 2017 年
年报问询函>的回复》(信会师函字[2018]第 ZI065 号）
3、报告期内，你公司子公司北京至美数码防伪印务有限公司实
现净利润-825.23 万元，北京联移合通科技有限公司实现净利润-228.26
万元，你公司未就上述子公司亏损事项计提商誉减值准备。请说明你
公司未计提商誉减值准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》
的相关规定。请年审会计师发表专业意见。
说明：
北京至美数码防伪印务有限公司、北京联移合通科技有限公司已
在 2016 年年报中全额计提商誉减值准备，具体情况如下：
2016 年度，北京至美数码防伪印务有限公司（以下简称“北京至
美”）经审计的净利润为-369.72 万元，主要原因系因国家实施了“营
业税改增值税”的税制调整，公司原承印的地税票据大幅缩减，公司
连续亏损。基于上述事实，公司按照《企业会计准则第 8 号——资产
减值》的规定对投资北京至美产生的商誉进行减值测试。预计北京至
美的可收回金额低于其账面价值，故该项商誉全额计提减值准备。
2016 年度，北京联移合通科技有限公司（以下简称“联移合通”）
经审计的净利润为-224.33 万元，主要受政策因素影响，互联网彩票服
务业务自 2015 年 3 月起暂停，至今仍未恢复。基于上述事实，公司
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对投资联移合通产
生的商誉进行减值测试。预计联移合通的可收回金额低于其账面价值，
故该项商誉全额计提减值准备。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表了专业意见，详见披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的 《立信会计师事务所（特殊普
通合伙）关于深圳证券交易所<关于对厦门安妮股份有限公司 2017 年
年报问询函>的回复》(信会师函字[2018]第 ZI065 号）
4、请补充披露你公司计提相关资产减值是否按照《中小企业板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第七章第六节的规定履行相
关审议程序和信息披露义务。
说明：
2018 年 1 月 31 日公司披露《2017 年度业绩预告修正公告》后，
公司立即聘请了专业的评估机构开展评估工作，随着公司年度审计工
作的推进，经公司财务中心、内审部门及年审会计师的初步审计，公
司于 2018 年 2 月 23 日了确认公司相关资产存在减值迹象，计提资产
减值准备达到了“（三）对全部资产计提的减值准备总额占年初至报告
期末扣除本次所计提减值准备后净利润（即净利润与本次所计提减值
准备总额之和）绝对值的比例在 100%以上。”的标准，并立即向公司
董事、监事及高级管理人员汇报了情况。
2018 年 2 月 23 日，公司董事会审计委员会发出召开第四届董事
会审计委员会第二次沟通会的会议通知，要求对年度审计情况进行充
分沟通；公司董事会发出召开第四届董事会第十六次会议的会议通知，
公司监事会发出召开第四届监事会第十三次会议的会议通知，审议
《2017 年度计提资产减值准备事项的议案》。
2018年2月27日，公司先后召开了第四届董事会审计委员会第二次
沟通会，第四届董事第十六次会议及第四届监事会第十三次会议，审
议通过了《2017年度计提资产减值准备事项的议案》，公司独立董事发
表了独立意见。
2018年2月28日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊载了相应公告，履行了信
息披露义务。
综上，公司计提相关资产减值的事项均按照《中小企业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》第七章第六节的规定履行了相关审
议程序和信息披露义务。
5、请补充披露你公司对 2009 年以来收购的标的公司进行整合管
控、业务管理的主要措施和实际效果，并说明各子公司的内部控制是
否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别
人员存在重大依赖的情形。
说明：
2009 年以来公司收购的标的公司如下：
股权比
序号 时间 标的公司 备注
例
1 2009 年 12 月 3 日 北京至美数码防伪印务有限公司 60%
2 2010 年 1 月 25 日 深圳市绿荫实业有限公司 80%
3 2010 年 3 月 16 日 湖南中冶美隆纸业有限公司 100% 2011 年 9 月转让
4 2011 年 7 月 21 日 北京联移合通科技有限公司 100%
5 2011 年 9 月 21 日 北京至美数码防伪印务有限公司 25%
6 2012 年 1 月 18 日 上海超级标贴有限公司 100%
2014 年安捷物联原
7 2013 年 6 月 7 日 厦门安捷物联网络科技有限公司 51.14%
股东回购
8 2015 年 2 月 13 日 深圳市微梦想网络技术有限公司 51%
9 2015 年 12 月 27 日 北京畅元国讯科技有限公司 100%
10 2016 年 6 月 14 日 深圳市微梦想网络技术有限公司 30%
为加强公司对分、子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，
促进分、子公司规范运作、有序健康发展，提高公司与各分、子公司
整体运作效率和抗风险能力，公司将收购后的标的公司纳入公司体系
统一管理，按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公
司章程》的规定，明确股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和
权限，形成各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，建立健
全了较为规范的公司治理结构。
1、企业文化管理
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行
与监督。公司秉承 “感谢、反省、责任、完成”的企业文化精神，建
立完善现代企业制度，将企业文化建设作为提高核心竞争能力、凝聚
团队、支撑企业长远发展的重要手段，形成了特色的企业文化体系并
将企业文化传达至每一个新纳入公司体系的标的公司，注重社会责任，
切实维护股东、员工、社会、企业相关利益者的权益，推动公司持续
健康发展。
2、人才管理
公司紧紧围绕公司发展战略和规划目标,结合经营实际需要,制定
《人力资源管理制度》,对公司人力资源进行总体规划,以适应公司整
体发展战略和近期发展计划。公司将收购的标的公司纳入人力资源管
理体系统一管理，并根据不同的业务需求采取多种人才管理措施，加
强激励措施，加强公司人才储备，减少核心专业人才变动给公司经营
业务带来的负面影响。
2017 年度，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术（业务）人员的积极性，公司实施了股权激励计划，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，稳定了公司核
心管理团队。
3、业务协同管理
公司根据不同的业务模块及其实际情况建立相应的业务管理模式，
集中资金、资源支持主业发展，巩固现有业务的稳定，并通过业务整
合、资源共享、内控制度的修订和完善、信息系统的应用等手段，提
升公司的管控能力，促进旗下公司在经营、管理上的协同发展，持续
促进公司各个业务板块在业务、资源、文化等方面的融合，充分发挥
各个业务板块之间的协同效应。
4、内部控制管理
公司按照“内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部
监督”五项基本要素建立健全内部控制体系。公司针对各项业务和管
理的风险控制点提出的控制措施，日常运行按照“集中、分层、分类”
的管理模式，从内部控制体系的设计和执行方面不断进行改进和完善。
公司内审部负责组织实施内部控制检查，内部控制检查结果应定期形
成书面报告报公司管理层。各内控责任主体针对控制缺陷制定整改方
案，明确整改时间和责任人。公司各职能部门根据本职能类内控缺陷
情况，选择并指导重点经营单位开展本职能领域范围内的缺陷整改工
作，帮助并督促各级经营单位健全制度、规范执行。
截止 2017 年年末，公司内部控制未发现重大缺陷、重要缺陷，但
存在对于部分子公司管理未到位，日常监控滞后的情形，针对上述问
题，公司内审部门已调整内审计划，对子公司设置常态化巡查。
综上，公司各子公司的内部控制较为完善、核心管理团队稳定，
不存在相关公司的经营管理对个别人员存在重大依赖的情形。
6、请就商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析，并说明公司
防范商誉减值的主要管理措施，请充分提示未来商誉减值风险。
说明：
（1）商誉减值对净利润影响的敏感性分析及提示商誉减值风险
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对公司未来经营业绩的
影响程度，设定以下假设，就商誉减值可能对公司未来经营业绩产生
的影响进行敏感性分析：
1、假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方
法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
2、假设企业未来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理
模式；
3、在本次商誉减值测试所依据的净利润预测数据（非收购时的承
诺利润）的基础上，假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且
企业自由现金流量只受净利润影响；
4、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重
大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
基于上述假设，商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性
分析如下表所示：
预计净利润下降幅度 归属于母公司股东权益价值 商誉减值金额
-1% 93,359.41 7.56
-5% 89,587.31 3,779.65
-10% 84,872.19 8,494.78
-15% 80,157.07 13,209.90
-20% 75,441.94 17,925.02
注：（1）敏感性分析中，以预测净利润的下降所导致的资产组组合的可收回金额的减少
作为商誉减值额。（2）合并对价为 2017 年计提商誉减值后的调整合并对价
如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若标的资产实际
净利润低于预测净利润，则因本次交易所产生的商誉将发生相应减值，
减值损失金额将相应抵减公司当期净利润。
上述商誉减值的敏感性分析相关测算均为基于相关假设的估算结
果，若最终实际出现商誉减值，以未来经审计的财务报告载明的结果
为准。
（2）防范商誉减值的主要管理措施
为防范商誉减值，公司通过跟踪关注标的子公司的经营情况及行
业趋势，通过业务、管理、等方面的协同共进加强内部子公司管理，
强化投后管理管控，整合资源积极发挥持续竞争力，保障子公司稳健
发展，将商誉对公司未来业绩影响程度及风险逐步降低。公司将不断
提升核心竞争力，提升子公司经营业绩，降低商誉减值风险。
问询事项二、报告期末，你公司存货的账面价值为 3,478.38 万元，
同比增长 60.30%。请说明存货账面价值同比增幅较大的原因，并结
合存货构成、原材料和产品价格等，说明存货跌价准备计提是否充分。
说明：
1、2017 年年末存货账面价值增加主要是库存商品账面价值增加
755.92 万元、原材料期末账面价值增加 261.31 万元，该变动金额属
于正常生产经营的存货变动，增长 60.30%的幅度主要是年初存货水平
较低造成。
2、2017 年末存货构成及相关减值情况如下：
2017 年末存货构成及相关减值：
库龄
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
1 年以内 1-2 年 2 年以上
原材料 14,138,720.72 12,807,176.95 437,969.35 893,574.42 2,678,282.28 11,460,438.44
库存商品 19,793,477.75 18,131,533.41 483,430.95 1,178,513.39 2,280,222.43 17,513,255.32
低值易耗品 371,885.88 354,303.25 9,511.94 8,070.69 --- 371,885.88
包装物 1,917,138.47 1,753,591.83 114,650.88 48,895.76 214,222.66 1,702,915.81
发出商品 662,767.11 662,767.11 --- --- --- 662,767.11
在产品 2,179,362.00 2,179,362.00 --- --- --- 2,179,362.00
委托加工物资 893,184.22 893,184.22 --- --- --- 893,184.22
合计 39,956,536.15 36,781,918.77 1,045,563.12 2,129,054.26 5,172,727.37 34,783,808.78
公司的存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提政策：
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货
成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，
在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相
关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生
产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存
在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
原材料价格变动情况：2017 年原纸价格呈现上涨趋势，部分定制
订单在合同期内无法实现成本转移，出现减值迹象。
存货跌价准备计提的具体程序：
第一步，判断存货（库存商品、原材料）是否存在减值迹象
公司使用部分品类的原材料生产的产成品成本大于其对外售价，
说明该部分原材料以及利用该部分原材料生产的产成品存在减值迹象。
第二步，可变现净值的确定
（1）确定可变现净值应考虑因素：基础是证据确凿，按持有目的
可分为持有以备出售和持有以备耗用。
（2）计算公式
a.以备出售的存货（包括商品、产品、材料等）可变现净值=①存
货的估计售价－③估计的销售税费
b.以备耗用的存货（如用于生产的原材料等）可变现净值=①存货
的估计售价－②至完工估计将要发生的成本－③估计的销售税费
（3）估计售价的确定
a.为销售而持有的存货
（a）已签订销售合同，以商品的合同价格→估计售价
（b）未签订销售合同，以商品的一般销售价格→估计售价
b.用于出售的材料，以市场价格→估计售价
第三步，存货跌价准备的确定
存货跌价准备=存货成本 -可变现净值
综上，根据企业会计准则的相关规定，公司于报告期内对存在减
值迹象的存货进行了减值测试，对于账面价值高于可变现净值的部分
累计计提存货跌价准备 517.27 万元，上述程序的执行符合存货跌价准
备的充分性。
问询事项三、报告期末，你公司预付款项余额为 2,493.13 万元，
同比增长 64.48%。请详细说明预付款项的性质以及同比增幅较大的
原因及合理性。
说明：
报告期内，公司预付款项同比增加 977.35 万元，主要原因一是子
公司上海超级标签业务量增加，购置设备新增设备预付款 191.97 万元；
二是畅元国讯加大 IP 采购量，储备 IP 预付游戏定制款 600 万元。
综上，公司预付款增加属公司正常业务发展需求。
问询事项四、报告期末，你公司无形资产账面价值为 7,908.56 万
元，其中其他特许权账面价值为 2,790.50 万元，游艇泊位账面价值为
202.12 万元。请说明以下问题：
1、请详细说明其他特许权的具体内容、获得方式，确认为无形
资产的依据，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
说明：公司“其他特许权”包括：特定期限内的影片播放权、网
络小说游戏改编权、网络小说影视改编权、网络小说动漫改编权、网
络小说信息网络传播权及有声读物改编权等，上述权利均属于版权权
利，归属人身权利，其为无形资产。公司获得上述其他特许权的方式
是通过合同约定通过支付一定的对价，版权权利人在一定的期限内授
予许可方使用授权产品的播放权、改编权、传播权及上述权利的转让。
《企业会计准则第 6 号——无形资产》中关于特许经营权的定义：
特许权,又称经营特许权、专营权,指企业在某一地区经营或销售某种
特定商品的权利或是一家企业接受另一家企业使用其商标、商号、技
术秘密等的权利。通常有两种形式,一种是由政府机构授权,准许企业
使用或在一定地区享有经营某种业务的特权；另一种指企业间依照签
订的合同,有限期或无限期使用另一家企业的某些权利。
公司其他特许权的获取方式是通过合同约定支付一定的对价，版
权权利人在一定的期限内授予许可方使用授权产品的播放权、改编权、
传播权及上述权利的转让，符合《企业会计准则第 6 号——无形资产》
中关于特许权中的规定“企业间依照签订的合同,有限期或无限期使用
另一家企业的某些权利”。
综上，公司按合同约定支付对价的特许权确认为无形资产符合《企
业会计准则第 6 号——无形资产》的规定。
2、请说明游艇泊位的购买时间、购买目的、购买背景、目前状
况及使用情况，并结合公司目前业务开展情况说明其必要性。
说明：
2010 年 7 月，公司基于彼时业务发展需求购买香山国际游艇俱乐
部（厦门）有限公司（以下简称“香山游艇”）游艇泊位并将其返租给
香山游艇并由其委托物业管理，租赁期限为 5 年，每年租金为
120112.74 元。2011 年 8 月 10 日，游艇泊位办理了《海域使用权证书》
（国海证 113550105 号）。2013 年 12 月 26 日，因香山游艇拖欠租赁
费，公司向厦门市仲裁委员会申请仲裁，2014 年 3 月 5 日，厦门市仲
裁委员会出具裁决书（厦仲裁字[2014]第 90 号）裁决香山游艇支付
2012 年及 2013 年的游艇泊位租金 240225.48 元，双方的租赁协议终
止。2014 年 5 月至今，公司以 10 万元/年的租赁费将游艇泊位租赁给
厦门姚明织带饰品有限公司。
问询事项五、报告期内，你公司实现营业收入 65,842.05 万元，
同比增长 52.93%；实现经营活动产生的现金流量净额-2,230.99 万元，
同比减少 129.93%。请结合行业特点、销售模式、收入确认政策和收
款政策等说明经营活动产生的现金流量净额变动幅度与营业收入变
动幅度不匹配的具体原因。
说明：
报告期内，公司营业收入同比增长 52.93%，是因为 2016 年度，
畅元国讯合并报表范围为 9-12 月，合并营业收入为 12,496.08 万元；
2017 年度，畅元国讯合并报表范围为全年，合并全年营业收入为
37,699.26 万元，因此，公司营业收入增长主要原因是合并范围区间增
加所致。
报告期内，公司实现经营活动产生的现金流量净额-2,230.99 万元，
同比减少 129.93%，经营活动产生的现金流量净额变动幅度与营业收
入变动幅度不匹配的主要原因是：
（1）、2017 年度公司加大募投项目版权大数据平台投入建设，版
权大数据平台建设经营性现金流量为-3918.65 万元，募投项目经营性
现金流同比减少 53.08%；截止 2017 年年末，募投项目仍处于建设投
入期，营业收入同比未增加。
（2）、2017 年度市场竞争加剧，畅元国讯版权交易业务中的上游
运营商及大型互联网平台改变结算模式，采取预付销售政策，使得畅
元国讯需前期代为支付款项，经营性现金流量同比减少 96.76%。
（3）、其他业务经营性现金流量为 1602.27 万元，同比增长 19.90%。
综上，公司经营活动产生的现金流量净额变动幅度与营业收入变
动幅度不匹配主要是募投项目投入建设及畅元国讯客户结算模式变更
所致。
问询事项六、2017 年第一季度至第四季度，你公司实现归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”
分别为 1,730.99 万元、676.32 万元、2,364.23 万元和-45,884.80 万元；
实现经营活动产生的现金流量净额分别为-7,011.40 万元、-1,293.95 万
元、-23.61 万元、6,097.97 万元。请结合你公司业务特点、行业季节
性说明四个季度扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额波动的
具体原因。
说明：
1、四季度扣非后净利润波动的原因
公司扣非后的净利润主要来源于商务信息用纸业务及版权业务，
商务信息用纸业务，相对而言，1 季度为淡季，2 季度较为平稳，3 季
度、4 季度为旺季；版权业务全年没有明显的季节区分。1 季度由于春
节假期的原因，业务人员假期冲量从而造成 2 季度业务量放缓，3 季
度伴随着下半年旺季来临，公司业务量明显上升，从而带动公司整体
利润水平上升，2017 年第四季度扣非后的净利润为-45,884.80 万元是
因为公司年末根据《企业会计准则——资产减值》的要求，对企业进
行了年度终资产减值测试，合计资产减值 39,563.03 万元，其中计提
了收购畅元国讯形成的商誉计提减值准备 30,297.66 万元及对收购微
梦想形成的商誉计提减值准备 5,967.10 万元。基于上述因素，公司第
4 季度扣非后的净利润出现大幅下降。
2、经营活动产生的现金流量净额波动的原因
公司 1 季度现金流量净额为-7,011.40 万元，主要是因为 1 季度
为新一年业务开始周期，业务账款结算周期刚开始，部分客户账期较
长；版权业务上游运营商及大型互联网平台采取预付销售政策，公司
需前期代为支付款项；2 季度及 3 季度现金流量净额减少则因为部分
客户结算期到期，按照正常业务回款结算；4 季度现金流量净额为
6,097.97 万元是由于公司加大催款力度，从而加快应收账款的回款速
度。
公司根据市场的不同需求，统筹安排经营管理模式和业务模式，
经营活动产生的现金流量净额波动与公司的业务模式相关，信用账期
的不同及客户的预付销售导致各个时间段上述财务指标出现短暂的波
动。
问询事项七、根据年报披露，你公司互联网数字营销业务的毛利
率为 96.94%，同比上升 1257.39%；数字版权服务的毛利率为 26.68%，
同比下降 73.32%。请结合行业竞争情况以及业务开展情况，说明上
述业务毛利率明显波动的主要原因及合理性，以及对公司盈利能力的
影响。
说明：
经核查，年报中毛利率波动明显系工作人员失误造成数据填错，
正确的数据如下：
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 期增减
分行业
商务信息用纸 266,271,655.98 212,133,903.73 20.33% -6.18% -2.84% -2.74%
互联网数字营销 8,341,557.20 255,023.07 96.94% -45.60% -68.29% 2.18%
彩票服务 0.00% -100.00% -100.00%
数字版权服务 376,992,629.92 276,397,441.07 26.68% 201.69% 289.35% -16.51%
分产品
商务信息用纸 266,271,655.98 212,133,903.73 20.33% -6.18% -2.84% -2.74%
互联网数字营销 8,341,557.20 255,023.07 96.94% -45.60% -68.29% 2.18%
彩票服务 0.00% -100.00% -100.00%
数字版权服务 376,992,629.92 276,397,441.07 26.68% 201.69% 289.35% -16.51%
分地区
国外 4,617,584.82 4,586,242.97 0.68% 1.52% 4.90% -3.20%
华北 473,025,288.05 351,789,551.25 25.63% 128.13% 156.14% -8.13%
华东 40,525,383.58 38,237,418.96 5.65% -51.13% -35.32% -23.06%
华南 111,668,962.39 79,754,481.26 28.58% 2.34% 2.76% -0.29%
西南 21,768,624.26 14,418,673.43 33.76% 8.00% 23.45% -8.30%
根据上表可看出，互联网数字营销业务的毛利率为 96.94%，同比
上升 2.18%；数字版权服务的毛利率为 26.68%，同比下降 16.51%，属
于合理的浮动范围，符合公司的实际情况。
公司将认真吸取教训，进一步加强定期报告的编制及复核工作，
不断提高信息披露质量。
问询事项八、报告期内，你公司销售费用和管理费用分别为
4,207.52 万元和 11,551.69 万元，分别同比增长 40.00%和 122.23%。
请结合你公司业务模式和费用构成情况，说明上述费用大幅增长的主
要原因和合理性。
说明：
报告期内，公司销售费用 2016 年度，畅元国讯合并报表范围为
9-12 月，合并销售费用为 377.12 万元，2017 年度，畅元国讯合并报
表范围为全年，合并销售费用为 1845.60 万元，因此，公司销售费用
增长的主要原因是合并范围区间增加所致。
管理费用方面 2017 年度同比增长 122.23%，主要是因为公司投入
募投项目版权大数据平台建设，新增人工费、研究开发费、服务费等，
主要新增管理费用明细如下：
2017 年度主要新增管理费明细
单位：万元
人工费 1266.37
研究开发费 1083.59
服务费 2619.08
股份支付 155.15
合计 5124.19
问询事项九、报告期末，你公司生产人员为 149 人，同比下降
52.29%，同时新增采购、计划人员 161 人。请说明上述人员变动较大
的原因及合理性。
说明：
2017 年度，因纸价上涨、人工成本、工厂员工离职等原因公司调
整了传统商务信息用纸业务的生产模式，减少公司内部生产，增加了
外协加工，从而使得公司生产人员减少；同时，公司大力发展版权业
务，积极投入版权大数据平台建设，基于畅元国讯团队现状结合版权
大数据平台建设的人员需求，根据项目建设周期及进展增加人员，因
此，公司新增人员为公司版权业务发展的正常规划需求。
特此公告!
厦门安妮股份有限公司董事会
2018 年 6 月 6 日
