证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2018-063
厦门安妮股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月26日召开了第四
届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十八次会议，会议分别审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。同意回购注销限制性
股票1,188,000股，并注销股票期权3,405,000份。本议案尚需提交公司2018年度
第二次临时股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司 2017 年股权激励计划概述
1、2017 年 6 月 8 日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司<2017 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立
意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2017 年 6 月 9 日起至 2017 年 6 月 19 日止。在公示期内，公司未收到关
于本次激励对象的异议，并于 2017 年 6 月 20 日披露了《厦门安妮股份有限公司
监事会关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》。
3、2017 年 6 月 26 日，公司召开 2017 年度第一次临时股东大会，审议通过
了《关于厦门安妮股份有限公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
>及其摘要的议案》、《关于厦门安妮股份有限公司<2017 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2017 年 6 月 26 日披露了《关于 2017
年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
4、2017年8月14日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事
会第八次会议审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司<2017年股票期权与限制
性股票激励计划>向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。律师出具了
法律意见书。
5、2017年9月5日，公司分别召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监
事会第十次会议审议通过了《关于调整<2017年股票期权与限制性股票激励计划>
限制性股票激励对象及授予股票数量的议案》、《关于<2017年股票期权与限制性
股票激励计划>向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具
了法律意见书。
6、公司分别于2017年8月21日、2017年9月12日完成《2017年股票期权与限
制性股票激励计划》所涉及的股票期权及限制性股票的授予登记工作并给予了公
告。
7、2018年7月26日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届
监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励计划股票期权数量及
行权价格、限制性股票数量及回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见。律师出具了法律意见书。
8、2018年7月26日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届
监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权
的议案》。董事会同意回购注销限制性股票1,188,000股，回购价格为5.13元/
股，并注销股票期权3,405,000份。公司独立董事对此发表了独立意见。律师出
具了法律意见书。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因、数量、价格
1、根据公司股权激励计划的相关规定，当激励对象非因工伤丧失劳动能力
而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。公司原激励对象叶泉青等 9 人因离职、不在公司担任职务等原因已不符合激
励条件，公司董事会拟回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票 430,000
股，以及注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 1,900,000 份。
公司近期实施了 2017 年度利润分配方案，并于 2018 年 7 月 26 日召开第四
届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整<2017 年股权激励计划>股票期
权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格的议案》。本次回购注销限制性
股票调整为 645,000 股，回购价格调整为 5.13 元/股，注销的股票期权 2,850,000
份。
2、根据公司股权激励计划的相关规定，股票期限及限制性股票各年度业绩
考核目标如下表所示：
（1）股票期权
①激励计划授予的股票期权，在行权的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考
核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件：
行权安排 行权时间 行权比例
自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 20%
权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 40%
权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 40%
权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
②授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
公司层面业绩考核要求
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2017年净利润不低于1.0亿元；
第二个行权期 2018年净利润不低于1.6亿元；
第三个行权期 2019年净利润不低于2.5亿元。
注：1、上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。
2、由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照激励计划规定比例行权。反之，若行
权条件未达成，则公司按照激励计划，激励对象所获期权当期可行权数量注销。
部分业务单元业绩考核要求
微梦想业绩考核目 商务信息用纸业绩 募集资金投资项目业
行权安排 畅元国讯业绩考核目标
标 考核目标 绩考核目标
2017年净利润不低于1.2亿
元，其中：在2017年完成1
2017年净利润不低 2017年净利润不低 2017年净利润不低于
第一次行权 亿元净利润的基础上，对各
于1600万元； 于0.18亿元； -5000万元；
激励对象各自负责拓展的
新业务实施分别考核。
2018 年 净 利 润 不 低 于 1.55
亿元，其中：在2018年完成
2018年净利润不低 2018年净利润不低 2018年净利润不低于
第二次行权 1.3亿元净利润的基础上，
于2500万元； 于0.20亿元； 320万元；
对各激励对象各自负责拓
展的新业务实施分别考核。
2019年净利润不低于1.6亿
元，其中：在2019年完成1.4
2019年净利润不低 2019年净利润不低 2019年净利润不低于
第三次行权 亿元净利润的基础上，对各
于3500万元。 于0.22亿元。 1亿元。
激励对象各自负责拓展的
新业务实施分别考核。
注：1、上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。
2、由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单元上一年度的业
绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比
例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协
议书》执行。
个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考
核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人年度考核结果 优秀、良好 合格 需改进 不合格
个人行权比例（Y） 100% 80% 50% 0
公司发生上述公司层面业绩考核不合格的情形时，当期可行权数量注销；若
公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权
数量×业务单元层面行权比例（X）×个人行权比例（Y）。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，
由公司注销。
（2）限制性股票
①本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进行
绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
公司层面业绩考核要求
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2017年净利润不低于1.0亿元；
第二个解除限售期 2018年净利润不低于1.6亿元；
第三个解除限售期 2019年净利润不低于2.5亿元。
注：1、上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。
2、由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照计划规定比例解除限售。
反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划对激励对象所获限制性股票当
期可解除限售数量回购注销。
业务单元业绩考核要求
微梦想业绩考核目 商务信息用纸业绩 募集资金投资项目业
行权安排 畅元国讯业绩考核目标
标 考核目标 绩考核目标
2017年净利润不低于1.2亿
元，其中：在2017年完成1
2017年净利润不低 2017年净利润不低 2017年净利润不低于
第一次行权 亿元净利润的基础上，对各
于1600万元； 于0.18亿元； -5000万元；
激励对象各自负责拓展的
新业务实施分别考核。
2018 年 净 利 润 不 低 于 1.55
亿元，其中：在2018年完成
2018年净利润不低 2018年净利润不低 2018年净利润不低于
第二次行权 1.3亿元净利润的基础上，
于2500万元； 于0.20亿元； 320万元；
对各激励对象各自负责拓
展的新业务实施分别考核。
2019年净利润不低于1.6亿
元，其中：在2019年完成1.4
2019年净利润不低 2019年净利润不低 2019年净利润不低于
第三次行权 亿元净利润的基础上，对各
于3500万元。 于0.22亿元。 1亿元。
激励对象各自负责拓展的
新业务实施分别考核。
注：1、上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。
2、由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年
度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的
解除限售比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元
业绩承诺协议书》执行。
个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的
绩效考核挂钩，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具
体如下：
个人年度考核结果 优秀、良好 合格 需改进 不合格
个人解除限售比例（Y） 100% 80% 50% 0
公司发生上述公司层面业绩考核不合格的情形时，当期可解除限售数量注销；
若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计
划解除限售数量×业务单元层面解除限售比例（X）×个人解除限售比例（Y）。
激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售
的限制股票，由公司回购注销。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2018] 第
ZI10250 号《厦门安妮股份有限公司审计报告》，2017 年公司归属于母公司普通
股股东净利润为-365,071,834.92 元，未达到本次股权激励计划方案中关于限制
性股票第一个解锁期的解锁条件及股票期权第一个行权期的行权条件，公司对激
励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票 362,000 股，以及注销其
已获授但尚未行权的部分股票期权 370,000 份。
公司近期实施了 2017 年度利润分配方案，并于 2018 年 7 月 26 日召开第四
届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整<2017 年股权激励计划>股票期
权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格的议案》。本次回购注销限制性
股票调整为 543,000 股，回购价格调整为 5.13 元/股，注销的股票期权 555,000
份。
3、本次共计回购注销限制性股票1,188,000股，并注销股票期权3,405,000
份。
4、本次回购注销完成后，激励计划的激励对象总人数将调整为10名，已授
予未解锁的限制性股票数量调整为2,172,000股，已授予未行权的股票期权数量
调整为2,220,000份。
（二）回购资金来源
本次回购的资金均为公司自有资金。
三、股本结构变动情况
本次变动前 本次变动（+、—） 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 123,639,180 19.82% 0 -1,188,000 122,451,180 19.66%
1、高管锁定股 34,813,832 5.58% 0 0 34,813,832 5.59%
2、首发后限售股 85,465,349 13.70% 0 0 85,465,349 13.72%
3、股权激励限售股 3,360,000 0.54% 0 -1,188,000 2,172,000 0.35%
二、无限售条件股份 500,325,630 80.18% 0 0 500,325,630 80.34%
1、人民币普通股 500,325,630 80.18% 0 0 500,325,630 80.34%
三、股份总数 623,964,810 100.00% 0 -1,188,000 622,776,810 100.00%
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股
东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：由于公司原激励对象叶泉青等9人因离职、不在公司
担任职务等原因已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解
锁的全部限制性股票为645,000股，回购价格为5.13元/股，注销的股票期权
2,850,000份。鉴于公司2017年度业绩未达到解锁及行权条件，董事会同意对激
励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票362,000股，回购价格为
5.13元/股，注销部分已获授但尚未行权的股票期权370,000份。本次共计回购注
销限制性股票1,188,000股，并注销股票期权3,405,000份。本次回购注销完成后，
激励计划的激励对象总人数将调整为10名，已授予未解锁的限制性股票数量调整
为2,172,000股，已授予未行权的股票期权数量调整为2,220,000份。
公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《上市公司股权
激励管理办法》、《公司章程》及激励计划中的相关规定，未损害公司及全体股东
的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉
尽职，履行了必要的程序，同意公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期
权事项并提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会审核后认为：
1、由于公司原激励对叶泉青等 9 人因离职、不在公司担任职务已不符合激
励条件，公司监事会同意董事会回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票
645,000 股，回购价格为 5.13 元/股，注销的股票期权 2,850,000 份。
2、由于公司 2017 年度业绩未达到解锁及行权条件，公司监事会同意董事会
同意对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票 362,000 股，回
购价格为 5.13 元/股，注销部分已获授但尚未行权的股票期权 370,000 份。
3、董事会本次关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的程序符
合相关规定，合法有效。监事会同意董事会本次共计回购注销限制性股票
1,188,000股，并注销股票期权3,405,000份。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市盈科律师事务所认为：安妮股份本次回购注销部分限制性股票、股票
期权事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草
案）》的相关规定，尚需经公司股东大会审议通过。公司尚需就本次回购事项履
行后续信息披露义务，并按照相关规定办理股份注销及减少注册资本等事宜。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市盈科律师事务所关于厦门安妮股份有限公司2017年股票期权与限
制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票、股票期权的法律意见书。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
2018 年 7 月 26 日
