证券代码：002235          证券简称：安妮股份        公告编号：2018-092



                       厦门安妮股份有限公司
      关于公司持股5%以上股东减持股份的预披露公告


    持股 5%以上的股东杨超先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。


    重要提示：
    持本公司股份57,708,377股（占公司总股本的9.2487%）的持股5%以上的股
东兼董事杨超先生计划通过集中竞价交易或大宗交易的方式（集中竞价交易自公
告之日起十五个交易日后三个月内；大宗交易自公告之日起三个交易日后三个月
内））减持本公司股份合计不超过8,656,255股（即不超过公司总股本的1.3873%）。


    厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司持股 5%以上
的股东兼董事杨超先生出具的《减持计划告知函》。现将有关情况公告如下：


    一、股东基本情况
    1、股东的名称：杨超
    2、股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例： 截至本公告之日，杨超
先生持有公司股份57,708,377股，占公司总股本9.2487%。
    二、本次减持计划的主要内容
    1、减持原因：用于办理股票解除质押赎回并履行业绩补偿注销义务
    2、股份来源：公司非公开发行的股份
    3、减持方式：集中竞价交易或大宗交易
    4、减持期间：集中竞价交易自公告之日起十五个交易日后三个月内；大宗
交易自公告之日起三个交易日后三个月内。
    5、减持股份数量及占公司总股本的比例：拟减持股份数量不超过8,656,255
股（即不超过公司总股本的1.3873%）。如计划减持期间有派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整。
    6、减持价格：根据交易方式及减持时的二级市场交易价格确定。
    7、杨超先生将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份减持的相关
规定，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数
不超过公司股份总数的百分之一；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然
日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。
    8、杨超先生承诺本次减持后的资金用于办理股票解除质押及履行业绩补偿
股票注销义务，并在减持计划实施完毕后的 1 个月内完成股票解除质押手续及履
行业绩补偿股票注销义务并移交股票给公司办理注销手续。
    9、公司承诺将督促杨超先生按照本减持计划承诺履行股票解除质押及履行
业绩补偿股票注销业务。
    三、股东的承诺及履行情况
    杨超先生在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》所做的承诺：
    （一）股份锁定承诺：杨超所获股份分 4 批解锁:其中所获股份的 15%锁定
期为自股份发行并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股
份的 5%锁定期为自股份发行并上市之日起 24 个月；占其本次交易所获股份的 60%
锁定期为自股份发行并上市之日起 36 个月；占其本次交易所获股份的 20%锁定
期为自股份发行并上市之日起 48 个月。
    （二）业绩承诺及补偿承诺：
    畅元国讯 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度经审计合并报表扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润做了业绩承诺及补偿承诺。
    业绩考核期内的各个会计年度结束时，上市公司聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对标的公司进行审计，以考评标的公司实现的净利润情况。对于标的
公司净利润不足承诺净利润标准的部分：（1）对于获得股份支付对价的交易方，
首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不
足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的交易方，优
先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
    根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商
誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格
的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如期末减值额>盈利补偿
期内己补偿股份总数，则交易方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交
易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
    （三）关于避免资金占用、关联担保的承诺：不会占用畅元国讯的资金或要
求其为本人及本人投资的其他企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。
    （四）关于避免同业竞争的承诺：
    1、本次交易完成后，在本公司持有安妮股份股票期间，本公司及本公司控
制的企业不会直接或间接经营任何与畅元国讯、安妮股份及其其他下属公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与畅元国讯、安妮股份
及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
    2、本次交易完成后，在本公司持有安妮股份股票期间，如本公司及本公司
控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与安妮股份及其下属
公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取包括但不限于停
止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入安妮股份或者转让给无关联关系
第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与安妮股份主营业务
相同或类似的业务，以避免同业竞争。
    （五）关于减少及规范关联交易的承诺：
    1、在本次交易之前，任一股权转让方与安妮股份不存在关联交易。本次交
易亦不构成关联交易。
    2、本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与安妮股份
及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为安妮股份股东之地位谋求与安妮
股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为安妮股份
股东之地位谋求与安妮股份达成交易的优先权利。
    3、若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与安
妮股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律法规和《厦门安妮股份有限公司章程》等内控制度的
规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公
允性，亦不利用该等交易从事任何损害安妮股份及安妮股份其他股东的合法权益
的行为。
    4、若违反上述声明和保证，股权转让方将对分别、且共同地前述行为而给
安妮股份造成的损失向安妮股份进行赔偿。股权转让方保证将依照《厦门安妮股
份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，
不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移安妮股份及其下属公
司的资金、利润，保证不损害安妮股份其他股东的合法权益。
    因畅元国讯2017年度未完成业绩承诺，根据协议约定，杨超先生应向公司补
偿15,364,143股股票，杨超先生本次减持股份的目的是为了办理股票解除质押赎
回及履行上述业绩补偿股票注销义务，因此，截至本公告披露日，杨超先生均正
在履行上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
    四、相关风险提示
    1、本次拟减持股份的杨超先生将根据市场、公司股价等情况决定是否实施
本次股份减持计划，本次减持计划的实施具有不确定性。
    2、杨超先生不属于公司的控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施不
会影响公司的治理结构和持续经营，不会导致公司控制权发生变更。
    3、杨超先生目前仍处于重大资产重组业绩承诺股份补偿期内，截止本公告
披露日，尚无影响业绩承诺的正常履行的事项。
    4、本次减持计划实施期间，公司将督促杨超先生严格遵守法律法规相关规
定进行减持，持续关注其减持股份情况，并根据规定及时履行信息披露义务。
    四、备查文件
    《股东减持计划告知函》




    特此公告！




                                         厦门安妮股份有限公司董事会
2018 年 11 月 27 日