华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
一、募集配套资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并下发《关
于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]1966号），厦门安妮股份有限公司（下称“公司”、“发
行人”）非公开发行A股股票55,834,729股，每股发行价为人民币17.91元，募集
资 金 总 额为 人民 币999,999,996.39 元， 扣 除发行 费用 后， 募集 资金净 额为
976,649,996.47元。
2016年10月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2016]第310899号），经审验，截至2016年10月25日，华创证券在
广东华兴银行深圳分行的805880100004487账号，共8家特定投资者缴付的认购资
金总额人民币999,999,996.39元。
2016年10月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2016]第310900号），经审验，截至2016年10月25日，发行人本次
发行共计募集资金999,999,996.39元，扣除与发行有关的费用23,349,999.92元，
本次发行募集资金净额为976,649,996.47元。其中股本人民币55,834,729.00元，
920,815,267.47元计入资本公积金。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集配套资金的使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至本核查意见出具之日，本次募投扣除发行费用后的使用情况如下：
投资项目 承诺投资总额（万元） 累计投入金额（万元） 投资进度（%）
支付收购畅元国
10,725.65 10,725.65 100.00
讯现金对价
版权大数据平台 86,000.00 12,406.01 14.43
合计 96,725.65 23,131.66
2、闲置募集资金的使用情况
（1）购买银行理财产品、结构性存款、券商收益凭证情况
公司第四届董事会第三次会议及2016年度第四次临时股东大会审议通过了
《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用
不超过50,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年
以内的短期银行理财产品。上述募集资金分别于2017年6月7日、2017年9月15日
和2017年12月6日全部归还并存入公司募集资金专用账户。
公司第四届董事会第十三次会议及2017年度第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公
司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本
约定的一年以内的短期银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行
滚动使用。
公司第四届董事会第十七次会议及2017年年度股东大会审议通过《关于公
司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品或结构性存款的议案》，同意公司
使用不超过70,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的
一年以内的短期银行理财产品或结构性存款，在上述额度内，资金可以在一年
内进行滚动使用。
公司第四届董事会第十九次会议及2018年度第一次临时股东大会审议通过
《关于公司使用部分闲置募集资金购买券商收益凭证的议案》，同意公司使用不
超过10,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内
的券商收益凭证。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。本次使用
10,000万元闲置募集资金购买券商收益凭证的额度纳入前期经审批的70,000万
元的额度范围内。
截至本核查意见出具之日，公司尚有未到期的使用暂时闲置的募集资金购买
的银行理财产品金额为20,000万元，使用暂时闲置的募集资金42,000万元购买结
构性存款，已到期银行理财产品、结构性存款、券商收益凭证共计获得投资收益
5,865.45万元。
（2）暂时补充流动资金情况
公司于2016年11月18日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资
金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起
不超过12个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。公司于2017
年10月17日将上述10,000万元归还并存入募集资金专项账户，使用期限未超过
12个月。
公司于2017年10月19日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续
使用闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会
审议批准之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账
户。公司于2018年7月5日将上述10,000万元归还并存入募集资金专项账户，使
用期限未超过12个月。
公司于2018年7月8日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续
使用闲置募集资金12,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会
审议批准之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账
户。公司于2019年4月11日将上述12,000万元归还并存入募集资金专项账户，使
用期限未超过12个月。
3、募集资金使用和结余情况
截至本核查意见出具之日，公司募集资金累计投入人民币23,131.66万元，
募集资金结余81,017.08万元，其中银行存款19,017.08万元（包括累计收到的
银行存款利息收入、投资收益减银行手续费净额），未到期的使用暂时闲置募
集资金购买的银行理财产品金额20,000万元，未到期的使用暂时闲置募集资金
购买的结构性存款金额42,000万元。
三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况
公司于2018年7月8日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续
使用闲置募集资金12,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会
审议批准之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账
户。
公司于2019年4月11日将上述12,000万元归还并存入募集资金专项账户，使
用期限未超过12个月。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
本次募集资金项目正投资建设，根据目前募集项目的投资进度安排，预计
未来 12 个月内会有部分募集资金处于闲置状态，为提高募集资金的使用效率，
降低公司财务成本，促进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证
募集资金投资项目建设资金需求的前提下,根据《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，公司计划继续使用闲置募集
资金 12,000 万元暂时用于补充流动资金，使用前提为公司已将前次使用的闲置
募集资金归还至募集资金专户，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过
12 个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。
为确保按时归还前述募集资金，保证募投项目的正常实施，公司承诺：
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
2、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；
3、不影响募集资金投资项目正常进行；
4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投
资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进
行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
本次闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易及其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资
助。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序及合规情况
公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司监事会、独立董事对上述以部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审查，并发表了明确同意意见。
相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定,公司本
次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的程序合法、合规。
六、其他事项说明
公司于2018年10月25日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于拟参与投资设立产业基金的议案》（2018-086号公告）。公司拟作为有限合伙
人参与相关合作方发起设立“珈卓安妮共赢产业联合基金”（暂定名），投资于
数字版权生态、新消费升级和智能物联网等领域。投资基金拟募集资金规模为人
民币3亿元，其中公司拟出资人民币9000万元，占投资基金总规模的30%。截至本
核查意见出具之日，拟参与设立投资基金合作方仍未签署正式协议，该事项尚需
工商登记和基金备案。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行人继续使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确
同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序；不存在变相改变募集资金用途
和影响募集资金投资计划的正常进行的情况；计划用于补充流动资金时间未超
过12个月；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规
定，不存在损害公司股东利益的情况。
独立财务顾问同意公司在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，
将不超过12,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限为自董事会
审议通过之日起不超过12个月。上述使用期限届满前,若募集资金投资项目实际
进展超出预期,公司须及时将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金
专户,以确保项目进度。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构
合作投资》的规定，上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不能参与
投资或与专业投资机构共同设立投资基金，但如果上市公司参与投资或与专业投
资机构共同设立与主营业务相关的投资基金，不适用此限制。
独立财务顾问特别提示公司，须严格按照《中小企业板信息披露业务备忘
录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，公司作为有限合伙
人参与相关合作方发起设立的“珈卓安妮共赢产业联合基金”（暂定名）仅限
投资与公司主营业务相关的业务。公司须持续关注该投资事项的进展情况并及
时履行后续信息的披露义务。
(以下无正文)
