安妮股份：关于修改公司章程的公告2019-05-21
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2019-037
厦门安妮股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 20 日召开了第
四届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司
章程的议案》。同意修改公司章程并将议案提交公司 2019 年度第二次临时股东大
会审议。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 4 月
17 日发布了《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证监会公告〔2019〕
10 号），对《上市公司章程指引》的部分内容进行修改。根据《上市公司章程
指引》（2019 年修订）的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意对
现行的《公司章程》部分条款进行修改。具体情况如下：
原公司章程内容 修改后公司章程内容
第六条 第六条
公司注册资本为人民 601,276,238.00 元 公司注册资本为人民币 600,118,238.00 元。
第十九条 第十九条
公司股份总数为 601,276,238.00 股，均为人 公司股份总数为 600,118,238 股，均为人民
民币普通股。 币普通股。
第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
第二十三条
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
的股份：
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
（一）减少公司注册资本；
的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
励；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
换为股票的公司债券；
的活动。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条
第二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
公司收购本公司股份,可以选择下列方式之
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
一进行：
的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（二）要约方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
者注销。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转
给职工。 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第九十六条 第九十六条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
以前，股东大会不能无故解除其职务。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总人数的 务的董事，总计不得超过公司董事总人数的
1/2。 1/2。
董事会不设职工代表董事。 董事会不设职工代表董事。
第一百零七条 第一百零七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案； （六）制定公司利润分配政策变更
（六）制定公司利润分配政策变更或调整方 或调整方案；
案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案；
案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作；
总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。
程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
东大会审议。 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百二十六条 第一百二十六条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
级管理人员。 管理人员。
公司将按照以上修改内容，对现行《公司章程》进行修改并制作《厦门安妮
股份有限公司章程》（修订本）。在公司股东大会审议通过后，《厦门安妮股份股
份有限公司章程》（修订本）正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。
此外，公司提请股东大会授权公司董事会或其授权人士负责向公司登记机关
办理本次修改《公司章程》涉及的备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授
权人士有权按照公司登记机关或者其他政府有关主管部门提出的审批意见或要
求，对本次修改后的《公司章程》的条款进行必要的修改。
《厦门安妮股份有限公司章程》（修订本）同日刊登在公司指定的信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
厦门安妮股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
