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公司公告

安妮股份:《公司章程》修订对照表2019-05-21  

						         厦门安妮股份有限公司《公司章程》修订对照表

     根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》(证监会公告
[2019]10 号)的有关规定,公司结合自身实际情况,拟对公司章程部分条款进
行如下修订:
           原公司章程内容                          修改后公司章程内容

第六条                                第六条

公司注册资本为人民 601,276,238.00     公司注册资本为人民币 600,118,238.00 元。

元




第十九条                              第十九条

公司股份总数为 601,276,238 股,均为   公司股份总数为 600,118,238 股,均为人民币普通

人民币普通股。                        股。




第二十三条                            第二十三条

公司在下列情况下,可以依照法律、行    公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部

政法规、部门规章和本章程的规定,收    门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

购本公司的股份:                      (一)减少公司注册资本;

(一)减少公司注册资本;              (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(二)与持有本公司股票的其他公司合    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

并;                                  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决

(三)将股份奖励给本公司职工;        议持异议,要求公司收购其股份;

(四)股东因对股东大会作出的公司合    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股

并、分立决议持异议,要求公司收购其    票的公司债券;

股份的。                              (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外,公司不进行买卖本公司    需。

股份的活动。                          除上述情形外,公司不得收购本公司股份。




第二十四条                            第二十四条

公司收购本公司股份,可以选择下列方     公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方

式之一进行:                          式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进

(一)证券交易所集中竞价交易方式; 行。

(二)要约方式;                      公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)

(三)中国证监会认可的其他方式。      项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应

                                      当通过公开的集中交易方式进行。



第二十五条                            第二十五条

公司因本章程第二十三条第(一)项至    公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)

第(三)项的原因收购本公司股份的, 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会

应当经股东大会决议。公司依照第二十    决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、

三条规定收购本公司股份后,属于第      第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股

(一)项情形的,应当自收购之日起      份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授

10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

项情形的,应当在 6 个月内转让或者注   公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公

销。                                  司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之

公司依照第二十三条第(三)项规定收    日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项

购的本公司股份,将不超过本公司已发    情形的,应当在6 个月内转让或者注销;属于第

行股份总额的 5%;用于收购的资金应     (三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司

当从公司的税后利润中支出;所收购的    合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份应当 1 年内转让给职工。           股份总额的10%,并应当在3 年内转让或者注销。
第九十六条

董事由股东大会选举或更换,任期三
                                     第九十六条
年。董事任期届满,可连选连任。董事
                                     董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前
在任期届满以前,股东大会不能无故解
                                     由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满
除其职务。
                                     可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董
                                     董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届
事会任期届满时为止。董事任期届满未
                                     满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的
及时改选,在改选出的董事就任前,原
                                     董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
                                     部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
规章和本章程的规定,履行董事职务。
                                     董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但
董事可以由总经理或者其他高级管理
                                     兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总
人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
                                     计不得超过公司董事总人数的1/2。
管理人员职务的董事,总计不得超过公
                                     董事会不设职工代表董事。
司董事总人数的 1/2。

董事会不设职工代表董事。

第一百零七条                         第一百零七条

董事会行使下列职权:                 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报   (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

告工作;                             (二)执行股东大会的决议;

(二)执行股东大会的决议;           (三)决定公司的经营计划和投资方案;

(三)决定公司的经营计划和投资方     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

案;                                 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、 (六)制定公司利润分配政策变更或调整方案;

决算方案;                           (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

(五)制订公司的利润分配方案和弥补   或其他证券及上市方案;

亏损方案;                           (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

(六)制定公司利润分配政策变更或调   并、分立、解散及变更公司形式的方案;

整方案;                             (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、

(七)制订公司增加或者减少注册资     收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
本、发行债券或其他证券及上市方案; 财、关联交易等事项;

(八)拟订公司重大收购、收购本公司   (十)决定公司内部管理机构的设置;

股票或者合并、分立、解散及变更公司   (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;

形式的方案;                         根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、

(九)在股东大会授权范围内,决定公   财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 奖惩事项;

对外担保事项、委托理财、关联交易等   (十二)制订公司的基本管理制度;

事项;                               (十三)制订本章程的修改方案;

(十)决定公司内部管理机构的设置; (十四)管理公司信息披露事项;

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董   (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的

事会秘书;根据总经理的提名,聘任或   会计师事务所;

者解聘公司副总经理、财务负责人等高   (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩   的工作;

事项;                               (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予

(十二)制订公司的基本管理制度;     的其他职权。

(十三)制订本章程的修改方案;       公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战

(十四)管理公司信息披露事项;       略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委

(十五)向股东大会提请聘请或更换为   员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行

公司审计的会计师事务所;             职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会

(十六)听取公司总经理的工作汇报并   成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员

检查总经理的工作;                   会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召

(十七)法律、行政法规、部门规章或   集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事

本章程授予的其他职权。               会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会

超过股东大会授权范围的事项,应当提   的运作。

交股东大会审议。                     超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会

                                     审议。
第一百二十六条
                                     第一百二十六条
在公司控股股东、实际控制人单位担任
                                     在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
除董事以外其他职务的人员,不得担任
                                     政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员。


    除上述条款外,《公司章程》其他条款保持不变。




                                                 厦门安妮股份有限公司董事会

                                                      2019 年 5 月 20 日