华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司

   继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


       一、募集配套资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并下发《关
于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]1966 号），厦门安妮股份有限公司（下称“公司”、“发行人”）
非公开发行 A 股股票 55,834,729 股，每股发行价为人民币 17.91 元，募集资金总
额为人民币 999,999,996.39 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 976,649,996.47
元。

    2016 年 10 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（信会师报字[2016]第 310899 号），经审验，截至 2016 年 10 月 25 日，华创
证券在广东华兴银行深圳分行的 805880100004487 账号，共 8 家特定投资者缴付
的认购资金总额人民币 999,999,996.39 元。

    2016 年 10 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（信会师报字[2016]第 310900 号），经审验，截至 2016 年 10 月 25 日，发行
人 本 次 发 行 共 计 募 集 资 金 999,999,996.39 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用
23,349,999.92 元，本次发行募集资金净额为 976,649,996.47 元。其中股本人民币
55,834,729.00 元，920,815,267.47 元计入资本公积金。

    公司对募集资金采取了专户存储制度。

       二、募集配套资金的使用情况

    1、募集资金投资项目的资金使用情况

    截至 2019 年 12 月 31 日，本次募投扣除发行费用后的使用情况如下：

     投资项目     承诺投资总额（万元）    累计投入金额（万元）    投资进度（%）
 支付收购畅元国
                        10,725.65               10,725.65              100.00
 讯现金对价
 版权大数据平台         86,000.00               15,483.41              18.00
合计                  96,725.65             26,209.06

    2、闲置募集资金的使用情况

    （1）现金管理情况（购买银行理财产品、结构性存款、券商收益凭证）

    公司第四届董事会第三十次会议及 2019 年度第二次临时股东大会审议通过
《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过
70,000 万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短
期银行理财产品、结构性存款或券商收益凭证，在上述额度内，资金可以在一年
内进行滚动使用。

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置的募集资金 63,000 万元购买结
构性存款。

    （2）暂时补充流动资金情况

    公司于 2019 年 4 月 16 日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继
续使用闲置募集资金 12,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事
会审议批准之日起不超过 12 个月。公司于 2020 年 1 月 10 日将上述 12,000 万元
归还并存入募集资金专项账户，使用期限未超过 12 个月。

    3、募集资金使用和结余情况

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入人民币 26,209.06 万元，募
集资金结余 80,598.97 万元，其中银行存款 5,598.97 万元（包括累计收到的银行
存款利息收入、理财投资收益减支付银行手续费净额），未到期的使用暂时闲置
募集资金补充流动资金金额 12,000 万元，未到期的使用暂时闲置募集资金购买
的结构性存款金额 63,000 万元。

    三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况

    公司于 2019 年 4 月 16 日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继
续使用闲置募集资金 12,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事
会审议批准之日起不超过 12 个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项
账户。

       公司于 2020 年 1 月 10 日将上述 12,000 万元归还并存入募集资金专项账户，
使用期限未超过 12 个月。

       四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

       本次募集资金投资项目正投资建设，根据目前项目的投资进度安排，预计未
来 12 个月内会有部分募集资金处于闲置状态，为提高募集资金的使用效率，降
低公司财务成本，促进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集
资金投资项目建设资金需求的前提下,根据《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等相关法律、法规的规定，公司计划继续使用闲置募集资金 12,000
万元暂时用于补充流动资金，使用前提为公司已将前次使用的闲置募集资金归还
至募集资金专户，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期
将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。

    为确保按时归还前述募集资金，保证募投项目的正常实施，公司承诺：

    1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

    2、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；

    3、不影响募集资金投资项目正常进行；

    4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投
资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行
证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

    本次闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易及其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资
助。

       五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序及合规情况
    公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司监事会、独立董事对上述继续使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审查，并发表了明确同意意见。

    相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定,公司本次继续使
用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的程序合法、合规。

    六、其他事项说明

    公司于 2019 年 5 月 20 日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于全资子公司参与投资设立产业基金的议案》并于 2019 年 5 月 21 号发布关于全
资子公司参与投资设立产业基金的公告（2019-041 号）。公司全资子公司北京畅
元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）拟作为有限合伙人参与相关合作
方发起设立“庆云巨棒文化产业投资基金中心”（以下简称“基金”），基金以促
进影视传媒及版权交易产业发展为方向，计划参股一些符合投资标准的文化产业
项目，包括但不限于数字版权服务、数字营销服务、影院、影视 IP、网络科技等。
基金拟募集资金规模为人民币 3 亿元，其中畅元国讯拟出资人民币 500 万元，占
投资基金总规模的 1.67%。截至本核查意见出具之日，庆云巨棒文化产业投资基
金中心（有限合伙）基金已于 2019 年 9 月 2 日在中国证券投资基金业协会完成
了私募基金备案。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次发行人继续使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意
的独立意见，履行了必要的内部决策程序；不存在变相改变募集资金用途和影响
募集资金投资计划的正常进行的情况；计划用于补充流动资金时间未超过 12 个
月；符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在
损害公司股东利益的情况。
    独立财务顾问同意公司在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，将
不超过 12,000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限为自董事会审
议通过之日起不超过 12 个月。上述使用期限届满前,若募集资金投资项目实际进
展超出预期,公司须及时将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专
户,以确保项目进度。

    根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构
合作投资》的规定，上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不能参与
投资或与专业投资机构共同设立投资基金，但如果上市公司参与投资或与专业投
资机构共同设立与主营业务相关的投资基金，不适用此限制。

    独立财务顾问特别提示公司，须严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录
第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，公司子公司畅元国讯作
为有限合伙人参与相关合作方发起设立的“庆云巨棒文化产业投资基金中心（有
限合伙）”仅限投资与公司主营业务相关的业务。公司须持续关注该投资事项的
进展情况并及时履行后续信息的披露义务。

    (以下无正文)
(本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司继续使用