北京盈科（厦门）律师事务所
       关于厦门安妮股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票、股票期权的
                   法律意见书




                二〇二〇年五月




         北京盈科（厦门）律师事务所
  福建省厦门市思明区鹭江道 2 号厦门第一广场 19 楼（361001）

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                    北京盈科（厦门）律师事务所

                     关于厦门安妮股份有限公司

              2017 年股票期权与限制性股票激励计划

              回购注销部分限制性股票、股票期权的

                               法律意见书



致：厦门安妮股份有限公司

    北京盈科（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门安妮股份有限
公司（以下简称“安妮股份”、“公司”）的委托，担任安妮股份实施 2017 年股票
期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾
问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《厦门安妮股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对安妮股份提供的有关文件进行了核查和验证，现就公司本激励计划本次回购注
销部分限制性股票、股票期权（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法
律意见书。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
件一致并相符。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：


                                     2
    1、本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。

    3、本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、安妮股份或其他有关单位出具的说明或证明文
件出具法律意见。

    4、本所及本所律师确认本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。

    5、本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任。

    6、本所及本所律师同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    7、本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，非经本所及本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所现为安妮股份本次回购注销出具法律意见如下：

    一、关于本次回购注销的批准与授权

    1、2017 年 6 月 26 日，公司召开 2017 年度第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

                                     3
议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公
司股东大会已批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。

    2、2020 年 5 月 28 日，公司召开了第五届董事会第三次会议，会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。同意回购注销限
制性股票 1,014,000 股，并注销股票期权 978,000 份。公司独立董事对上述事项
发表了明确肯定的独立意见。

    3、2020年5月28日，公司召开了第五届监事会第三次会议，会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。同意回购注销限制
性股票1,014,000股，并注销股票期权978,000份。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安妮股份为实施本次回购注
销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和公司《2017 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的相关规定。



    二、本次回购注销事项

    （一）回购注销原因、数量、价格

    1、根据公司股权激励计划的相关规定，因公司未达到本次股权激励计划方
案中关于限制性股票第三个解锁期的解锁条件及股票期权第三次行权期的行权
条件，公司对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票以及注
销其已获授但尚未行权的部分股票期权。

    2、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2020]第5-
00142号《厦门安妮股份有限公司审计报告》，2019年公司归属于母公司普通股
股东净利润为2405.77元，未达到本次股权激励计划方案中关于限制性股票第三
个解锁期的解锁条件及股票期权第三次行权期的行权条件，公司对激励对象回
购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票1,014,000股，以及注销其已获授
但尚未行权的部分股票期权978,000份。

    3、本次共计回购注销限制性股票1,014,000股，并注销股票期权978,000份。

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    （二）回购资金来源

    本次回购的资金均为公司自有资金。




    经核查，本所律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
部分限制性股票、股票期权事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，尚需经公司股东大会审议通过；公
司尚需就本次回购注销事项履行后续信息披露义务，并按照相关规定办理股份注
销及减少注册资本等事宜。




    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    (以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）




                                  5
（此页无正文，为《北京盈科（厦门）律师事务所关于厦门安妮股份有限公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票、股票期权的
法律意见书》之签字盖章页）




    北京盈科（厦门）律师事务所          负 责 人：




                                        经办律师：




                                                     二〇二〇年五月二十八日




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