证券代码：002235           证券简称：安妮股份         公告编号：2021-029



                         厦门安妮股份有限公司
              第五届董事会第十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 31 日 14：30 在
公司会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开第五届董事会第十一次会
议。本次会议于 2021 年 5 月 26 日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，
实际出席董事七名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张
杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况

    与会董事经认真审议，通过如下决议：

    逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，表决结果：同意 7 票，

弃权 0 票，反对 0 票。
    （一）回购股份的目的
    基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，同时为进一步完善公
司长效激励机制，充分调动核心人员的积极性，并结合公司经营情况、公司财务
状况以及未来的盈利能力等基础上，公司决定用自有资金以集中竞价交易方式回
购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，以此进一步完善
公司治理结构，增强投资者信心，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东
的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。若公司未能实施员工持股计划或股
权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    （二）回购股份符合相关条件
    本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件：
    1、公司股票上市已满一年；
    2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
    3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
    4、中国证监会规定的其他条件。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    （三）回购股份的方式、价格区间
    1、公司通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
    2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 7.30 元/股，未超过董事
会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格由董
事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状
况及经营状况确定。
    在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的
资金总额
    1、回购股份的种类公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
    2、回购股份的用途本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，
具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能实施员
工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
    3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
    本次回购的资金总额不低于 1,500 万元人民币（含）且不超过 3,000 万元
人民币（含）。
    在回购股份价格不超过 7.30 元/股的条件下，若按回购资金总额上限和回购
股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为 4,109,589 股，约占公司当前
总股本的 0.71%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为 2,054,795 股，
约占公司当前总股本的 0.35%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份
数量为准。
    在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本
及无限售条件股份的比例相应变化。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    （五）拟用于回购的资金来源
    本次回购的资金来源为公司自有资金。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    （六）回购股份的实施期限
    1、公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
    如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
    2、公司不得在下列期间回购股份：
    （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    （七）、办理本次回购股份事宜的具体授权
    为了顺利实施本次回购股份，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关
事宜，包括但不限于：
    （1）授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公
司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司
章程的规定进行相应调整；
    （2）授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的
其他事宜；
    （3）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
    （4）制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议
等相关文件；
    （5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
    本授权有效期为自董事会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕
之日止。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    公司独立董事对此事项出具了明确同意的独立意见，具体内容详见刊登于
2021 年 6 月 1 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于
第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
    根据公司章程之规定，本次回购公司股份事项计划用于员工持股计划或股权
激励计划。因此，本议案需经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提
交公司股东大会审议。《关于回购公司股份方案的公告》详见刊登于 2021 年 6
月 1 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。


    特此公告！




                                           厦门安妮股份有限公司董事会

                                                  2021 年 5 月 31 日