证券代码：002235          证券简称：安妮股份         公告编号：2023-009




                      厦门安妮股份有限公司
            第五届董事会第二十六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日下午15：00
在公司会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开第五届董事会第二十六
次会议。本次会议于2023年4月17日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，
实际出席董事七名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张
杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    与会董事经认真审议，通过如下决议：
    一、审议通过《厦门安妮股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》，表决
结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    内容详见载于 2023 年 4 月 29 日巨潮资讯网的《厦门安妮股份有限公司 2022
年度董事会工作报告》。
    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
    公司独立董事刘晓海、江曙晖、苏伟斌向董事会提交了《独立董事 2022 年
度述职报告》，具体内容刊载于同日的巨潮资讯网。
    公司独立董事将在 2022 年年度股东大会进行述职。
    二、审议通过《厦门安妮股份有限公司 2022 年度财务决算报告》，表决结
果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于母
公司股东的净利润为-13,751.33 万元，其中母公司实现净利润 21,457.79 万元；
2022 年度合并未分配利润-89,599.92 万元，母公司未分配利润为-35,237.78 万
元。
    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
    三、审议通过《厦门安妮股份有限公司 2022 年度利润分配预案》，表决结
果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于母
公司股东的净利润为-13,751.33 万元，其中母公司实现净利润 21,457.79 万元；
2022 年度合并未分配利润-89,599.92 万元，母公司未分配利润为-35,237.78 万
元，不符合《公司章程》中现金分红的条件。2022 年度利润分配预案为：不派
发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
    公 司 独 立 董 事就本 事 项 发表 了 独 立 意见 ， 具 体 详见 刊 载 于 巨潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）《厦门安妮股份有限公司独立董事对第五届董事
会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    四、审议通过《厦门安妮股份有限公司 2022 年年度报告》全文及其摘要，
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    年报全文刊载于巨潮资讯网，年报摘要刊载于2023年4月29日《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。
    本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
    五、审议通过《2022 年度内部控制的自我评价报告》，表决结果：同意 7
票，弃权 0 票，反对 0 票。
    《厦门安妮股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》及大信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《关于厦门安妮股份有限公司内部控制审计报告》
刊登于2023年4月29日的巨潮资讯网。
    六、审议通过《2022 年度审计工作的总结报告》，表决结果：同意 7 票，
弃权 0 票，反对 0 票。
    七、审议通过《厦门安妮股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》，表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    《厦门安妮股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于
2023年4月29日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
和巨潮资讯网。
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《厦门安妮股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况审核报告》，具体内容刊载于同日巨潮资讯网。
    独立财务顾问华创证券有限责任公司为公司出具了《华创证券有限责任公司
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，具体内容刊载于同
日巨潮资讯网。
    八、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本的三分之一的议案》，表
决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门安妮股份有限公司2022
年度审计报告》，截止2022年12月31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利
润为-895,999,186.94元，公司未弥补亏损金额为895,999,186.94元，实收股本
为579,572,284元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。
    《厦门安妮股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本的三分之一的
公告》于 2023 年 4 月 29 日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果：同意 7 票，弃
权 0 票，反对 0 票。
    同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机
构。
    《厦门安妮股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》于 2023 年 4 月 29
日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯
网。独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见巨
潮资讯网。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    十、审议通过《厦门安妮股份有限公司 2023 年第一季度报告》，表决结果：
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    经审核，董事会认为公司2023年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映

了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2023年第一季度报告刊载于2023年4月29日《证券时报》《中国证券报》《上

海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。
    十一、审议通过《关于董事会换届选举提名第六届董事会董事候选人的议
案》，表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    同意公司董事会提名张杰先生、黄清华女士、何少平先生和许志强先生为公
司第六届董事会非独立董事候选人，提名江曙晖女士、苏伟斌先生和黄雅君女士
为公司第六届董事会独立董事候选人，其中江曙晖女士为会计专业人士。独立董
事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可和非独立董事候选人一并提交
股东大会审议。
    第六届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的人数未超过公司董事
总人数的二分之一。
    独立董事关于本议案的独立意见、独立董事提名人声明、独立董事候选人声
明详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网，公司第六届董事会董事候选人简历详
见附件。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    十二、审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》，表决结果：
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    公司定于 2023 年 5 月 19 日 14：30 在厦门市集美区杏林锦园南路 99 号公司
第一会议室召开 2022 年年度股东大会。


    特此公告！




                                            厦门安妮股份有限公司董事会
                                                    2023 年 4 月 28 日
    附件：候选人简历
    1、张杰先生，男，汉族，1962 年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业
于北京航空航天大学飞行器总体设计专业，长江商学院工商管理硕士，法国
ISTEC 高等商学院博士在读。曾任中信国安实业发展公司业务部经理，北京星华
实业集团公司经理，1998 年作为主要创始人创立本公司，2007 年起任本公司第
一至五届董事会董事、公司董事长。现任公司董事长、总经理；版权区块链联盟
理事长；中国反侵权假冒创新战略联盟联席理事长；厦门清华学梓经济促进会名
誉会长、理事长，福建省闽商研究会监事长。
    截至目前，张杰先生直接持有公司 34,493,494 股股票，与公司第一大股东
林旭曦为夫妻关系、一致行动人，为公司实际控制人；除上述情况以外，张杰先
生与持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无
关联关系。不属于“失信被执行人”。2021 年 4 月 2 日，因公司涉嫌信息披露违
法违规，中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“中国证监会厦门监管
局”）向公司下发了《行政处罚决定书》，对公司董事长兼总经理张杰给予警告，
并处以 10 万元罚款。张杰先生作为公司董事长兼总经理，负责公司的日常运营，
对公司稳定经营起着重要作用。公司已对上述违规中出现的问题进行积极整改，
严格按照法律法规规范运作。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》以及其他法律法规和公司章程等规定的任职要
求，不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息
公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；4）不得提名为董事、
监事的情形。
    2、黄清华女士，女，汉族，1974 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留
权，1994 年毕业于集美轻工业学校，1998 年进入公司，历任业务部负责人、总
部运营总监、经营企划部总监等职务；2011 年 5 月起任公司第二至五届董事会
董事，现任厦门安妮股份有限公司副董事长。
    黄清华女士目前未持有公司股份，黄清华女士与持有公司 5%以上股份的股
东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受到过中国证监会
及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
以及其他法律法规和公司章程等规定的任职要求，不存在以下情形：（1）受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）
曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单；（4）不得提名为董事、监事的情形。
    3、何少平先生，男，汉族，1957 年生，中国国籍，无永久境外居留权，本
科学历，高级会计师、中级审计师、注册资产评估师。曾任集美财经学院会计系
讲师、会计系副书记，厦门集友会计师事务所所长，厦门城建国有资产投资有限
公司审计部经理、厦门住宅建设集团公司审计部经理兼风险控制副总监。曾任本
公司第一、二届董事会独立董事，第三至五届董事会董事。现担任厦门港湾大酒
店有限公司董事、成都欧林生物科技股份有限公司独立董事。
    何少平先生目前未持有公司股份，何少平先生与持有公司 5%以上股份的股
东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受到过中国证监会
及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
以及其他法律法规和公司章程等规定的任职要求，不存在以下情形：（1）受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）
曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单；（4）不得提名为董事、监事的情形。
    4、许志强先生，男，1974 年 12 月出生，注册会计师，1998 年毕业于东南
大学会计学专业，本科学历；1998 年至 2006 年任厦门天华会计师事务所有限公
司任审计助理、项目经理职务，2007 年至 2011 年 4 月任中审国际会计师事务所
有限公司厦门分公司任高级经理、部门主任；2011 年 6 月至今任本公司财务总
监，2020 年 2 月起任本公司董事兼财务总监。
    许志强先生现持有公司股票 113,850 股，与持有公司 5%以上股份的股东及
公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。不属于“失信被执行人”。
2021 年 4 月 2 日，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会厦门监管局向公
司下发了《行政处罚决定书》，对公司财务总监许志强给予警告，并处以 6 万元
罚款。许志强先生作为公司财务总监兼副总经理，对公司稳定经营起着重要作用。
公司已对上述违规中出现的问题进行积极整改，严格按照法律法规规范运作。不
属于“失信被执行人”。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》以及其他法律法规和公司章程等规定的任职要求，不
存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处
分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽
查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查
询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）不得提名为董事、监事
的情形。
    二、独立董事候选人
    1、江曙晖女士，女，中国国籍，1953 年 7 月出生，无境外永久居留权，工
商管理硕士，注册会计师、会计师。历任厦门化工机械厂财务部经理、厦门国有
资产管理公司审计部副经理、厦门金龙汽车股份有限公司财务总监与风险总监、
厦门路桥建设集团风险总监。曾担任本公司第三届董事会独立董事。现担任新华
都购物广场股份有限公司独立董事，厦门厦工机械股份有限公司独立董事，厦门
三五互联科技股份有限公司独立董事，2020 年 2 月起任本公司第五届董事会独
立董事。
    江曙晖女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董
事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门
的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。符合《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及其他法律法
规和公司章程等规定的任职要求，不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会
在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执
行人名单；（4）不得提名为董事、监事的情形。
    2、苏伟斌先生，男，1971 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
学历，曾任厦门国贸集团股份有限公司法律顾问、福建天衡联合律师事务所合伙
人、厦门信达股份有限公司独立董事、厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事、
聆达集团股份有限公司独立董事、舒华体育股份有限公司独立董事、泉州市鲤城
怡美包袋有限公司执行董事、北京在礼合规信息技术有限公司监事；现任福建润
金律师事务所主任兼负责人、福建省闽华电源股份有限公司和本公司独立董事。
    苏伟斌先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董
事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门
的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。符合《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及其他法律法
规和公司章程等规定的任职要求，不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会
在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执
行人名单；（4）不得提名为董事、监事的情形。
    3、黄雅君女士,女,1968 年出生,中国国籍,无境外永久居留权，长江商学院
工商管理硕士，执业律师近 30 年，原国际工商总局商标局就职，后创立联为知
识产权服务事务所（北京）有限公司，2014 年加入北京市立方律师事务所成为
高级合伙人，现任北京市京都律师事务所高级合伙人及管委会成员。
    黄雅君女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董
事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门
的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。符合《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及其他法律法
规和公司章程等规定的任职要求，不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会
在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执
行人名单；（4）不得提名为董事、监事的情形。