证券代码：002237             证券简称：恒邦股份          公告编号：2020-094



                             山东恒邦冶炼股份有限公司
          关于设立募集资金专户并签署募集资金监管协议的公告

          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
      载、误导性陈述或重大遗漏。

          山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 23 日召开第
      九届董事会 2020 年第四次临时会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并签署募
      集资金监管协议的议案》，具体情况如下：
          一、募集资金基本情况
          经中国证券监督管理委员会《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行
      股票的批复》（证监许可〔2020〕2074 号）核准，公司获准向江西铜业股份有限公
      司定向发行人民币普通股（A 股）股票 237,614,400 股新股，发行价格为每股人民币
      10.54 元，募集资金总额为 2,504,455,776.00 元。国泰君安证券股份有限公司已将
      募集的资金扣除承销费和保荐费 13,023,170.04 元（含增值税）后的净额为人民币
      2,491,432,605.96 元汇入公司在中国光大银行股份有限公司烟台解放路支行、中国
      建设银行股份有限公司烟台牟平支行、中国银行股份有限公司烟台牟平支行。
          扣除承销费、保荐费、信息披露费、律师费、会计师费及其他发行费用合计
      15,396,966.48 元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币 2,489,058,809.52
      元，其中股本 237,614,400.00 元，资本公积 2,251,444,409.52 元。经本次非公开
      发行后，公司的注册资本为 1,148,014,400.00 元。
          上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020
      年 9 月 19 日出具了和信验字（2020）第 000038 号《验资报告》。

          二、账户设立情况
          公司本次开设的相关专户及募集资金存放情况如下：

    开户银行         账户名称            开户账号          专户余额(元）       资金用途
中国光大银行股份
                   山东恒邦冶炼
有限公司烟台解放                    38070188003079010      700,000,000.00    偿还有息借款
                   股份有限公司
     路支行
中国银行股份有限     山东恒邦冶炼
                                         206542360421        491,432,605.96    补充流动资金
公司烟台牟平支行     股份有限公司
中国建设银行股份
                     山东恒邦冶炼
有限公司烟台牟平                    37050166726000001379    1,300,000,000.00   偿还有息借款
                     股份有限公司
      支行
             备注：本次募集资金净额为 2,489,058,809.52 元，与表中合计金额的差额为尚
      未划转的发行费用（包括会计师费、律师费、法定信息披露费及其他费用）。
             三、《募集资金专户三方监管协议》的主要内容
             甲方：山东恒邦冶炼股份有限公司
             乙方：中国光大银行股份有限公司烟台解放路支行、中国银行股份有限公司烟
      台牟平支行、中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行
             丙方：国泰君安证券股份有限公司（保荐机构）
             为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规，甲、乙、
      丙三方经协商，达成如下协议：
             （一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅
      用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
             （二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
      《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
             （三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工
      作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
             丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
      司规范运作指引（2020 修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金
      管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
             丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合
      丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
             （四）甲方授权丙方指定的保荐代表人郁韡君（身份证号 310110197812******）、
      金利成（身份证号 330724197211******）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资
      料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
             保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙
      方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证
      明和单位介绍信。
    （五）乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
    （六）甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或者达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的（以
两者孰低为准），乙方应当在付款后 5 个工作日内以邮件及传真方式通知丙方保荐
代表人，同时提供专户的支出清单。
    （七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后
保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    （八）乙方连续三次未及时向甲方或丙方出具对账单或者通知丙方专户大额支
取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方可以主动或在丙方
的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
    （九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向深圳证券交易所书面报告。
    （十）如按国家有关法律监管政策和有权监管部门要求需调整、取消该专项账
户的，乙方有权以书面形式通知其他两方进行调整、取消或单方解除本监管协议，
并要求其他各方对账户内资金进行清理。其他各方没有在乙方指定期内清算完毕的，
乙方停止对该专用账户的监管。
    （十一）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单
位印章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
    （十二）本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持壹份，向深圳证券交易所、中
国证监会山东监管局各报备壹份，其余留甲方备用。
    四、备查文件
    1.第九届董事会 2020 年第四次临时会议决议；
    2.募集资金专户三方监管协议；
    3.山东恒邦冶炼股份有限公司验资报告和信验字（2020）第 000038 号。
    特此公告。




                                      山东恒邦冶炼股份有限公司
                                               董   事   会
                                           2020 年 9 月 24 日