国泰君安证券股份有限公司
                关于山东恒邦冶炼股份有限公司
            非公开发行的发行过程和认购对象合规性
                             之审核报告


中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东恒
邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2074 号）核
准，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“恒邦股份”）
于 2020 年 9 月 15 日启动非公开发行人民币普通股（A 股）股票事宜。保荐机
构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机
构（主承销商）”）根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市
规则》等规范性法律文件、向中国证监会报备的发行方案以及发行人董事会、股
东大会相关决议，对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将
有关情况报告如下：


     一、发行概况

    （一）股票类型和每股面值

    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。

    （二）发行价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会 2020 年第二次临时
会议决议公告日，发行价格为 10.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公
司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本

                                    1
等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。2020 年 5 月 26
日，公司完成 2019 年度权益分派方案，本次非公开发行股票的价格由 10.57 元
/股调整为 10.54 元/股。

    （三）发行数量

    本次发行数量为 237,614,400 股，未超过公司董事会及股东大会决议和中国
证监会核准的发行数量上限 237,614,400 股。

    （四）发行对象

    本次非公开发行的发行对象为江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜
业”），符合公司股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。

    （五）募集资金金额

    本次发行募集资金总额为 2,504,455,776 元，扣除不含税各项发行费用
人 民 币 15,396,966.48 元 ， 因 税 项 调 整 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,489,058,809.52 元。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行的发行价格、发行数
量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会及股东大会决议和《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及
向中国证监会报备的发行方案。


     二、本次非公开发行股票的批准情况

    （一）本次发行履行的内部决策过程

    1、2020 年 2 月 24 日，发行人第九届董事会 2020 年第一次临时会议审议
通过了本次非公开发行的相关议案。

    2、2020 年 4 月 12 日，发行人第九届董事会 2020 年第二次临时会议审议
通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相

                                        2
关议案。

    3、2020 年 4 月 28 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本
次非公开发行的相关议案。

    4、2020 年 7 月 30 日，发行人第九届董事会第六次会议审议通过了《关于
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。

    （二）本次发行的监管部门核准过程

    1、2020 年 8 月 17 日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会
发行审核委员会审核通过。

    2、2020 年 9 月 9 日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于核准山东
恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2074 号）。


    三、本次非公开发行的具体情况

    （一）本次发行对象的合规性核查情况

    本次非公开发行的发行对象为江西铜业。

    2020 年 4 月 12 日，发行人与江西铜业签署了《山东恒邦冶炼股份有限公
司与江西铜业股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附生
效条件的股份认购协议》”），对认购方式、认购金额、认购价格及定价依据、
认购数量、认购价款支付与股票登记、股份锁定、协议生效、违约责任等事项进
行了明确约定。

    1、本次发行对象与发行人的关联关系

    本次非公开发行的发行对象江西铜业为发行人控股股东。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《山东恒邦冶炼股份有限公司
关联交易管理制度》的规定，江西铜业与发行人构成关联关系。江西铜业与保荐
机构（主承销商）不存在关联关系。

    2、本次发行对象的资金来源情况

    根据中国证监会相关规则要求，现将发行人本次非公开发行的认购对象江西

                                    3
铜业穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司，涉及出资人情况如下：

 序号           认购对象         穿透后出资人数量              备注




  1       江西铜业股份有限公司          1           最终穿透至股份公司 1 家单位




       本次非公开发行的认购对象江西铜业穿透至自然人、国有资产管理部门、股
份公司，涉及认购主体共计 1 名，未超过 200 名。

   江西铜业用于认购本次非公开发行股票的资金来源为合法的自有资金或自
筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购
资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、
结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形。

       （二）关于本次发行对象适当性的说明

       根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又
划分为当然机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人
专业投资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投
资者（E 类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守
型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种
级别。

       本次恒邦股份非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

       本次恒邦股份发行对象江西铜业已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐
机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的
投资者适当性核查结论为：
序号       发行对象名称             投资者分类            产品风险等级与风险承


                                       4
                                                                  受能力是否匹配
 1             江西铜业       法人或机构专业投资者（B 类）             是


         经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

         （三）投资者认购及配售情况

         本次发行股票数量为 237,614,400 股，认购对象的认购情况具体如下：

                                                                    占发行后总股本
 序号            认购对象       认购金额（元）   认购数量（股）
                                                                        比例
     1           江西铜业       2,504,455,776     237,614,400           20.70%

         江西铜业以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额未超过其资产规
模或资金规模。

         经核查，保荐机构（主承销商）认为：最终配售结果符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规的相关规定、发行人股东大会通过的有关本次发行方案、发行
人与发行对象签订的《附生效条件的股份认购协议》及《补充协议》和《补充协
议（二）》的要求以及向中国证监会报备的发行方案。

         （四）缴款与验资情况

         本次非公开发行的发行对象为江西铜业。

         2020 年 9 月 15 日，发行人和保荐机构（主承销商）向江西铜业发出《缴
款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。

         截至 2020 年 9 月 17 日 16 时止，江西铜业已将认购资金全额汇入保荐机构
（主承销商）国泰君安的发行专用账户。

         2020 年 9 月 19 日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字
（2020）第 000037 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 9 月 17 日止，
国泰君安在上海银行开设的指定认购款缴存账户（账号：31600703003370298）
已收到恒邦股份本次非公开发行 A 股股票认购资金共计人民币 2,504,455,776
元（大写：人民币贰拾伍亿零肆佰肆拾伍万伍仟柒佰柒拾陆元）。

                                          5
    2020 年 9 月 18 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额
划转至发行人开立的本次募集资金专户内。

    2020 年 9 月 19 日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字
（2020）第 000038 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 9 月 18 日止，
恒邦股份已向特定投资者发行人民币普通股（A 股）237,614,400 股，每股发行
价格 10.54 元，每股面值 1 元，募集资金总额为人民币 2,504,455,776 元；扣除
各项发行费用人民币 15,396,966.48 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为
人民币 2,489,058,809.52 元。其中增加股本人民币 237,614,400 元（大写人民
币 贰 亿 叁仟 柒 佰陆 拾 壹万 肆 仟肆 佰 元整 ） ，资 本 公 积（ 资 本溢 价 ）人 民 币
2,251,444,409.52 元（大写人民币贰拾贰亿伍仟壹佰肆拾肆万肆仟肆佰零玖元伍
角贰分）。

    发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的定价、发行、缴款和验资
过程合规，符合《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定以
及向中国证监会报备的发行方案。


     四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况

    2020 年 9 月 9 日，发行人公告收到中国证监会《关于核准山东恒邦冶炼股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2074 号），核准公司
非公开发行不超过 237,614,400 股新股，前述核准情况已于 2020 年 9 月 9 日进
行了公告。

    保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行
人切实履行相关信息披露义务和手续。




                                          6
    五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审

核的结论意见

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：

    （一）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国
证监会的核准，审批程序合法、合规，本次发行前已经报备会后事项承诺函。

    （二）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符
合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理
办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

    （三）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

    （四）本次非公开发行的发行对象江西铜业为发行人控股股东。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《山东恒邦冶炼股份有
限公司关联交易管理制度》的规定，江西铜业与发行人构成关联关系。江西铜业
与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。

    （五）江西铜业用于认购本次非公开发行股票的资金来源为合法的自有资金
或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；
认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化
安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形；认
购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高
级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、
实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。




                                   7
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司
非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字签章页）




保荐代表人：
                  郁韡君                         金利成




董事长/法定代表人：
                           贺   青




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                          年   月   日




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