山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
山东恒邦冶炼股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山东恒邦冶炼股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：恒邦股份
股票代码：002237
收购人：江西铜业股份有限公司
住所：江西省贵溪市冶金大道 15 号
通讯地址：江西省南昌市高新开发区昌东大道 7666 号
签署日期：2020 年 11 月
山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的的规定，本报告书已全面披露收购人在山东恒邦冶
炼股份有限公司中拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其
他方式增加或减少其在山东恒邦冶炼股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人持有上市公司的股权超过
30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十
三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺 36 个
月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2020 年度第一次
临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人
可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了恒邦股份董事会、股
东大会的批准，并取得了中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务外，没有
委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
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山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
七、收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
目录
第一节 释义.......................................................................................................... 6
第二节 收购人介绍.............................................................................................. 7
一、收购人基本情况.................................................................................... 7
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况............................................ 7
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系.... 7
（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务情况........................................................................................................ 9
三、收购人从事的主要业务及最近三年一期财务状况.......................... 23
四、收购人最近五年内的合法合规经营情况.......................................... 23
五、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况.............................. 23
六、收购人及其控股股东拥有境内外其他上市的公司 5%及以上股份情
况.......................................................................................................................... 24
七、收购人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况...................................................................................................... 25
第三节 收购决定及目的.................................................................................... 28
一、本次收购的目的.................................................................................. 28
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划.................. 28
三、本次收购履行的相关程序.................................................................. 28
（一）收购人履行的程序.................................................................. 28
（二）恒邦股份履行的程序.............................................................. 29
（三）证监会核准.............................................................................. 31
第四节 收购方式................................................................................................ 32
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例.................................. 32
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容.......................................... 32
（一）协议主体及签订时间.............................................................. 32
（二）发行价格及定价原则.............................................................. 32
（三）认购方式、认购数量、认购金额、限售期及支付方式...... 33
3
山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
（四）协议生效条件.......................................................................... 34
（五）违约责任.................................................................................. 34
三、收购人所持上市公司股份的权利限制情况...................................... 35
第五节 本次交易的资金来源............................................................................ 36
一、收购资金总额和资金来源及声明...................................................... 36
二、资金支付.............................................................................................. 36
第六节 免于发出要约的情况............................................................................ 38
一、免于发出要约的事项及理由.............................................................. 38
二、本次收购前后上市公司的股权结构.................................................. 38
第七节 本次交易的后续计划............................................................................ 39
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ............................ 39
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 39
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划...................... 39
四、对上市公司章程进行修改的计划...................................................... 39
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.................................. 40
六、对上市公司分红政策调整的计划...................................................... 40
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...................... 40
第八节 对上市公司的影响分析........................................................................ 41
一、本次收购对上市公司独立性的影响.................................................. 41
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响.............................................. 43
（一）本次收购前的同业竞争情况.................................................. 43
（二）本次收购后的同业竞争情况及避免同业竞争的举措.......... 44
三、本次收购对上市公司关联交易的影响.............................................. 46
第九节 收购人与上市公司之间的重大交易.................................................... 48
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况.................................. 48
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.................. 48
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
.............................................................................................................................. 48
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四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排.......................................................................................................................... 48
第十节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 .................................................... 49
一、收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ...................................... 49
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖
上市公司股份的情况.......................................................................................... 49
第十一节 收购人的财务资料............................................................................ 50
一、审计情况.............................................................................................. 50
二、收购人最近三年合并财务报表.......................................................... 50
第十二节 其他重大事项.................................................................................... 51
财务顾问声明...................................................................................................... 52
律师声明.............................................................................................................. 53
收购人及法定代表人声明.................................................................................. 54
第十三节 备查文件............................................................................................ 55
一、备查文件目录...................................................................................... 55
二、备查地点.............................................................................................. 56
附表...................................................................................................................... 58
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本报告书、本收购报告书 指 《山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书》
恒邦股份、上市公司 指 山东恒邦冶炼股份有限公司
恒邦集团 指 烟台恒邦集团有限公司
江西铜业、收购人 指 江西铜业股份有限公司
江铜集团 指 江西铜业集团有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
2019年3月4日，江西铜业与恒邦集团、王信恩、
王家好、张吉学、高正林签订了附条件生效的《关
于 山东恒邦 冶炼股份 有限公司 之股份转 让协
前次收购 指
议》。2019年6月，上述协议转让股份的过户登记
手续已经完成，江西铜业成为发行人的控股股
东，江铜集团成为发行人的间接控股股东
财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
江西铜业股份有限公司认购山东恒邦冶炼股份
本次收购、本次交易 指
有限公司非公开发行股票的收购行为
山东恒邦冶炼股份有限公司向江西铜业股份有
本次非公开发行、本次发行 指 限公司非公开发行股票，发行数量为237,614,400
股，募集资金为2,504,455,776元的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《信息披露准则 16 号》 指
则第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略
有差异。
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山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 江西铜业股份有限公司
注册地 江西省贵溪市冶金大道15号
法定代表人 郑高清
注册资本 人民币3,462,729,405元
统一社会信用代码 91360000625912173B
企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
控股股东 江西铜业集团有限公司
有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色
金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、
压延加工与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精
细化工产品；有色金属贸易和贵金属贸易；选矿药剂、橡胶制品；
毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品
的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与
涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维
修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；
合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维
主要经营范围
修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；货运代理、
仓储（危险品除外）；从事境外期货套期保值业务；代理进出口
业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出
口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）；非居住房地
产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；道路旅客运输经营；道路货物
运输（不含危险货物）。（《安全生产许可证》有效期至2023
年8月14日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经营期限 1997年1月24日至长期
通讯地址 江西省南昌市高新区昌东大道7666号
联系电话 86-791-82710117,86-791-82710112
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
1、收购人股权结构
截至本报告书签署日，江西铜业股权结构如下：
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江西省国有资产监 江西省行政事业资
督管理委员会 产集团有限公司
90.00% 10.00%
江西铜业集团
有限公司
43.72%
江西铜业股份
有限公司
截至本报告书签署日，江铜集团直接持有江西铜业 43.72%的股份，为江西铜
业的控股股东。江西省国资委持有江铜集团 90%股权，为江西铜业实际控制人。
江西铜业的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。
2、收购人控股股东基本情况
公司名称 江西铜业集团有限公司
成立日期 1979 年 6 月 26 日
法定代表人 郑高清
注册资本 672,964.6135 万元人民币
注册地址 江西省贵溪市
主要办公地址 江西省南昌市高新区昌东大道 7666 号
企业类型 有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码 91360000158264065X
有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色
冶金行业工程及境内国际招标工程,上述境外工程所需设备、材料出
口,对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。有色金属、非金属矿产、
冶炼资源的综合回收;经营本企业自产产品及相关技术出口业务,经营
主要经营范围 本企业生产所需原辅材料,机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关
技术进口业务,承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务、
物业管理、房屋租赁、市场管理、社区服务、园林绿化工程、公共设
施及房屋维修、环境卫生工程;技术咨询与服务,技术开发与转让。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1979 年 6 月 26 日至长期
3、收购人实际控制人基本情况
江西铜业的实际控制人为江西省国资委。
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（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情
况
1、收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，除恒邦股份及其子公司外，江西铜业所控制的核心企
业及其经营范围的基本情况如下：
直间接合
序 注册资本
公司名称 计持股比 经营范围
号 （万元）
例（%）
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）
协助成员单位实现交易款项的收付；（三）
经批准的保险代理业务；（四）对成员单位
提供担保；（五）办理成员单位之间的委托
贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票
据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的
江西铜业集团 内部转帐结算及相应的结算、清算方案设
1 260,000.00 100.00
财务有限公司 计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对
成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事
同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债
券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十
三）对金融机构的股权投资；（十四）有价
证券投资；（十五）成员单位产品的买方信
贷(以上项目依法需经批准的项目，需经相
关部门批准后方可开展经营活动)
铜杆线生产及相关铜的深加工；自产产品
的销售。铜及铜合金制品和铜矿产品贸易，
江西铜业铜材 对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的
2 42,450.00 100.00
有限公司 进出口业务除外）、售后服务及相关的技术
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
有色金属及稀贵金属加工销售、金属矿产
品、五金交电产品销售；铜杆铜线、镀锡
线、塑胶线、铜基合金、紫杂铜、黑色金
江西铜业集团 属、有色金属、铜锭、铜精矿、铜加工产
3 18,639.08 98.89
铜材有限公司 品进出口，产品研发与技术服务（以上商
品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许
可证，出口配额招标、出口许可证等专项
规定管理的商品；以上项目涉及其他专项
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管理规定的，按照国家有关规定执行）*
江西铜业集团
废旧金属收购、销售（国家法律法规有专
4 （贵溪）再生 680.00 100.00
项规定的除外）*
资源有限公司
一般经营项目是：国内贸易（法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外）；货物及技术进出口（法律、
深圳江铜营销
5 226,000.00 100.00 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
有限公司
限制的项目须取得许可后方可经营）；信息
咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、
人才中介服务及其它限制项目）。
有色金属（含贵金属）、铜、铜合金杆线、
建材、装潢材料、小家电及配件、电焊条、
五金交电、针纺织品、橡胶塑料、橡胶原
料及辅料（天然橡胶除外）、化工产品（除
危险品）、矿产品（铁矿石除外）、润滑油
上海江铜营销 （成品油除外）的批发、进出口及相关配
6 75,000.00 100.00
有限公司 套服务，机电修理修配，货运代理，仓储
（危险品除外）。（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的，按照
国家有关规定办理申请）。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
销售有色金属矿、稀贵金属、非金属矿（不
含煤）、化工产品（不含一类易制毒化学品
及危险品）、金属制品、7 号燃料油、塑料、
橡胶、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实
物煤的交易、储运活动）、钢材、铁矿石、
北京江铜营销 玻璃；售后服务；技术咨询；信息咨询（不
7 26,100.00 100.00
有限公司 含中介）；货物进出口、代理进出口；出租
写字间。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批 准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
有色金属.稀贵金属.非金属矿产品及延伸
产品（禁止外商投资的产品除外）的生产、
江西铜业集团
销售；建材的生产及销售；相关的工艺装
8 银山矿业有限 23,000.00 100.00
备和备品备件的生产、销售；建设工程项
责任公司
目的承揽；铜、铅、锌、硫矿产品及相关
附属矿产品贸易（以上商品进出口不涉及
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国营贸易、进出口配额许可证，出口配额
招标、出口许可证 等专项规定管理的商
品）；道路普通货物运输；矿山技术开发、
咨询、交流、转让、推广服务；房屋、机
械设备租赁；矿山材料的销售。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
有色金属、稀贵金属、非金属矿产品及延
伸产品（禁止外商投资的产品除外）的生
产、销售；相关的工艺装备和备品配件的
生产、销售；铜矿产品贸易（以上商品进
出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，
江西铜业集团 出口配额招标、出口许可证等专项规定管
9 东同矿业有限 4,620.91 100.00 理的商品；以上项目涉及其他专项管理规
责任公司 定的，按国家有关规定执行）（安全生产许
可证有效期至 2020 年 12 月 16 日止）、科技
咨询、技术服务、开发新产品、新产品经
营及其他服务业等业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）**
生产、销售电解铜箔产品；产品的售后服
江西省江铜耶
务及相关的技术咨询服务和业务；研究和
10 兹铜箔有限公 125,360.00 98.15
发展新产品。（依法须经批准的项目，经相
司
关部门批准后方可开展经营活动）
生产制造磷铜复合高效传热内螺纹铜管、
外翅片铜管、高清洁度空调与制冷无氧铜
江西江铜龙昌
管、3G 射频管以及铜管件；销售自产产品、
11 精密铜管有限 89,052.90 92.04
技术贸易及以上项目相关服务。（依法须经
公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
设计、生产、销售各类铜线、漆包线；提
江西省江铜台
1,680.00 万 供售后维修、咨询服务。（依法须经批准的
12 意特种电工材 70.00
美元 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
料有限公司
动）
江西纳米克热 研发、生产热电半导体器件及应用产品、
13 电电子股份有 7,000.00 95.00 并提供相关的服务；进出口业务；租赁业
限公司 务。（国家有专项规定的项目除外）**
江西铜业集团 主营：冶金化工设备制造及维修、工业与
（贵溪）冶金 民用建筑、设备安装、炉窑砌筑、机电维
14 3,508.00 100.00
化工工程有限 修、土建维修、建筑装璜、电铜杂铜打包
公司 及装运、工程设计；兼营：代收代缴电费、
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代收话费、手机入网、寻呼业务、工程机
械出租、机械电器、设备、技术转让*
铜冶炼，化工新技术、新产品研究开发、
销售；技术转让、服务；气瓶检验；压力
江西铜业集团
容器充装；液氧、液氮、液氩、瓶氧、瓶
（贵溪）冶化
15 200.00 100.00 氮、瓶氩批发（无仓储）；办公自动化设备
新技术有限公
及备件销售；系统集成软件开发（依法须
司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
工厂内部物料运输、公路客货运输、公路
江西铜业集团
危险品运输、公路集装箱货运、工程机械
16 （贵溪）物流 4,000.00 100.00
销售及维修、公路客货运输代理、车辆维
有限公司
修、仓储*
合金磨球、合金铸件的生产与销售；机电
维修、设备安装调试及售后服务；桥式、
门式起重机安装、维修；电线、电力电缆、
江西铜业集团 控制电缆、通讯电缆、绞型软线、电工圆
17 （德兴）铸造 6,637.97 100.00 铜线产品生产与销售；修理电机，生产汽
有限公司 车线束总成；电梯维修；机械产品加工、
制作（国家有专项规定的除外）；劳务输出。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
矿产品加工、销售；矿山工程；土石方工
程；公路工程；岩土边坡工程；工业和民
用建筑工程；市政工程；管道安装工程；
防腐防水工程；防尘工程；测绘工程；装
饰工程；房屋拆除；清洁工程；机械加工、
维修和制做；机电设备与线路安装、维修
和调试；新产品和配件开发、加工、制造
与营销；路料与线束的开发、生产与销售；
江西铜业集团 园林绿化工程、生态复垦工程、花卉服务、
18 （德兴）建设 5,000.00 100.00 公共绿地养护；矿山采选新技术、新工艺、
有限公司 新产品、新设备的研究、开发、设计与应
用；机电及自动化工程的设计、开发、安
装、调试；电气仪表设备、备件的维修、
制作与经销；矿山采选工程、工业与民用
建筑设计；建筑装修装饰工程设计与施工；
技术咨询，服务转让；水泥预制品制作；
工矿设备、建材、化工产品（除危险品）、
五金交电、金属材料、机电配件、装潢材
料、劳动保护用品、办公自动化设备和耗
12
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材采购与销售。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
矿产地质调查和勘查及施工、工程地质勘
察及施工、地基与基础工程施工、水文地
江西铜业集团
质勘察及施工、地质灾害防治工程勘查及
19 地勘工程有限 1,500.00 100.00
施工、工程测量、矿产品营销、机械加工、
公司
防水防腐工程。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
硫酸及其副产品生产、销售（以上项目经
江西省江铜一
营期限至 2023 年 02 月 16 日止）（依法须经
20 瓮福化工有限 18,150.00 70.00
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
责任公司
营活动）
矿山工程、房屋建设工程施工总承包；涵、
隧道工程施工，建筑装璜、机电设施安装
工程、管道工程专业承包；防腐、防水、
江西铜业集团 防尘工程；机械设备制造、加工、维修；
21 井巷工程有限 2,029.00 100.00 汽车运输及维修；水泥构件制造；工矿设
公司 备、建材、化工产品、五金交电、机电配
件、装璜材料、劳保用品采购与销售，住
宿、正餐服务（以上项目中国家有专项规
定的，凭资质证或许可证经营）**
江西铜业集团 钢球、铸件、机械加工产品的制造、销售
22 （瑞昌）铸造 260.20 100.00 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
有限公司 后方可开展经营活动）**
江西铜业集团 选矿药剂、精细化工产品、橡胶制品的生
23 （铅山）选矿 1,020.00 100.00 产、销售（以上项目国家有专项规定的凭
药剂有限公司 资质证或许可证经营）
销售矿产品（国家有专项规定的除外）、金
属材料（不含稀贵金属）、金属制品、化工
产品（不含危险化学品）；市场信息咨询（不
成都江铜营销 含投资咨询）；货物进出口；销售：二氧化
24 6,000.00 100.00
有限公司 硒（凭危险化学品经营许可证在有效期内
经营）（不带存储经营）；（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
工程监理；造价咨询；招投标代理；项目
江西铜业建设
代建；技术咨询；项目评估；信息服务。（以
25 监理咨询有限 300.00 100.00
上项目国家有专项规定的凭许可证或资质
公司
证经营）**
广州江铜铜材 铜压延加工（仅限分支机构经营）；货物进
26 80,000.00 100.00
有限公司 出口（专营专控商品除外）；金属制品批发；
13
山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
铜材加工技术咨询、技术服务；
金属材料（含贵金属）、化工产品（危险化
学品除外）、矿产品（铁矿石除外）、钢材、
建筑材料（水泥除外）、机械电子设备、制
冷空调设备、汽车配件、五金交电、木材、
办公自动化设备、通讯设备的批发、佣金
代理（拍卖除外），上述商品及相关技术的
江铜国际贸易
27 101,609.09 59.05 进出口，并提供相关配套服务；计算机领
有限公司
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；货运代理，仓储（危险品除外）
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定办理
申请）。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
实业投资，投资管理，国内贸易，企业资
产管理，企业经营管理，会展服务，商务
咨询（除经纪），建筑业（凭资质），室内
建筑装潢，自有房屋租赁，物业管理，停
车库收费，从事货物和技术的进出口业务，
金属材料、化工产品（除危险化学品、监
上海江铜投资
28 27,254.20 100.00 控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
控股有限公司
制毒化学品）、矿产品（除专控）、机械设
备、电子设备、制冷设备、汽车配件、五
金交电、木材、办公自动化设备、通讯设
备的销售，仓储（除危险品）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
硫化工产品研发、生产及销售，硫酸的生
产与销售，余热发电的生产与销售，硫酸
江西铜业（德
渣、铁精矿（粉）综合利用及深度开发，
29 兴）化工有限 37,582.15 100.00
矿产品的加工经营，铁系列产品的生产销
公司
售及延伸开发。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
锻球、铸球、钢铁合金锻件及铸件产品产
江西铜业集团
销、机械加工修理、技术信息服务；（依法
30 （余干）锻铸 2,800.00 100.00
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
有限公司
展经营活动）***
阴极铜、阳极板及有色金属的生产、加工
江西铜业（清 和销售（国家禁止及限制类除外）；及对销
31 89,000.00 100.00
远）有限公司 售的产品和商品提供必要的技术和咨询服
务；废旧五金拆解加工（不含国家限制类）；
14
山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
国内商业、物资供销业（属国家专营、专
控、专卖、限制类、禁止类、许可类的商
品除外）；自营和代理货物及技术的进出口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外），进出口业务相关技术咨
询服务。
江西铜业香港 14,000.00 进出口贸易及进出口结算、境外投融资、
32 100.00
有限公司 万美元 跨径人民币结算
贱金属及其制品的废碎料，各种废旧五金、
电机、电器产品、废电机、废电线、电缆、
废五金电器的回收和进出口业务及拆解、
加工、利用、销售业务，有色金属、铜材、
江西铜业再生
33 25,000.00 100.00 粗铜、直接利用再生铜销售，自营或代理
资源有限公司
各类商品和技术的进出口（但国家限定公
司经营或禁止的除外）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
*
香格里拉市必
34 司大吉矿业有 500.00 51.00 铜、多金属矿资源勘察、有色金属矿购销。
限公司
江铜国际（伊
斯坦布尔）矿 7,125.60
35 100.00 铜产品进出口贸易
业投资股份公 万美元
司
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨
江西铜业技术 询；涂料、功能高分子材料的加工、生产；
36 研究院有限公 4,500.00 100.00 金属材料加工；新材料研发；国内贸易。（依
司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
阴极铜、硫酸的生产、加工、销售及相关
技术服务。有色金属及相关产业的项目投
资和经营；阳极泥、水渣、尾渣、石膏、
浙江江铜富冶 硫酸镍、氧化锌销售；货物、技术的进出
37 和鼎铜业有限 128,000.00 40.00 口业务（法律、行政法规禁止经营的项目
公司 除外，法律、行政法规限制经营的项目取
得许可证后方可经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
江铜华北（天 铜制品制造、加工、销售；有色金属加工、
38 津）铜业有限 64,020.41 51.00 销售；金属材料剪切、加工、销售；金属
公司 制品加工技术咨询、技术服务；自有房屋
15
山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
租赁；从事国家法律法规允许经营的进出
口业务；普通货运。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
硫酸铜、电解铜、有色金属产品的生产。
铜、铝、铅、锌、镍、锡、碲、铂、钯、
铋和矿产品、硫酸锌、硫酸铝、除锈砂的
批发零售；货物及技术的进出口业务；有
色金属新产品研发、交流、技术推广转让
江铜国兴（烟
服务；科研项目代理服务；科研企业技术
39 台）铜业有限 50,000.00 65.00
扶持服务；科技信息咨询服务；普通货运；
公司
以自有资金对铜冶 炼相关产业进行投资
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
许可项目：技术进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
江铜宏源铜业 动） 一般项目：有色金属压延加工，金属
40 25,000.00 43.00
有限公司 材料制造，常用有色金属冶炼，贵金属冶
炼（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
江西铜业（香
103,942.70 项目投资、基金投资、投资管理、投资咨
41 港）投资有限 100.00
万美元 询及经济信息咨询
公司
有色金属、稀贵金属、金属制品和化工产
品（危险化学品除外）销售，自营和代理
江西铜业（鹰 货物及技术的进出口业务及相关技术咨询
42 潭）贸易有限 10,000 万元 100.00 服务，铜材加工技术咨询、技术服务；冶
公司 炼技术咨询、技术服务***(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
一般经营项目是：阴极铜、阳极板及有色
金属的销售（国家禁止及限制类除外）；及
对销售的产品和商品提供必要的技术和咨
询服务；国内商业、物资供销业（属国家
江西铜业（深
专营、专控、专卖、限制类、禁止类、许
43 圳）国际投资 166,200.00 100.00
可类的商品除外）；自营和代理货物及技术
控股有限公司
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外）；进出口业务相
关技术咨询服务；铜材加工技术咨询、技
术服务；冶炼技术咨询、技术服务。（法律、
16
山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
半导体材料及应用产品、稀有金属及其化
江西铜业鑫瑞 合物、铜基合金的研发、生产与销售。（依
44 10,000.00 100.00
科技有限公司 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
生产、销售硫酸（凭许可证经营）。生产、
销售:铜系列产品、稀有稀贵金属产品，金
银提炼，销售：化工产品（不含危险品）、
四川康西铜业
45 28,688.00 57.14 其它有色金属产品，技术开发服务、产品
有限责任公司
对外合作、自营进口业务*（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，江铜集团除了控制江西铜业之外，控制的其他核心企
业（控股一级子公司）及其经营范围基本情况如下：
持股
序 企业 注册资本
比例 经营范围
号 名称 （万元）
（%）
项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息
咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
江西铜业（北
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
1 京）国际投资 150,000.00 100.00
本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主
有限公司
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
一般经营项目是：国内贸易（不含专营、专
卖、专控商品）；经营进出口业务；信息咨
询；机械、电子、轻纺、建材、化工、仪器
深圳江铜南方
2 86,649.00 100.00 仪表、橡胶制品、塑料制品、电线电缆产品、
有限公司
不锈钢、有色金属及产品的批发、销售。（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
17
山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
设计、研发、生产、销售各类铜及铜合金板
带材；有色金属进料、销售；铜及铜合金边
江西铜业集团 角料收购、加工、利用、销售；提供售后服
3 铜板带有限公 69,200.00 100.00 务，咨询服务；自营和代理与本企业相关的
司 商品和技术涉及的贸易及进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
磷矿石原料的生产（开采除外）和贸易，磷
江西铜业磷化
4 20,000.00 100.00 化工及肥料产品的生产和销售。（以上项目
有限公司
国家有专项规定凭许可证或资质证经营）*
物业管理及后勤服务，企业单位食堂（不含
江西铜业集团 凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（餐
5 （南昌）物业 6,522.00 100.00 饮服务许可证有效期至 2018 年 2 月 27 日）。
管理有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
从事货物及技术的进出口业务，金属材料、
上海江铜铅锌
金属制品、矿产品的销售。【依法须经批准
6 国际贸易有限 5,000.00 100.00
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司
动】
防腐、清洗、保温及相关业务工程施工，防
腐材料及设备的研发制造，玻璃钢等复合材
料，高分子材料产品制作，化工产品（不含
江西铜业集团
化学危险品）销售；塑料产品（包括注塑产
7 （贵溪）防腐 2,509.91 100.00
品、浇铸产品、挤出产品、压制产品）加工
工程有限公司
制作（金属加工、塑料加工）、工矿配件维
修、代储代销（电器设备备品备件）（以上
项目，国家法律法规有专项规定的除外）*
建筑业；建材批发；建筑安装、维修；国内
贸易；机电设备安装；矿产品加工、销售（除
煤炭）；有色和黑色金属加工、销售；矿山
机械设备和金属结构制造、加工及销售；矿
江西铜业集团 用钻头及配件生产销售；金属铸造；玻钢制
8 建筑工程有限 1,900.00 100.00 品、防腐耐磨设备及制品制造、销售；废旧
公司 物资回收、加工、销售；经营本企业生产所
需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
等商品及相关技术业务、矿山工程施工项
目。（以上项目国家有专项规定的凭许可证
或资质证经营）
江西铜业集团 有色金属、黑色金属冶炼，废旧物资回收、
9 （贵溪）新产 1,875.60 100.00 销售、加工、金属废料和碎屑加工、有色金
业开发有限公 属灰渣销售，印刷，维修，房屋租赁，设备
18
山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
司 租赁，音乐茶座，KTV，餐饮，绿化，纸杯
加工，纸制品加工，CI 策划与设计，广告设
计、制作，工艺礼品制作，产品包装设计、
制作（分支机构经营凭相关许可证、资质证
经营）；住宿服务；后勤服务（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
橡胶制品、衬胶、化工产品、建材产品生产
与销售；玻璃钢产品制作安装、维修、销售，
陶瓷管、聚乙烯管、超高分子管、聚丙烯管、
聚氨酯管、钢衬多元复合管生产销售，聚脲
喷涂等耐磨耐腐、防结钙材料开发应用，高
压水清洗管道、设备、设施工程施工，环保
设备制造、销售、安装及环保工程施工；高
压、低压开关柜制作安装；机电设备制造、
安装、维修；备品配件加工；电气产品及配
件、五金、交电、家用电气、工矿备件生产
销售；承装（修、试）电力设施；防水防腐
保温工程；建筑装修装饰工程；建筑机电安
江西铜业集团
装工程；建筑工程；市政公用工程；城市及
10 （德兴）实业 1,834.91 100.00
道路照明工程；环保工程；电力工程；安防
有限公司
工程施工维修；通信工程施工维修；管道工
程设计、施工、维修；制冷设备设计制作、
安装、维修、销售；房屋补漏、维修、防水、
清洗工程；土石方工程；土建维修工程；工
业修补、锁固；废水处理；有色金属综合利
用；装潢；服装、劳保用品生产销售；印刷
品、复印纸、打印纸生产销售；劳务、装卸、
搬运及运输服务；房屋租赁；矿产品回收；
生产性废旧物资回收、拆解与销售；钢丝增
强液压件橡胶软管组合件生产、销售；百货
销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
本企业生产所需原辅材料、电气设备、机械
设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业
江西铜业进出 务，本企业自产产品及相关技术出口业务；
11 1,664.00 100.00
口有限公司 上述进出口产品的国内贸易。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
珠海经济特区 按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体
12 泗海高新技术 1,000.00 100.00 按珠外经字<1996>183 号文执行）（依法须
实业公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
19
山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
经营活动）
住宿、饮食；酒、建材、副食品、百货销售；
江西铜业集团
烟零售；复印、传真，管道维修。（依法须
13 德铜宾馆有限 544.50 100.00
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
公司
经营活动）
江西铜业集团 冶金矿山机械配件、电子产品、带式输送机
14 （贵溪）冶金 494.14 100.00 的制造和销售；技术咨询；金属材料、五金
机械有限公司 工具、农机配件销售*
主营：住宿、餐饮兼营：烟酒、日用品、预
贵溪铜苑宾馆 包装食品零售,保洁、汽车租赁、自有房屋租
15 438.36 100.00
有限公司 赁、游泳室内场所服务（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）*
*塑料编织、塑料制品、包装产品、其它印刷
江西铜业集团 品（此项仅限塑业公司印刷厂经营）的生产、
16 （铅山）塑业 380.00 100.00 经营及相关技术服务,废旧物资回收、销售，
有限公司 有色金属销售（以上项目国家有专项规定的
凭许可证或资质证经营）*
自有房地产经营活动；（以下项目限分支机
构经营）饮水机、预包装食品（含冷藏冷冻
食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）、特
殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品、
江西德兴铜都 婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）销
17 商业城有限公 208.00 100.00 售；农产品收购及销售；烟草零售；酒、农
司 副产品、百货、服装、鞋、帽、文化、体育
用品、办公用品、儿童玩具、五金、家用电
器、建材、工矿备件、劳保用品销售；货物
装卸、搬运服务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
江西铜业集团 住宿、商务接待、旅游开发、物业管理、保
18 永铜宾馆有限 60.00 100.00 洁绿化、餐饮。（依法须经批准的项目，经
公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
《铜业工程》杂志出版、发行及广告发布（以
上项目，凭许可证在有效期内经营）；会展、
江西《铜业工
会务策划与服务；网站建设与运营；信息咨
19 程》杂志社有 30.00 100.00
询与服务；有色金属、矿山、冶金设备技术
限公司
推广服务（以上项目，国家法律法规有专项
规定的除外）*
铅锌金属、稀贵金属冶炼、加工及副产品的
江西铜业铅锌 生产回收和上述原材料及产品的购销；硫
20 200,000.00 98.80
金属有限公司 酸、液氧、氧气、液氮、液氩经营（危险化
学品经营许可有效期至 2023 年 1 月 14 日）；
20
山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
经营生产所需原辅材料、机械设备及产品的
进出口业务；港口货物装卸业务（含危险货
物品：硫酸）。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
江西天億矿业
21 39,064.28 88.78 矿产品销售*
有限公司
生鲜食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），
预包装食品兼散装食品批发、零售（凭许可
证在有效期内经营）；日用百货、五金建材、
江西铜业集团 陶瓷、家用电器、服装鞋帽、床上用品、工
22 （贵溪）商贸 460.00 80.00 艺品、劳保用品批发、零售；场地租赁（以
有限公司 上项目，国家法律法规有专项规定的除外）；
餐饮服务，茶座、咖啡、中西简餐、中西式
糕点外卖（以上项目仅限分支机构凭许可证
经营）*
一般经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；
向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处
理及维修；租赁交易咨询和担保，兼营与主
营业务相关的商业保理业务（非银行融资
深圳江铜融资 类）。第二类医疗器械销售。（除依法须经
23 80,000.00 75.00
租赁有限公司 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动），许可经营项目是：第三类医疗器
械经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
电铅、铅材、铅应用产品和电金、电银、精
铋、铜、锌及其他有色金属综合回收产品的
生产、销售、技术转让；硫酸、液氧生产（许
江西金德铅业
24 35,579.60 87.81 可证有效期至 2022 年 12 月 23 日）；废旧金
股份有限公司
属回收；自营进出口；实验室检测及技术服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门审
批后方可开展经营活动）*
稀土矿开采、冶炼分离及相关产品精深加工
和销售，售后服务相关的咨询服务和业务
（以上经营范围涉及前置审批的，待取得许
四川江铜稀土 可证后方可经营）；出口本企业生产的相关
25 150,000.00 51.00
有限责任公司 稀土产品，进口本企业生产、科研所需的原
辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件（国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
及技术除外）。
26 江铜赛尔橡胶 500.00 51.00 轮胎翻新、补胎及后续服务、橡胶制品制作、
21
山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
有限公司 废旧轮胎购销、道路普通货物运输。（国家
有专项规定的凭许可证经营）
黄金的勘查、采选、冶炼、加工和销售（依
江西黄金股份
27 40,000 60.00 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
有限公司
开展经营活动）。
3、收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，江西省国资委除了控制江铜集团之外，控制的其他核
心企业情况及其经营范围如下：
持股
序 企业 注册资本
比例 经营范围
号 名称 （万元）
（%）
国有资产及国有股权的管理和运营；资本运
江西省省属国 营；企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾
有企业资产经 问；资产托管和代理；省国资委授权的其他
1 600,000.00 90.00
营（控股）有 业务。（以上项目国家有专项规定的除外）
限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
有色金属产品的生产及销售；国有资产投资
江西钨业控股 及经营管理；产业投资；风险投资；进出口
2 386,897.18 90.00
集团有限公司 贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
对能源、交通运输、高新技术、社会事业及
其他行业基础设施项目的投资、建设和运营
管理；现代服务业、战略性新兴产业及其他
新兴产业的投资、项目建设和运营管理；建
江西省投资集
3 600,000.00 90.00 设项目的评估及咨询服务，企业管理服务、
团有限公司
投资咨询和财务顾问；利用外资和对外投
资；省国资委授权的其他业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
国有股权持有、运营、处置的资本管理；国
有企业重组、并购、托管、破产的改制管理；
军工产业、高端服务业的实业投资管理；绿
江西大成国有
色产业投资；高新技术产业投资；旅游产业
4 资产经营管理 200,000.00 90.00
投资；旅游开发；投资咨询；财务顾问；地
有限责任公司
产投资；房地产开发；物业管理；环保机械；
养老服务；酒店管理；有色金属、黑色金属
及非金属矿产品贸易；国内贸易；进出口贸
22
山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
易；省国资委授权或委托的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
三、收购人从事的主要业务及最近三年一期财务状况
江西铜业的主要业务涵盖了铜和黄金的采选、冶炼与加工；稀散金属的提取
与加工；硫化工以及金融、贸易等领域，并且在铜以及相关有色金属领域建立了
集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、
银和硫化工生产基地。产品包括：阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜
箔、硒、碲、铼、铋等 50 多个品种。
江西铜业最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
/2020 年 1-6 月 日/2019 年 日/2018 年 日/2017 年
资产总额 15,224,440.53 13,491,391.54 10,286,582.70 9,746,865.52
负债总额 9,436,322.87 7,588,131.30 5,083,913.66 4,748,542.54
归 属于 母公司
股 东的 所有者 5,154,352.15 5,274,561.96 4,976,631.18 4,753,242.69
权益
营业收入 14,698,540.24 24,036,033.51 21,528,986.68 20,504,685.48
净利润 75,769.67 217,838.86 245,431.03 171,173.09
归 属于 母公司
74,530.18 246,640.71 244,747.57 160,410.78
股东的净利润
净资产收益率 1.45% 4.68% 4.92% 3.37%
资产负债率 61.98% 56.24% 49.42% 48.72%
四、收购人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，江西铜业在最近五年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书出具日，江西铜业的董事、监事、高级管理人员情况如下：
23
山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
是否拥有其
长期居住
序号 姓名 性别 职务 国籍 他国家或地
地
区居留权
董事长、总经理、代
1 郑高清 男 中国 中国 无
董事会秘书
有（中国 香
2 高建民 男 执行董事 中国 中国香港
港）
3 梁青 男 执行董事 中国 中国香港 无
4 汪波 男 执行董事 中国 中国 无
5 余彤 男 执行董事、财务总监 中国 中国 无
6 刘方云 男 执行董事、副总经理 中国 中国 无
7 涂书田 男 独立非执行董事 中国 中国 无
有（中国 香
8 刘二飞 男 独立非执行董事 中国 中国香港
港）
9 柳习科 男 独立非执行董事 中国 中国 无
10 朱星文 男 独立非执行董事 中国 中国 无
11 张建华 男 监事 中国 中国 无
12 管勇敏 男 监事会主席 中国 中国 无
13 吴东华 男 监事 中国 中国 无
14 曾敏 男 监事 中国 中国 无
15 张奎 男 监事 中国 中国 无
16 陈羽年 男 副总经理 中国 中国 无
17 林金良 男 法务总监 中国 中国 无
18 廖新庚 男 副总经理 中国 中国 无
有（中国 香
19 佟达钊 男 公司秘书 中国 中国香港
港）
截至本报告书签署日，江西铜业的上述人员在最近五年内均未受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、收购人及其控股股东拥有境内外其他上市的公司 5%及以上股份情况
截至本报告书签署日，除持有恒邦股份股份外，江西铜业在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
直接持有 间接持有
上市公司 占上市公司总股 占上市公司总股
股份数量（股） 股份数量（股）
本比例（%） 本比例（%）
中银证券 131,578,947 4.74% 26,315,789 0.95%
24
山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
第一量子 128,047,971 18.58% - -
截至本报告书签署日，除持有江西铜业股份及通过江西铜业持股恒邦股份、
中银证券、第一量子股权外，江铜集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、收购人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况
截至本报告书签署日，江西铜业境内、境外直接或间接持股 5%以上的银行、
信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
持股比
序 公司名 注册资本
注册地 例（直接 经营范围
号 称 （万元）
/间接）
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）
协 助 成员 单位 实现 交易 款项 的收 付；
（三）经批准的保险代理业务；（四）对
成员单位提供担保；（五）办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；（六）对成
江 西省 员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理
江西铜
南 昌市 成员单位之间的内部转帐结算及相应的
业集团
1 二 七北 100.00% 260,000.00 结算、清算方案设计；（八）吸收成员单
财务有
路 527 位的存款；（九）对成员单位办理贷款及
限公司
号 融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）
经批准发行财务公司债券；（十二）承销
成员单位的企业债券；（十三）对金融机
构的股权投资；（十四）有价证券投资；
（十五）成员单位产品的买方信贷(以上
项目依法需经批准的项目，需经相关部
门批准后方可开展经营活动)
中 国
（ 上
江铜国
海 ）自 出口保理，国内保理，与商业保理相关
际商业
由 贸易 的咨询服务，信用风险管理平台开发。
2 保理有 59.05% 40,000.00
试 验区 【经营项目涉及行政许可的，凭许可证
限责任
业 盛路 件经营】
公司
188 号
A-1010
25
山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
室
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
上 海市
证券投资活动有关的财务顾问；证券承
浦 东新
中银国 销与保荐；证券自营；证券资产管理；
区 银城
际证券 证券投资基金代销；融资融券；代销金
3 中 路 5.68% 2,778,000
股份有 融产品；公开募集证券投资基金管理业
200 号
限公司 务；为期货公司提供中间介绍业务。【依
中 银大
法须经批准的项目，经相关部门批准后
厦 39 层
方可开展经营活动】
截至本报告书签署日，江铜集团境内、境外直接或间接持股 5%以上的银行、
信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
持股比
序 公司名 注册资本
注册地 例（直接 经营范围
号 称 （万元）
/间接）
深 圳市
福 田区
彩 田路
东 方新
天 地广
金瑞期 场 A 座
许可经营项目是：商品期货经纪；金融
货股份 3101 、
1 98.00% 61,224.49 期货经纪；期货投资咨询；资产管理（持
有限公 3102 、
有效许可证经营）。
司 3103 、
3104 、
3105 、
3106 、
3201 、
3202
一般经营项目是：实业投资；投资管理；
深 圳市 咨询服务（不含限制项目）；国内贸易；
金瑞前
前 海深 经营进出口业务；供应链管理及相关配
海资本
港 合作 套服务；矿产品及矿物制品、金属材料、
管 理
2 区 前湾 100.00% 35,000.00 建材、化工产品及原料(不含危险品及易
（ 深
一路 1 制毒化学品)、橡胶及制品、轻纺产品、
圳）有
号 A栋 纸张、纸浆、农产品及农副产品、五金
限公司
201 室 交电、交通运输设备配件、饲料、燃料
油(不含成品油及危险品)、棉花、玻璃、
26
山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
焦炭、沥青、木材、黄金的采购和销售
(上述经营范围不含国家法律法规规定
禁止、限制和许可经营的项目)。，许可
经营项目是：许可经营项目： 仓单服务、
基差交易、合作套保、定价服务。
香 港湾
仔 港湾
金瑞期 道 1 号
期 货 交易 、 香港 本地 和香 港证 监会
货 ( 香 会 展中 港币
3 100.00% （SFC）认可的境外商品、金融期货经纪
港）有 心 办 公 2,000.00
业务
限公司 大楼 45
楼 4501
室
中 国
（ 上
海 ）自 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购
上海江 由 贸 易 买租赁财产；租赁财产的残值处理及维
铜融资 试 验 区 修；租赁交易咨询及担保；从事与主营
4 100.00% 50,000.00
租赁有 浦 东 大 业务有关的商业保理业务。【依法须经
限公司 道 2123 批准的项目，经相关部门批准后方可开
号 展经营活动】
3E-2929
室
一般经营项目是：融资租赁业务；租赁
业务；向国内外购买租赁财产；租赁财
深 圳市 产的残值处理及维修；租赁交易咨询和
前 海深 担保，兼营与主营业务相关的商业保理
深圳江
港 合作 业务（非银行融资类）。第二类医疗器械
铜融资
5 区 前湾 100.00% 80,000.00 销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
租赁有
一路 1 业执照依法自主开展经营活动），许可经
限公司
号 A栋 营项目是：第三类医疗器械经营。（依法
201 室 须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。
27
山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及目的
一、本次收购的目的
本次收购的主要目的是通过认购上市公司非公开发行股份，进一步提高江西
铜业对恒邦股份的持股比例，提高控制权的稳定性；增加恒邦股份的流动资金、
降低资产负债率、减少财务成本，提高恒邦股份盈利水平和抗风险能力，为未来
稳定发展夯实基础。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的以现金认购上市公司非公开
发行股票外，收购人不排除进一步增持或处置上市公司股份的可能性。若收购人
在未来 12 个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批
和信息披露义务。
收购人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，收购人承诺，本
次认购的上市公司非公开发行的股份自发行完成之日起 36 个月内不上市交易或
转让。
三、本次收购履行的相关程序
（一）收购人履行的程序
1、2020 年 2 月 25 日，江西铜业公告经营管理层同意参与认购恒邦股份非公
开发行股票。本次参与认购事项属于江西铜业经营管理层决策权限，无需经过江
西铜业董事会、股东大会审议。
2、2020 年 3 月 20 日，中国证券监督管理委员会发布《发行监管问答——关
于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对非公开发
行股票引入战略投资者提出进一步的要求，鉴于监管政策的变化，恒邦股份调整
发行方案。2020 年 4 月 12 日，江西铜业召开第八届董事会第十八次会议审议通
过了《江西铜业股份有限公司关于参与认购山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发
28
山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
行股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。董事会授权管理层办理认购
协议等相关事宜。江西铜业与恒邦股份协商确定终止原股份认购协议，并重新签
订新的《附条件生效的股份认购协议》。
（二）恒邦股份履行的程序
1、2020 年 2 月 24 日，恒邦股份第九届董事会 2020 年第一次临时会议，逐
项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定
对象非公开发行股票方案的议案》、 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项
的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于
提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、 关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票募集资金项目可行性分析报告的议案》、 关于公司无需编制前次募集资金使
用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的议案》、
《关于豁免控股股东履行不增持股份的承诺的议案》等与本次发行相关的议案，
并将有关议案提交股东大会审议。
2、2020 年 4 月 12 日，恒邦股份第九届董事会 2020 年第二次临时会议，根
据公司的具体情况，公司拟对第九届董事会 2020 年第一次临时会议审议通过的
《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》内的方案进行调整，调整事
项包括发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、募集资金总额及用途、发行
数量、限售期安排。董事会逐项审议并通过了《关于调整公司向特定对象非公开
发行股票方案的议案》、 关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》、 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议
案》、《关于公司重新与滕伟、江西铜业签署附条件生效的股份认购协议的议案》、
《关于引进滕伟作为战略投资者的议案》、《关于与滕伟签订<战略合作协议>的议
案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会
审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、 关于公司非公开
29
山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等
与本次发行相关的议案，对本次非公开发行股票方案进行了相应的修改，并将有
关议案提交股东大会审议。
根 据 本次 非公 开 发行 股票 方案 ， 本次 非公 开发 行 的股 票数 量不 超 过
273,120,000 股（含 273,120,000 股），公司控股股东江西铜业拟认购 237,614,400 股，
预计在本次非公开发行完成后，江西铜业的持股比例将超过 30%。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，江西铜业认购公司本次非公开发
行的股份可能会触发要约收购义务。鉴于江西铜业已承诺本次认购的股票自本次
非公开发行结束之日起 36 个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六
十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。公司董事会提请股东大会
审议批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份。
3、2020 年 4 月 16 日，江铜集团出具《关于山东恒邦冶炼股份有限公司非公
开发行股票相关事项的批复》（江铜集团司办字【2020】80 号），同意恒邦股份本
次发行相关事宜。
4、2020 年 4 月 28 日，恒邦股份 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、 关于调整公司向特定对象非公开发行
股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案》、 关于公司重新与滕伟、江西铜业签署附条件生效的股份认购协议的议案》、
《关于引进滕伟作为战略投资者的议案》、《关于与滕伟签订<战略合作协议>的议
案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会
审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、 关于公司非公开
发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》、
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、 关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、 关于豁免控股股东履
行不增持股份的承诺的议案》、《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报
30
山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
规划的议案》等本次非公开发行的相关议案。根据《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，恒邦股份股东大会对董事会
就本次发行事宜进行了授权，授权有效期限为自股东大会审议通过议案之日起
12 个月内有效。股东大会同意江西铜业免于以要约收购方式增持公司股份。
5、2020 年 7 月 30 日,恒邦股份第九届董事会第六次会议审议通过了《关于
调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司与滕伟签署附条件生效的
股份认购协议之终止协议的议案》、 关于公司与滕伟签署战略合作协议之终止协
议的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告
（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺（二次修订稿）的议案》，对本次非公开发行的方案进行了调整，
同意滕伟不再作为战略投资者参与本次发行，相应调减本次非公开发行股份的总
体规模。
根据恒邦股份 2020 年第一次临时股东大会的授权，恒邦股份第九届董事会
第六次会议审议通过关于修改本次非公开发行相关的议案的决议合法有效。
（三）证监会核准
恒邦股份非公开发行股票的申请已于 2020 年 8 月 17 日通过了中国证监会发
行审核委员会的审核，并于 2020 年 9 月 8 日收到了中国证监会下发的《关于核
准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2074
号）。
31
山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例
本次收购前，收购人直接持有恒邦股份 273,028,960 股股份，占总股本的
29.99%，系恒邦股份控股股东。
本次非公开发行的价格为 10.54 元/股，江西铜业认购金额为 2,504,455,776 元，
认购股数为 237,614,400 股。本次非公开发行完成后，江西铜业直接持有公司股份
比例将增加至 44.48%，仍为公司控股股东。江西省国资委公司仍为公司实际控制
人。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
发行前 发行后
项目
持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）
江西铜业 273,028,960 29.99% 510,643,360 44.48%
其他股东 637,371,040 70.01% 637,371,040 55.52%
股份合计 910,400,000 100.00% 1,148,014,400 100.00%
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：山东恒邦冶炼股份有限公司
乙方（认购方）：江西铜业
协议签订时间：2020 年 4 月 12 日
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为恒邦股份第九届董事会 2020 年第二次
临时会议决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷ 定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即发行价格为 10.57 元/股。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
32
山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（三）认购方式、认购数量、认购金额、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
2、认购数量：江西铜业以现金方式认购 237,614,400 股股票
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增
股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
3、认购金额：乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次非公开发行
的股票，认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量× 发行价格，江西铜业的认
购金额=237,614,400× 10.57=2,511,584,208 元。
4、限售期：江西铜业认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束
之日起 36 个月内不得转让。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证
券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具
相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同
意按照中国证监会、深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、支付方式：
（1）乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起 10 个
工作日内向甲方下述指定银行账户支付履约保证金。履约保证金为乙方承诺认购
金额的 1%，但最高不超过 100 万元（不计利息）。
（2）在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与
本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将首笔认购资金划入保荐机构
为本次非公开发行专门开立的账户；甲乙双方确认，首笔认购资金的金额为本协
议第 2.3 条规定的认购金额扣除已支付的履约保证金额。
33
山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
（3）双方同意，若乙方不存在本协议第七条所约定的违约情形的，则甲方
应当在乙方按第 2.5 条第（2）项缴纳首笔认购资金后的 2 个工作日内，将履约保
证金退还给乙方。
乙方在收到甲方返还的履约保证金的 2 个工作日内，将剩余认购资金划入保
荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
6、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购
资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理
相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手
续。
7、本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东
共享。
（四）协议生效条件
本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准；
2、本次非公开发行获得相关国家出资企业批准；
3、如需要，江西铜业免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
4、本次非公开发行经中国证监会核准。
（五）违约责任
1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项
下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
2、出现下列情形之一的，视为乙方违约：
（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。
（2）如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未足额认购的，构成违
约。
34
山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
3、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项
下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续
履行或采取补救措施。
4、若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过、
未取得相关国家出资企业批准，或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因
导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任，
甲方应当在本条规定的相关事实发生后的 2 个工作日内向乙方返还履行保证金。
5、本次非公开发行结束前，如因中国证监会或深圳证券交易所要求或其他
原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，
则由双方进行协商并签署书面补充协议。
三、收购人所持上市公司股份的权利限制情况
本次收购前，江西铜业直接持有恒邦股份 273,028,960 股股份，占总股本的
29.99%，本次非公开发行完成后，江西铜业直接持有恒邦股份股份数量增加至
510,643,360 股，股份比例将增加至 44.48%。
本次收购前，江铜集团直接持有江西铜业 1,495,141,110 的股份，通过江西铜
业间接持有恒邦股份 273,028,960 股股份，占总股本的 29.99%。
根据江西铜业与恒邦股份签订的《附条件生效的股份认购协议》及江西铜业
出具的相关声明及承诺，收购人已承诺本次发行结束后 36 个月内不会转让或以
其他方式处置其所持有本次恒邦股份非公开发行的股票，并将严格按照《证券法》、
《收购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动
涉及信息披露义务。
35
山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
第五节 本次交易的资金来源
一、收购资金总额和资金来源及声明
江西铜业本次以现金认购 237,614,400 股，认购价格为 10.54 元/股，认购金额
为人民币 2,504,455,776 元。
江西铜业已于《关于认购山东恒邦冶炼股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票相关事项的说明、声明与承诺》确认：
“本承诺人用于认购本次发行的认购资金均来自于本承诺人合法且可用于
认购的自有或自筹资金，本承诺人不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式
出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不
存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采
用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
本承诺人确认，作为上市公司控股股东参与本次发行外，本承诺人未向本次
发行的其他发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益
相关方向其他发行对象提供财务资助或者补偿。上市公司及其他持有上市公司
5%以上股份的股东未向本承诺人作出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或
通过利益相关方向本承诺人提供财务资助或者补偿。
本次认购资金不存在直接或间接来源于恒邦股份及持有其 5%以上股份的其
他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从恒邦股
份及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关
联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在恒邦股份
及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联
方为本承诺人融资提供抵押、质押等担保的情形。”
二、资金支付
江西铜业系以现金方式认购恒邦股份本次非公开发行的股票。2020 年 9 月
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山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
19 日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“和信验字（2020）第 000037
号”《验资报告》。经审验，截至 2020 年 9 月 17 日止，保荐机构在上海银行开立
的申购资金专户（账号：31600703003370298）已收到山东恒邦冶炼股份有限公司
非公开发行股票的申购资金 2,504,455,776.00 元。
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山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过 30%，根据《收
购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新
股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺
3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
鉴于江西铜业承诺自本次非公开发行结束日起 36 个月内不转让其本次取得
的新增股份，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，在经恒邦股份股东大会
非关联股东批准后，江西铜业可以免于发出要约。
2020 年 4 月 28 日，恒邦股份召开 2020 年度第一次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议
案》，同意江西铜业免于发出要约，关联股东均回避表决。江西铜业本次对恒邦
股份的收购已符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司的股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节 收购方式”之“一、
本次收购前后收购人持有上市公司股份比例”。
38
山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
第七节 本次交易的后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，江西铜业无在未来 12 个月内对上市公司主营业务进
行改变或者重大调整的计划。
在未来 12 个月内，收购人不排除因市场客观变化或上市公司发展需要，在
遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发展
的主营业务改变或调整方案。届时收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，江西铜业无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。
本次收购完成后，如果未来收购人有对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义
务。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司管理人员进行调整的计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将
按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人已取得上市公司控制权，不存在拟对可能阻碍
收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。
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山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调修改，收购人
将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，江西铜业无对上市公司现有员工聘用的调整计划。
本次收购完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严
格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，江西铜业无调整上市公司分红政策的计划。
本次收购完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根
据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市
公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。
本次收购完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经
营管理的需要对业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规
定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产
权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
本次收购完成后，江西铜业将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行
使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司
在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
江西铜业将持续履行前次收购恒邦股份时出具的《关于保证上市公司独立性
的承诺函》。具体承诺内容如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规
提供担保。
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山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会
关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司违反
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山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前的同业竞争情况
按照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》的有关标准，恒邦
股份与江西铜业同属于有色金属冶炼及压延加工行业。江西铜业主要从事铜相关
的采矿、选矿、冶炼、贸易等业务，仅在开采及冶炼铜的同时会得到黄金等其他
金属副产物。恒邦股份主要从事黄金探采选、冶炼及化工生产，是国家重点黄金
冶炼企业。
江西铜业控股股东为江铜集团，江铜集团为控股型公司，业务主要通过下属
公司进行。除江西铜业外，江铜集团所控制的其他企业亦存在从事有色金属冶炼
及压延加工行业的情况。江铜集团、江西铜业控制的其他企业部分经营范围涵盖
或从事黄金相关业务，与恒邦股份主要从事的黄金采选冶炼业务存在相同或相似
情形。
截至本收购报告书出具日，除恒邦股份及其子公司以外，江西铜业、江铜集
团及其控制的其他企业中经营范围涵盖或具体从事黄金相关业务的公司有江西
铜业、江西黄金股份有限公司（以下简称“江西黄金”），江西铜业铅锌金属有限
公司（以下简称“江铜铅锌”）、江西金德铅业股份有限公司（以下简称“金德铅
业”）。其中，江西黄金暂无实质性地开展与发行人竞争的相关业务，与发行人不
存在实质性同业竞争。江西铜业、江铜铅锌、金德铅业虽由于矿产伴生关系，在
经营其主要矿产品种的同时存在伴生黄金相关业务。但该类业务系在前次收购前
已经存在，且在生产目的、生产工艺、销售产品、下游客户等方面存在较大差异。
江西铜业虽然黄金产品也为标准金，但其均在上海黄金交易所通过集中竞价方式
销售，开展业务时基于公平市场条件。因此，恒邦股份与江西铜业、江铜铅锌、
金德铅业不存在实质性同业竞争。
除上述企业外，江西铜业、江铜集团及其控制的其他子公司不存在经营黄金
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山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
相关业务的情形、不存在与恒邦股份构成同业竞争的情形。
（二）本次收购后的同业竞争情况及避免同业竞争的举措
本次收购完成后，恒邦股份与江西铜业及其控股股东或实际控制人之间不存
在新增同业竞争的情况。
为保护恒邦股份及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企
业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，发行人控股股东江西铜业
分别于 2019 年 3 月、2020 年 6 月作出了关于避免同业竞争的承诺及补充承诺，
江西铜业控股股东江铜集团于 2019 年 3 月作出了关于避免同业竞争的承诺，具
体如下：
江西铜业于 2019 年 3 月承诺，为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，
本公司承诺如下：
（1）在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证严格遵守中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公
司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，
不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
（2）在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证不利用自身对
上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
（3）在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属
控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
（4）本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将在未来 60 个月内
根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律
法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争
的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法
注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第
三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可
行、合法方式，使本公司及本公司控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实
质性同业竞争。
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山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
（5）本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本
承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将
承担相应的赔偿责任。”
江铜集团于 2019 年 3 月承诺，为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，
本公司作为江西铜业的控股股东承诺如下：
（1）在江西铜业控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证严格
遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《公司章
程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股
东义务，不利用大股东的地位谋取不当以理，不损害上市公司和其他股东的合法
权益。
（2）在江西铜业控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证不利
用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益
的行为。
（3）在江西铜业控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业将公平对
待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞
争。
（4）本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将在未来 60 个月
内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法
律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞
争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无
法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联
第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的
可行、合法方式，使本公司及本公司控制的企业与上市公司及其下属企业不构成
实质性同业竞争。
（5）本承诺在江西铜业控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行
本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司
将承担相应的赔偿责任。”
针对江西黄金与恒邦股份之间潜在的同业竞争，江西铜业于 2020 年 6 月进
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山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
一步承诺， 为有效解决江西黄金股份有限公司与恒邦股份之间潜在的同业竞争，
本公司进一步承诺，自 2019 年 3 月起 60 个月内，在江西黄金股份有限公司下属
金矿完成金矿储量在自然资源部备案，取得采矿许可证、安全生产许可证等证照，
具备开采条件后，12 个月内启动将本公司所持有的江西黄金股份有限公司权益
转让给恒邦股份的相关工作。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，江西铜业及其控制的下属企业与恒邦股份存在关联交易。恒邦
股份已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了
充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的
交易，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交
易不影响恒邦股份经营的独立性，不存在损害恒邦股份及中小股东利益的情况，
不会对恒邦股份的正常经营及持续经营产生重大影响。
江西铜业为恒邦股份控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票构成与恒邦
股份的关联交易，对此，公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易
的审批程序。
江西铜业在前次收购恒邦股份时一并出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
江西铜业将持续履行前次收购恒邦股份时出具的《关于规范关联交易的承诺函》。
具体承诺内容如下：
“1、在本公司作为上市公司控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之
间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，
本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以
公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章
程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在本公司作为上市公司控股股东期间，不会利用自身对上市公司的控股
关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。”
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山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
作为江西铜业控股股东，恒邦股份实际控制人，江铜集团在前次收购恒邦股
份时一并出具了《关于规范关联交易的承诺函》。江铜集团将持续履行前次收购
恒邦股份时出具的《关于规范关联交易的承诺函》。具体承诺内容如下：
“1、在江西铜业作为上市公司控股股东期间，将继续规范管理与上市公司
之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，
本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以
公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章
程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在江西铜业作为上市公司控股股东期间，不会利用自身对上市公司的控
股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。”
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山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
第九节 收购人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人与上市公司及其子公司之间存在
销售、采购等交易事项，相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要
的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《证券时报》、
深交所网站的定期报告及临时公告等信息披露文件。
在本报告书签署日前 24 个月内，除上述已披露的交易外，江西铜业及其子
公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与恒邦股份及其子公司之间
不存在进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于恒邦股份最近经审计的
合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，江西铜业及其子公司或关联方以及各自的
董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在 5
万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，不存在江西铜业及其子公司或关联方以及
各自的董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人
员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本次收购外，江西铜业及其子公司或关
联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
第十节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据收购人的自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》，在《附条件生效的股份认购协议》签署之日
（即 2020 年 4 月 12 日）之前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交
易买卖恒邦股份股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司
股份的情况
根据收购人的自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》，在《附条件生效的股份认购协议》签署之日
（即 2020 年 4 月 12 日）之前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属不存在买卖恒邦股份股票的的行为。
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山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
一、审计情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就江西铜业 2017 年度、2018 年度
财务报告进行了审计，并对上述财务报表出具了德师报（审）字（17）第 P01118
号、德师报（审）字（18）第 P01828 号标准无保留意见审计报告。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就江西铜业 2019 年度财务报告进
行了审计，并对上述财务报表出具了安永华明（2020）审字第 60654279_B01 号标
准无保留意见审计报告。
二、收购人最近三年合并财务报表
收购人江西铜业为上市公司（股票代码：600362.SH，0358.HK），最近三年合
并财务报表详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告内容。
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山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
第十二节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为
避免对收购报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监
会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内
容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
财务顾问主办人：
李懿 颜圣知
法定代表人/授权代表：
谢乐斌
国泰君安证券股份有限公司
2020 年 11 月 25 日
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山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
顾功耘
经办律师：
杨依见 魏栋梁 孙 佳
上海市锦天城律师事务所
2020 年 11 月 25 日
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山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
收购人及法定代表人声明
江西铜业股份有限公司及法定代表人承诺报告书及摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
江西铜业股份有限公司（盖章）
法定代表人：
郑高清
2020 年 11 月 25 日
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山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、江西铜业工商营业执照；
2、江西铜业董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、江西铜业关于本次收购相关的决策文件；
4、本次交易的相关协议；
5、收购人关于资金来源的声明；
6、江西铜业与恒邦股份及其关联方在报告日前 24 个月相关交易的说明；
7、江西铜业关于控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8、江西铜业关于 6 个月内交易上市公司股票的自查声明文件；
9、本次收购相关中介机构关于内幕信息知情人股票交易的自查报告；
10、收购人出具的相关承诺；
11、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明；
12、收购人的财务资料；
13、国泰君安证券股份有限公司关于《山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告
书暨免于发出要约收购申请》之财务顾问报告；
14、上海市锦天城律师事务所关于《山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
暨免于发出要约收购申请》之法律意见书；
15、中国证监会及深交所要求的其他材料。
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山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
江西铜业股份有限公司
山东恒邦冶炼股份有限公司
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山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：江西铜业股份有限公司（盖章）
法定代表人：
郑高清
2020 年 11 月 25 日
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山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
上 市 公 司所
上市公司名称 山东恒邦冶炼股份有限公司 山东省烟台市
在地
股票简称 恒邦股份 股票代码 002237
收 购 人 注册
收购人名称 江西铜业股份有限公司 江西省贵溪市
地
增加 √
拥有权益的股 有 无 一 致行
不 变，但 持股人 发生 变化 有 □ 无 √
份数量变化 动人
□
收购人是否为 收 购 人 是否
上市公司第一 是 √ 否 □ 为 上 市 公司 是 √ 否 □
大股东 实际控制人
收 购 人 是否
收购人是否对
拥有境内、外
境内、境外其
是 √ 否 □ 两 个 以 上上 是 □ 否 √
他上市公司持
市 公 司 的控
股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式（可
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
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山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
收购人披露前 持股种类： 人民币普通股股票
拥有权益的股
份数量及占上 持股数量： 273,028,960 股
市公司已发行
股份比例 持股比例： 29.99%
变动种类： 取得上市公司发行的新股
本次发生拥有
权益的股份变
变动数量： 237,614,400 股
动的数量及变
动比例
变动比例： 14.49%
与上市公司之
间是否存在持 是 √ 否 □
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 √ 否 □
业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否 √（不排除进一步增持或处置上市公司股份的可能性）
月内继续增持
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山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
收购人前 6 个
月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次收购是否
需取得批准及 是 √ 否 □
批准进展情况
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否 √
关股份的表决
权
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山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人：江西铜业股份有限公司（盖章）
法定代表人：
郑高清
2020 年 11 月 25 日
61
