上海市锦天城律师事务所

  关于江西铜业股份有限公司免于发出要约的




                    专项核查意见




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120
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                          上海市锦天城律师事务所

              关于江西铜业股份有限公司免于发出要约的

                                 专项核查意见



致：山东恒邦冶炼股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东恒邦冶炼股份有限
公司（以下简称“恒邦股份”、“公司”或“发行人”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2020 年度非公开发行股票（以下
简称“本次发行”）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管办法》（以
下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发
行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，就江西铜业股份有限公司（以下简称“江
西铜业”或“收购人”）作为本次发行的特定对象参与认购公司本次非公开发行
的股票涉及的免于发出要约事宜，出具本专项核查意见。


                                    声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本专项核查意见的出具已经本次发行相关方的如下保证：


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    （一）本次发行相关方已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求其提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）本次发行相关方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符。

    三、本所同意将本专项核查意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    四、本所同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本专项核查意见的内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    五、本专项核查意见仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专
项核查意见如下：


一、收购人的主体资本

    （一）收购人的基本情况

    1、经核查，江西铜业成立于 1997 年 1 月 24 日，现持有江西省市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 1360000625912173B 的《营业执照》，注册资
本为 346,272.9405 万元，法定代表人为郑高清，住所为江西省贵溪市冶金大道
15 号，类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），营业期限至长期，
经营范围为“有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色金
属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工，
与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；有色金属贸易和贵金属
贸易；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加
工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、
隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械

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维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用
设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；
货运代理、仓储（危险品除外）；从事境外期货套期保值业务；代理进出口业务
（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许
可证等专项规定管理的商品）；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；道路旅客运输经营；
道路货物运输（不含危险货物）。（《安全生产许可证》有效期至 2023 年 8 月
14 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

       江西铜业系分别在上海证券交易所及香港联合交易所上市的公司，其中，A
股股票简称：江西铜业、股票代码：600362；H 股股票简称：江西铜业股份、股
票代码：0358。

       2、截至本专项核查意见出具日，江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜
集团”）持有江西铜业 1,513,847,110 股股份，占江西铜业股本总额的 43.72%。

       3、截至本专项核查意见出具日，江西省国资委持有江铜集团 90%股权，江
西省行政事业集团有限公司持有江铜集团 10%股权并将该等股权除收益权、处置
权和知情权外的其他股东权利，包括表决权委托给江西省国资委行使。

       本所律师认为，江铜集团系江西铜业的控股股东，江西省国资委系江西铜业
的实际控制人。

       （二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形

       本所律师查阅了江西铜业出具的相关说明，并通过信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://jx.gsxt.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/       ） 、 人 民 法   院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
全国法院被执行人信息查询（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）、全国法院失信被
执行人名单信息公布及查询（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）证券期货监督管理
信 息 公 开 目 录 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 中 国 仲 裁 网

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（http://www.china-arbitration.com/）等网站进行了查询。经核查，截至本专项核
查意见出具日，江西铜业不存在以下情形：

       1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

       2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

       3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

       4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

       综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，收购人不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。


二、本次收购的相关情况

       经核查，江西铜业以现金认购恒邦股份本次非公开发行的 237,614,400 股股
票，认购金额为 2,504,455,776 元（以下简称“本次认购”）、认购价格为 10.54
元/股。本次发行前，江西铜业持有发行人 273,028,960 股股份，占发行人股本总
额的 29.99%。本次发行后，江西铜业持有发行人 510,643,360 股股份，占发行股
本总额的 44.48%，触发《收购管理办法》规定的要约收购。

       综上所述，本所律师认为，江西铜业取得公司向其发行的新股，导致其在
公司拥有的权益份额超过公司已发行股份的 30%，触发《收购管理办法》规定
的要约收购。


三、本次收购符合免于发出要约的情形

       （一）《收购管理办法》第十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约
的情形

       《收购管理办法》第六十三条第一款规定，有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约。
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    （二）本次收购符合《收购管理办法》第十三条第一款第（三）项规定

    1、本次认购已经公司股东大会非关联股东批准

    经核查，2020 年 4 月 28 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司向特定对
象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》、《关于公司重新与滕伟、江西铜业签署附条件生效的股
份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、
《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议
案》、《关于豁免控股股东履行不增持股份的承诺的议案》等议案；江西铜业在
本次股东大会审议关于本次发行的相关议案中，均回避表决。

    2、收购人已承诺三年内不转让本次发行的股份

    根据恒邦股份与江西铜业于 2020 年 4 月 12 日签署的《山东恒邦冶炼股份有
限公司与江西铜业股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》及江西铜业出具
的相关声明及承诺，江西铜业已承诺本次发行结束后 36 个月内不会转让或以其
他方式处置其所持有的本次认购的恒邦股份非公开发行的股票，并将严格按照
《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并
履行权益变动涉及信息披露义务。

    3、公司股东大会同意收购人免于发出要约

    经核查，2020 年 4 月 28 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份
的议案》、《关于豁免控股股东履行不增持股份的承诺的议案》等议案，江西铜
业在审议关于收购人免于发出要约的议案时，均回避表决。

    综上所述，本所律师认为，江西铜业本次认购已经公司股东大会非关联股
东批准，江西铜业已承诺三年内不转让公司向其发行的新股，且公司股东大会
同意江西铜业免于发出要约，符合《收购管理办法》第三十六条第一款第（三）
项规定。




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四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，江西铜业具备收购人主体资格；江西铜业认购
公司本次非公开发行的新股符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定，江西铜业可免于发出要约。

    本专项核查意见正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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     (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江西铜业股份有限公司免于发
     出要约的专项核查意见》之签署页)




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    负责人：                                        经办律师：_____________________
                    顾功耘                                                   魏栋梁




                                                    经办律师：____________________

                                                                             孙    佳




                                                                            2020 年 11 月 25 日




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