上海市锦天城律师事务所
关于山东恒邦冶炼股份有限公司
2020年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于山东恒邦冶炼股份有限公司
2020 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：山东恒邦冶炼股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东恒邦冶炼股份有限
公司（以下简称“恒邦股份”、“公司”或“发行人”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2020 年度非公开发行股票（以下
简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下
简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人
本次发行股票的发行过程及认购对象的合规性所涉事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
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（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
正 文
一、关于本次发行的批准和授权
（一）经核查，2020 年 2 月 24 日，发行人召开第九届董事会 2020 年第一次临
时会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特
定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事
项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关
于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使
用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的议案》、
《关于豁免控股股东履行不增持股份的承诺的议案》等与本次非公开发行相关的议
案。
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（二）经核查，2020 年 4 月 12 日，发行人召开第九届董事会 2020 年第二
次临时会议，审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公
司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》、《关于公司
重新与滕伟、江西铜业签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于引进滕
伟作为战略投资者的议案》、《关于与滕伟签订<战略合作协议>的议案》、《关
于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会审议公
司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司非公开发行
A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非
公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议
案，对本次非公开发行股票方案进行了相应的修改。
（三）经核查，2020 年 4 月 28 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司向特定
对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）的议案》、《关于公司重新与滕伟、江西铜业签署附条件生效的
股份认购协议的议案》、《关于引进滕伟作为战略投资者的议案》、《关于与滕
伟签订<战略合作协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项
的议案》、《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司
股份的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报
告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况
报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》、《关于豁免控股股东履行不增持股份的承诺的议案》、《关于
公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的议案》等与本次非公开发行相
关的议案。
（四）经核查，根据发行人股东大会的授权，2020 年 7 月 30 日，发行人召
开第九届董事会第六次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
的议案》、 关于公司与滕伟签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》、
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《关于公司与滕伟签署战略合作协议之终止协议的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关
于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）
的议案》等与本次非公开相关的议案。
（五）经核查，2020 年 4 月 16 日，江西铜业集团有限公司（以下简称“江
铜集团”）作为发行人的国家出资企业，出具《关于山东恒邦冶炼股份有限公司
申请非公开发行股票相关事项的批复》（江铜集团司办字〔2020〕80 号），同
意恒邦股份非公开发行不超过 273,120,000 股（含 273,120,000 股）A 股股票的方
案，募集金额不超过 2,886,878,400 元（含 2,886,878,400 元）。
（六）经核查，2020 年 9 月 2 日，中国证监会向发行人核发了《关于核准山
东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕）2074
号），该批复核准发行人非公开发行不超过 237,614,000 股新股。
（七）经核查，2020 年 9 月 16 日，发行人及本次发行的相关中介机构均已
出具本次发行的会后事项承诺函，并已向中国证监会报备。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授
权，已取得发行人国家出资企业江铜集团的核准以及中国证监会的核准，符合
《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合法有效，本次发行前已
报备会后事项承诺函。
二、本次发行的发行过程和发行结果
发行人与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签署了本次
非公开发行的承销协议和保荐协议，发行人委托国泰君安担任本次股票发行并上
市的保荐人（主承销商），承销本次非公开发行股票。发行人与国泰君安已于
2020 年 9 月 8 日制定《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票发行方案》
（以下简称“《发行方案》”），并已向中国证监会报备。根据《发行方案》，
本次发行系向董事会决议确定的特定对象发行，不涉及询价过程。经核查，本次
发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的发行对象
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根据《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》及发行人与江
西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）于 2020 年 4 月 12 日签署的《山
东恒邦冶炼股份有限公司与江西铜业股份有限公司之附条件生效的股份认购协
议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），本次发行对象为江西铜
业，其以现金方式认购发行人本次发行的全部股份。根据江西铜业提供的营业执
照、章程，江西铜业系依法设立并有效存续的股份公司，分别在上海证券交易所
及香港联合交易所上市，其中，A 股股票简称：江西铜业、股票代码：600362；
H 股股票简称：江西铜业股份、股票代码：0358。
经核查，本所律师认为，江西铜业作为本次发行的发行对象符合《发行管理
办法》第三十七条第一款、《实施细则》第九条第一款及《发行方案》的规定。
（二）本次发行的相关协议
2020 年 4 月 12 日，发行人与江西铜业签署《附条件生效的股份认购协议》，
就发行价格及定价原则、认购方式、认购数量、认购金额、限售期及支付方式、
协议生效条件、违约责任、争议解决等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，发行人与江西铜业签署的《附条件生效的股份认购
协议》符合《实施细则》第十一条规定，《附条件生效的股份认购协议》所约定
的生效条件已成就，协议合法、有效。
（三）本次发行的发行价格
根据《发行方案》，本次发行的定价基准日为公司第九届董事会 2020 年第
二次临时会议决议公告日，发行价格为 10.57 元/股，不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价 13.20 元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量）。鉴于，2020 年 5 月 26 日，公司实施完成 2019 年度权
益分派方案，本次非公开的发行价格由 10.57 元/股调整为 10.54 元/股。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格符合《发行管理办法》第三十
八条第（一）项、《实施细则》第七条第二、三款及《发行方案》的规定。
（四）本次发行的发行数量
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根据《发行方案》，本次非公开发行股票数量为 237,614,400 股。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行数量符合中国证监会的批复、《发
行管理办法》及《发行方案》的规定。
（五）缴款和验资
2020 年 9 月 15 日，发行人和保荐机构（主承销商）以电子邮件向江西铜业
发出《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知江西铜业
于 2020 年 9 月 17 日 16 时之前将认购款汇至保荐机构（主承销商）指定账户。
2020 年 9 月 19 日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“和信验字
（2020）第 000037 号”《验资报告》。经审验，截至 2020 年 9 月 17 日止，国
泰君安在上海银行开立的申购资金专户（账号：31600703003370298）已收到山
东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的申购资金 2,504,455,776.00 元。
2020 年 9 月 19 日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“和信验字
（2020）第 000038 号”《验资报告》。经审验，截至 2020 年 9 月 18 日止，发
行人已收到江西铜业以货币资金认缴的新增注册资本 237,614,400.00 元。发行人
本次非公开发行股份 237,614,400 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 10.54 元，
共募集资金 2,504,455,776.00 元。国泰君安已将募集的资金扣除承销费和保荐费
13,023,170.04 元（含增值税）后的净额为人民币 2,491,432,605.96 元汇入公司在
中国光大银行股份有限公司烟台解放路支行（账号 38070188003079010），金额
700,000,000.00 元 ； 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 烟 台 牟 平 支 行 （ 账 号
37050166726000001379），金额 1,300,000,000.00 元；中国银行股份有限公司烟
台牟平支行（账号 206542360421），金额 491,432,605.96 元。发行人实际募集资
金 净 额 为 2,489,058,809.52 元 ， 其 中 股 本 237,614,400.00 元 ， 资 本 公 积
2,251,444,409.52 元。经本次非公开发行后，发行人的注册资本为 1,148,014,400.00
元。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的缴款及验资符合《发行管理办法》
等相关法律法规的规定，募资资金已全部到位。
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综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《发行管
理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定，符合向中国证监会
报备的《发行方案》。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，已取得发行人国家
出资企业江铜集团的核准以及中国证监会的核准，符合《发行管理办法》、《实
施细则》等法律法规的规定，合法有效，本次发行前已报备会后事项承诺函。
（二）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额
符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《发行管理办
法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国
证监会报备的《发行方案》。
（三）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合
发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。本次发
行的结果符合公平、公正原则。
（四）本次发行涉及《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票缴款通
知书》、《附条件生效的股份认购协议》未违反有关法律、法规的强制性规定，
合法、有效；发行对象已缴纳约定的认购价款；本次发行后续事项的办理不存
在实质性的法律障碍。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司
2020 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨依见
负责人： 经办律师：_____________________
顾功耘 魏栋梁
经办律师：____________________
孙 佳
年 月 日
3-5-8
