上海市锦天城律师事务所
关于《山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ....................................................................................................... 2
正 文 ....................................................................................................... 4
一、收购人的基本情况 ............................................................................ 4
二、本次收购目的及收购决定 .............................................................. 23
三、本次收购的收购方式 ...................................................................... 26
四、本次收购的资金来源 ...................................................................... 30
五、免于发出要约的情形 ...................................................................... 31
六、本次收购的后续计划 ...................................................................... 32
七、本次收购对上市公司的影响 .......................................................... 34
八、收购人与上市公司之间的重大交易 .............................................. 40
九、收购人前六个月买卖上市公司股份的情况 ................................... 41
十、《收购报告书》的格式和内容 ........................................................ 41
十一、结论意见 ..................................................................................... 41
1
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、本所律师 指 上海市锦天城律师事务所
公司、恒邦股份、上
指 山东恒邦冶炼股份有限公司
市公司
江西铜业、收购人 指 江西铜业股份有限公司，恒邦股份的控股股东
本次发行、本次非公 恒邦股份向江西铜业非公开发行 237,614,400 股股票
指
开发行 的行为
江西铜业认购恒邦股份本次发行的 237,614,400 股股
本次收购 指
票的行为
江西省国有资产监督管理委员会，恒邦股份实际控
江西省国资委 指
制人
《收购报告书》 指 《山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书》
公司与江西铜业于2020年4月12日签署的《山东恒邦
《附条 件生 效的股
指 冶炼股份有限公司与江西铜业股份有限公司之附条
份认购协议》
件生效的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020年修正）
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正）
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修
《实施细则》 指
正）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第16号》 指
16 号——上市公司收购报告书》（2020 年修正）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。
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上海市锦天城律师事务所
关于《山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：山东恒邦冶炼股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东恒邦冶炼股份有限
公司的委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上
市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，就江西铜业股份有限公司收购恒邦股份而编制的《山东恒邦冶
炼股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到收购人如下保证：
（一）收购人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材
料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所同意收购人部分或全部自行引用或按照中国证监会审核要求引用本
法律意见书内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
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解。
五、本法律意见书仅供收购人为本次收购目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
正 文
一、收购人的基本情况
（一）基本情况
经核查，收购人成立于 1997 年 1 月 24 日，现持有江西省市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91360000625912173B 的《营业执照》，注册资本为
346,272.9405 万元，法定代表人为郑高清，住所为江西省贵溪市冶金大道 15 号，
类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），营业期限至长期，经营范围
为“有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色金属矿、稀
贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工，与上述
业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；有色金属贸易和贵金属贸易；
选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工；自
产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道
工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；
钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用设备制
造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；货运代
理、仓储（危险品除外）；从事境外期货套期保值业务；代理进出口业务（以上
商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等
专项规定管理的商品）；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；道路旅客运输经营；道路
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货物运输（不含危险货物）。（《安全生产许可证》有效期至 2023 年 8 月 14
日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
收购人系分别在上海证券交易所及香港联合交易所上市的公司，其中，A 股
股票简称：江西铜业、股票代码：600362；H 股股票简称：江西铜业股份、股票
代码：0358。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立
且有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件及其公
司章程规定的需要终止的情形。
（二）收购人具备本次收购的主体资格
本所律师查阅了《收购报告书》、收购人出具的说明，并通过信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://jx.gsxt.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台
（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing ） 、 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 中 国 仲 裁 网
（http://www.china-arbitration.com/）进行了查询。经核查，截至本法律意见书出
具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资
格。
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（三）收购人的控股股东及实际控制人
经核查，截至《收购报告书》出具日，江铜集团持有江西铜业 1,513,847,110
股股份，占江西铜业股本总额的 43.72%；江西省国资委持有江铜集团 90%股权，
江西省行政事业集团有限公司（以下简称“江西行政集团”）持有江铜集团 10%
股权并将该等股权处收益权、处置权和知情权外的其他股东权利，包括表决权委
托给江西省国资委行使。江西省国资委合计持有江铜集团 100%的表决权。
江西省国资委 江西行政集团
90% 10%
江铜集团
43.72%
江西铜业
综上所述，本所律师认为，江铜集团系收购人江西铜业的控股股东，江西
省国资委系江西铜业的实际控制人。
（四）收购人及其控股股东所控制的核心企业及核心业务情况
1、收购人所控制的核心企业及核心业务情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人江西铜业所控制的除恒邦股
份外的核心企业如下：
序 公司 注册资本 直接及间接
经营范围
号 名称 （万元） 持股比例
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协
助成员单位实现交易款项的收付；（三）经
江西铜
批准的保险代理业务；（四）对成员单位提
业集团
1 260,000.00 100.00% 供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷
财务有
款及委托投资；（六）对成员单位办理票据
限公司
承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内
部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；
（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员
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单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业
拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；
（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）
对金融机构的股权投资；（十四）有价证券
投资；（十五）成员单位产品的买方信贷（以
上项目依法需经批准的项目，需经相关部门
批准后方可开展经营活动）
铜杆线生产及相关铜的深加工；自产产品的
江西铜 销售。铜及铜合金制品和铜矿产品贸易，对
业铜材 外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出
2 42,450.00 100.00%
有限公 口业务除外）、售后服务及相关的技术咨询
司 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
有色金属及稀贵金属加工销售、金属矿产品、
五金交电产品销售；铜杆铜线、镀锡线、塑
胶线、铜基合金、紫杂铜、黑色金属、有色
江西铜
金属、铜锭、铜精矿、铜加工产品进出口，
业集团
3 18,639.08 98.89% 产品研发与技术服务（以上商品进出口不涉
铜材有
及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额
限公司
招标、出口许可证等专项规定管理的商品；
以上项目涉及其他专项管理规定的，按照国
家有关规定执行）*
江西铜
业集团
（贵溪） 废旧金属收购、销售（国家法律法规有专项
4 680.00 100.00%
再生资 规定的除外）*
源有限
公司
一般经营项目是：国内贸易（法律、行政法
规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
深圳江
目除外）；货物及技术进出口（法律、行政
铜营销
5 226,000.00 100.00% 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
有限公
项目须取得许可后方可经营）；信息咨询（不
司
含证券、保险、基金、金融业务、人才中介
服务及其它限制项目）。
有色金属（含贵金属）、铜、铜合金杆线、
建材、装潢材料、小家电及配件、电焊条、
五金交电、针纺织品、橡胶塑料、橡胶原料
上海江
及辅料（天然橡胶除外）、化工产品（除危
铜营销
6 75,000.00 100.00% 险品）、矿产品（铁矿石除外）、润滑油（成
有限公
品油除外）的批发、进出口及相关配套服务，
司
机电修理修配，货运代理，仓储（危险品除
外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
额、许可证管理商品的，按照国家有关规定
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办理申请）。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
销售有色金属矿、稀贵金属、非金属矿（不
含煤）、化工产品（不含一类易制毒化学品
及危险品）、金属制品、7 号燃料油、塑料、
橡胶、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物
北京江 煤的交易、储运活动）、钢材、铁矿石、玻
铜营销 璃；售后服务；技术咨询；信息咨询（不含
7 26,100.00 100.00%
有限公 中介）；货物进出口、代理进出口；出租写
司 字间。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
有色金属.稀贵金属.非金属矿产品及延伸产
品（禁止外商投资的产品除外）的生产、销
售；建材的生产及销售；相关的工艺装备和
江西铜 备品备件的生产、销售；建设工程项目的承
业集团 揽；铜、铅、锌、硫矿产品及相关附属矿产
银山矿 品贸易（以上商品进出口不涉及国营贸易、
8 23,000.00 100.00%
业有限 进出口配额许可证，出口配额招标、出口许
责任公 可证等专项规定管理的商品）；道路普通货
司 物运输；矿山技术开发、咨询、交流、转让、
推广服务；房屋、机械设备租赁；矿山材料
的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
有色金属、稀贵金属、非金属矿产品及延伸
产品（禁止外商投资的产品除外）的生产、
销售；相关的工艺装备和备品配件的生产、
江西铜 销售；铜矿产品贸易（以上商品进出口不涉
业集团 及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额
东同矿 招标、出口许可证等专项规定管理的商品；
9 4,620.91 100.00%
业有限 以上项目涉及其他专项管理规定的，按国家
责任公 有关规定执行）（安全生产许可证有效期至
司 2020 年 12 月 16 日止）、科技咨询、技术服
务、开发新产品、新产品经营及其他服务业
等业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）**
江西省
生产、销售电解铜箔产品；产品的售后服务
江铜耶
及相关的技术咨询服务和业务；研究和发展
10 兹铜箔 125,360.00 98.15%
新产品。（依法须经批准的项目，经相关部
有限公
门批准后方可开展经营活动）
司
11 江西江 89,052.90 92.04% 生产制造磷铜复合高效传热内螺纹铜管、外
8
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铜龙昌 翅片铜管、高清洁度空调与制冷无氧铜管、
精密铜 3G 射频管以及铜管件；销售自产产品、技术
管有限 贸易及以上项目相关服务。（依法须经批准
公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
江西省
江铜台
设计、生产、销售各类铜线、漆包线；提供
意特种 1,680.00
12 70.00% 售后维修、咨询服务。（依法须经批准的项
电工材 万美元
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
料有限
公司
江西纳
米克热 研发、生产热电半导体器件及应用产品、并
13 电电子 7,000.00 95.00% 提供相关的服务；进出口业务；租赁业务。
股份有 （国家有专项规定的项目除外）**
限公司
江西铜
主营：冶金化工设备制造及维修、工业与民
业集团
用建筑、设备安装、炉窑砌筑、机电维修、
（贵溪）
土建维修、建筑装璜、电铜杂铜打包及装运、
14 冶金化 3,508.00 100.00%
工程设计；兼营：代收代缴电费、代收话费、
工工程
手机入网、寻呼业务、工程机械出租、机械
有限公
电器、设备、技术转让*
司
江西铜 铜冶炼，化工新技术、新产品研究开发、销
业集团 售；技术转让、服务；气瓶检验；压力容器
（贵溪） 充装；液氧、液氮、液氩、瓶氧、瓶氮、瓶
15 200.00 100.00%
冶化新 氩批发（无仓储）；办公自动化设备及备件
技术有 销售；系统集成软件开发（依法须经批准的
限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江西铜
工厂内部物料运输、公路客货运输、公路危
业集团
险品运输、公路集装箱货运、工程机械销售
16 （贵溪） 4,000.00 100.00%
及维修、公路客货运输代理、车辆维修、仓
物流有
储*
限公司
合金磨球、合金铸件的生产与销售；机电维
修、设备安装调试及售后服务；桥式、门式
江西铜 起重机安装、维修；电线、电力电缆、控制
业集团 电缆、通讯电缆、绞型软线、电工圆铜线产
17 （德兴） 6,637.97 100.00% 品生产与销售；修理电机，生产汽车线束总
铸造有 成；电梯维修；机械产品加工、制作（国家
限公司 有专项规定的除外）；劳务输出。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
18 江西铜 5,000.00 100.00% 矿产品加工、销售；矿山工程；土石方工程；
9
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业集团 公路工程；岩土边坡工程；工业和民用建筑
（德兴） 工程；市政工程；管道安装工程；防腐防水
建设有 工程；防尘工程；测绘工程；装饰工程；房
限公司 屋拆除；清洁工程；机械加工、维修和制做；
机电设备与线路安装、维修和调试；新产品
和配件开发、加工、制造与营销；路料与线
束的开发、生产与销售；园林绿化工程、生
态复垦工程、花卉服务、公共绿地养护；矿
山采选新技术、新工艺、新产品、新设备的
研究、开发、设计与应用；机电及自动化工
程的设计、开发、安装、调试；电气仪表设
备、备件的维修、制作与经销；矿山采选工
程、工业与民用建筑设计；建筑装修装饰工
程设计与施工；技术咨询，服务转让；水泥
预制品制作；工矿设备、建材、化工产品（除
危险品）、五金交电、金属材料、机电配件、
装潢材料、劳动保护用品、办公自动化设备
和耗材采购与销售。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
矿产地质调查和勘查及施工、工程地质勘察
江西铜
及施工、地基与基础工程施工、水文地质勘
业集团
察及施工、地质灾害防治工程勘查及施工、
19 地勘工 1,500.00 100.00%
工程测量、矿产品营销、机械加工、防水防
程有限
腐工程。（依法须经批准的项目，经相关部
公司
门批准后方可开展经营活动）
江西省
江铜一 硫酸及其副产品生产、销售（以上项目经营
瓮福化 期限至 2023 年 02 月 16 日止）（依法须经批
20 18,150.00 70.00%
工有限 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
责任公 活动）
司
矿山工程、房屋建设工程施工总承包；涵、
隧道工程施工，建筑装璜、机电设施安装工
江西铜 程、管道工程专业承包；防腐、防水、防尘
业集团 工程；机械设备制造、加工、维修；汽车运
21 井巷工 2,029.00 100.00% 输及维修；水泥构件制造；工矿设备、建材、
程有限 化工产品、五金交电、机电配件、装璜材料、
公司 劳保用品采购与销售，住宿、正餐服务（以
上项目中国家有专项规定的，凭资质证或许
可证经营）**
江西铜
钢球、铸件、机械加工产品的制造、销售（依
业集团
22 260.20 100.00% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
（瑞昌）
开展经营活动）**
铸造有
10
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限公司
江西铜
业集团
选矿药剂、精细化工产品、橡胶制品的生产、
（铅山）
23 1,020.00 100.00% 销售（以上项目国家有专项规定的凭资质证
选矿药
或许可证经营）
剂有限
公司
江西铜
工程监理；造价咨询；招投标代理；项目代
业建设
建；技术咨询；项目评估；信息服务。（以
24 监理咨 300.00 100.00%
上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证
询有限
经营）**
公司
广州江
铜压延加工（仅限分支机构经营）；货物进
铜铜材
25 80,000.00 100.00% 出口（专营专控商品除外）；金属制品批发；
有限公
铜材加工技术咨询、技术服务；
司
金属材料（含贵金属）、化工产品（危险化
学品除外）、矿产品（铁矿石除外）、钢材、
建筑材料（水泥除外）、机械电子设备、制
冷空调设备、汽车配件、五金交电、木材、
办公自动化设备、通讯设备的批发、佣金代
江铜国
理（拍卖除外），上述商品及相关技术的进
际贸易
26 101,609.09 59.05% 出口，并提供相关配套服务；计算机领域内
有限公
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
司
务；货运代理，仓储（危险品除外）（不涉
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
实业投资，投资管理，国内贸易，企业资产
管理，企业经营管理，会展服务，商务咨询
（除经纪），建筑业（凭资质），室内建筑
装潢，自有房屋租赁，物业管理，停车库收
上海江 费，从事货物和技术的进出口业务，金属材
铜投资 料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、
27 27,254.20 100.00%
控股有 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
限公司 矿产品（除专控）、机械设备、电子设备、
制冷设备、汽车配件、五金交电、木材、办
公自动化设备、通讯设备的销售，仓储（除
危险品）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
江西铜 硫化工产品研发、生产及销售，硫酸的生产
28 业（德 37,582.15 100.00% 与销售，余热发电的生产与销售，硫酸渣、
兴）化工 铁精矿（粉）综合利用及深度开发，矿产品
11
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有限公 的加工经营，铁系列产品的生产销售及延伸
司 开发。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
江西铜
锻球、铸球、钢铁合金锻件及铸件产品产销、
业集团
机械加工修理、技术信息服务；（依法须经
29 （余干） 2,800.00 100.00%
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
锻铸有
营活动）***
限公司
阴极铜、阳极板及有色金属的生产、加工和
销售（国家禁止及限制类除外）；及对销售
的产品和商品提供必要的技术和咨询服务；
江西铜
废旧五金拆解加工（不含国家限制类）；国
业（清
30 89,000.00 100.00% 内商业、物资供销业（属国家专营、专控、
远）有限
专卖、限制类、禁止类、许可类的商品除外）；
公司
自营和代理货物及技术的进出口业务（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外），进出口业务相关技术咨询服务。
江西铜
业香港 14,000 进出口贸易及进出口结算、境外投融资、跨
31 100.00%
有限公 万美元 径人民币结算
司
贱金属及其制品的废碎料，各种废旧五金、
电机、电器产品、废电机、废电线、电缆、
江西铜 废五金电器的回收和进出口业务及拆解、加
业再生 工、利用、销售业务，有色金属、铜材、粗
32 25,000.00 100.00%
资源有 铜、直接利用再生铜销售，自营或代理各类
限公司 商品和技术的进出口（但国家限定公司经营
或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）*
江铜国
际（伊斯
坦布尔） 7,125.60
33 100.00% 铜产品进出口贸易
矿业投 万美元
资股份
公司
江西铜 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；
业技术 涂料、功能高分子材料的加工、生产；金属
34 研究院 4,500.00 100.00% 材料加工；新材料研发；国内贸易。（依法
有限公 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
司 展经营活动）
浙江江 阴极铜、硫酸的生产、加工、销售及相关技
铜富冶 术服务。有色金属及相关产业的项目投资和
35 128,000.00 40.00%
和鼎铜 经营；阳极泥、水渣、尾渣、石膏、硫酸镍、
业有限 氧化锌销售；货物、技术的进出口业务（法
12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司 律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、
行政法规限制经营的项目取得许可证后方可
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
铜制品制造、加工、销售；有色金属加工、
江铜华
销售；金属材料剪切、加工、销售；金属制
北（天
品加工技术咨询、技术服务；自有房屋租赁；
36 津）铜业 64,020.41 51.00%
从事国家法律法规允许经营的进出口业务；
有限公
普通货运。（依法须经批准的项目，经相关
司
部门批准后方可开展经营活动）
硫酸铜、电解铜、有色金属产品的生产。铜、
铝、铅、锌、镍、锡、碲、铂、钯、铋和矿
产品、硫酸锌、硫酸铝、除锈砂的批发零售；
江铜国 货物及技术的进出口业务；有色金属新产品
兴（烟 研发、交流、技术推广转让服务；科研项目
37 台）铜业 50,000.00 65.00% 代理服务；科研企业技术扶持服务；科技信
有限公 息咨询服务；普通货运；以自有资金对铜冶
司 炼相关产业进行投资（未经金融监管部门批
准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：技术进出口（依法须经批准的项
江铜宏 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
源铜业 一般项目：有色金属压延加工，金属材料制
38 25,000.00 43.00%
有限公 造，常用有色金属冶炼，贵金属冶炼（除许
司 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
江西铜
业（香
104,041.20 项目投资、基金投资、投资管理、投资咨询
39 港）投资 100.00%
万美元 及经济信息咨询
有限公
司
有色金属、稀贵金属、金属制品和化工产品
江西铜
（危险化学品除外）销售，自营和代理货物
业（鹰
及技术的进出口业务及相关技术咨询服务，
40 潭）贸易 10,000.00 100.00%
铜材加工技术咨询、技术服务；冶炼技术咨
有限公
询、技术服务***(依法须经批准的项目,经相
司
关部门批准后方可开展经营活动)
江西铜 一般经营项目是：阴极铜、阳极板及有色金
业（深 属的销售（国家禁止及限制类除外）；及对
圳）国际 销售的产品和商品提供必要的技术和咨询服
41 166,200.00 100.00%
投资控 务；国内商业、物资供销业（属国家专营、
股有限 专控、专卖、限制类、禁止类、许可类的商
公司 品除外）；自营和代理货物及技术的进出口
13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外）；进出口业务相关技术咨询
服务；铜材加工技术咨询、技术服务；冶炼
技术咨询、技术服务。（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）。
江西铜 半导体材料及应用产品、稀有金属及其化合
业鑫瑞 物、铜基合金的研发、生产与销售。（依法
42 10,000.00 100.00%
科技有 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
限公司 展经营活动）
销售矿产品（国家有专项规定的除外）、金
属材料（不含稀贵金属）、金属制品、化工
成都江 产品（不含危险化学品）；市场信息咨询（不
铜营销 含投资咨询）；货物进出口；销售：二氧化
43 6,000.00 100.00%
有限公 硒（凭危险化学品经营许可证在有效期内经
司 营）（不带存储经营）；（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
香格里
拉市必
44 司大吉 500.00 51.00% 铜、多金属矿资源勘察、有色金属矿购销。
矿业有
限公司
生产、销售硫酸（凭许可证经营）。生产、
四川康 销售：铜系列产品、稀有稀贵金属产品，金
西铜业 银提炼，销售：化工产品（不含危险品）、
45 28,688.00 57.14%
有限责 其它有色金属产品，技术开发服务、产品对
任公司 外合作、自营进口业务*（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、收购人控股股东江铜集团控制的核心企业及其核心业务情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，除江西铜业外，江铜集团控制的核
心企业（控股一级子公司）如下：
序 企业 注册资本 持股
经营范围
号 名称 （万元） 比例
项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
江西铜 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
业（北
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
1 京）国际 150,000.00 100.00%
投资有 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
限公司 本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
14
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活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
一般经营项目是：国内贸易（不含专营、专卖、专
控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国
深圳江 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
铜南方 后方可经营）；信息咨询；机械、电子、轻纺、建
2 86,649.00 100.00%
有限公 材、化工、仪器仪表、橡胶制品、塑料制品、电线
司 电缆产品、有色金属及产品的批发、销售。（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
设计、研发、生产、销售各类铜及铜合金板带材；
江 西 铜
有色金属进料、销售；铜及铜合金边角料收购、加
业 集 团
工、利用、销售；提供售后服务，咨询服务；自营
3 铜 板 带 69,200.00 100.00%
和代理与本企业相关的商品和技术涉及的贸易及进
有 限 公
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
司
准后方可开展经营活动）
江西铜
磷矿石原料的生产（开采除外）和贸易，磷化工及
业磷化
4 20,000.00 100.00% 肥料产品的生产和销售。（以上项目国家有专项规
有限公
定凭许可证或资质证经营）*
司
江西铜
业集团 物业管理及后勤服务，企业单位食堂（不含凉菜、
（南昌） 不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（餐饮服务许可
5 6,522.00 100.00%
物业管 证有效期至 2018 年 2 月 27 日）。（依法须经批准
理有限 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
上海江
铜铅锌 从事货物及技术的进出口业务，金属材料、金属制
6 国 际 贸 5,000.00 100.00% 品、矿产品的销售。【依法须经批准的项目，经相
易有限 关部门批准后方可开展经营活动】
公司
防腐、清洗、保温及相关业务工程施工，防腐材料
江西铜
及设备的研发制造，玻璃钢等复合材料，高分子材
业集团
料产品制作，化工产品（不含化学危险品）销售；
（贵溪）
7 2,509.91 100.00% 塑料产品（包括注塑产品、浇铸产品、挤出产品、
防腐工
压制产品）加工制作（金属加工、塑料加工）、工
程有限
矿配件维修、代储代销（电器设备备品备件）（以
公司
上项目，国家法律法规有专项规定的除外）*
建筑业；建材批发；建筑安装、维修；国内贸易；
机电设备安装；矿产品加工、销售（除煤炭）；有
江西 铜 色和黑色金属加工、销售；矿山机械设备和金属结
业集 团 构制造、加工及销售；矿用钻头及配件生产销售；
8 建筑 工 1,900.00 100.00% 金属铸造；玻钢制品、防腐耐磨设备及制品制造、
程有 限 销售；废旧物资回收、加工、销售；经营本企业生
公司 产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等
商品及相关技术业务、矿山工程施工项目。（以上
项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）
江西铜 有色金属、黑色金属冶炼，废旧物资回收、销售、
9 1,875.60 100.00%
业集团 加工、金属废料和碎屑加工、有色金属灰渣销售，
15
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（贵溪） 印刷，维修，房屋租赁，设备租赁，音乐茶座，KTV，
新产业 餐饮，绿化，纸杯加工，纸制品加工，CI 策划与设
开发有 计，广告设计、制作，工艺礼品制作，产品包装设
限公司 计、制作（分支机构经营凭相关许可证、资质证经
营）；住宿服务；后勤服务（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
橡胶制品、衬胶、化工产品、建材产品生产与销售；
玻璃钢产品制作安装、维修、销售，陶瓷管、聚乙
烯管、超高分子管、聚丙烯管、聚氨酯管、钢衬多
元复合管生产销售，聚脲喷涂等耐磨耐腐、防结钙
材料开发应用，高压水清洗管道、设备、设施工程
施工，环保设备制造、销售、安装及环保工程施工；
高压、低压开关柜制作安装；机电设备制造、安装、
维修；备品配件加工；电气产品及配件、五金、交
电、家用电气、工矿备件生产销售；承装（修、试）
江西铜 电力设施；防水防腐保温工程；建筑装修装饰工程；
业集团 建筑机电安装工程；建筑工程；市政公用工程；城
10 （德兴） 1,834.91 100.00% 市及道路照明工程；环保工程；电力工程；安防工
实业有 程施工维修；通信工程施工维修；管道工程设计、
限公司 施工、维修；制冷设备设计制作、安装、维修、销
售；房屋补漏、维修、防水、清洗工程；土石方工
程；土建维修工程；工业修补、锁固；废水处理；
有色金属综合利用；装潢；服装、劳保用品生产销
售；印刷品、复印纸、打印纸生产销售；劳务、装
卸、搬运及运输服务；房屋租赁；矿产品回收；生
产性废旧物资回收、拆解与销售；钢丝增强液压件
橡胶软管组合件生产、销售；百货销售。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
本企业生产所需原辅材料、电气设备、机械设备、
江西铜
仪器仪表、零配件及相关技术进口业务，本企业自
业进出
11 1,664.00 100.00% 产产品及相关技术出口业务；上述进出口产品的国
口有限
内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
公司
后方可开展经营活动）
珠海经
济特区
按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体按珠外
泗海高
12 1,000.00 100.00% 经字<1996>183 号文执行）（依法须经批准的项目，
新技术
经相关部门批准后方可开展经营活动）
实业公
司
江西铜
业集团 住宿、饮食；酒、建材、副食品、百货销售；烟零
13 德铜宾 544.50 100.00% 售；复印、传真，管道维修。（依法须经批准的项
馆有限 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
江西铜
业集团 冶金矿山机械配件、电子产品、带式输送机的制造
14 （贵溪） 494.14 100.00% 和销售；技术咨询；金属材料、五金工具、农机配
冶金机 件销售*
械有限
16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司
贵溪铜 主营：住宿、餐饮兼营：烟酒、日用品、预包装食
苑宾馆 品零售,保洁、汽车租赁、自有房屋租赁、游泳室内
15 438.36 100.00%
有限公 场所服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
司 方可开展经营活动）*
江西铜
*塑料编织、塑料制品、包装产品、其它印刷品（此
业集团
项仅限塑业公司印刷厂经营）的生产、经营及相关
16 （铅山） 380.00 100.00%
技术服务，废旧物资回收、销售，有色金属销售（以
塑业有
上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）*
限公司
自有房地产经营活动；（以下项目限分支机构经营）
饮水机、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食
品（含冷藏冷冻食品）、特殊食品（保健食品、特
江 西 德
殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼
兴 铜 都
儿配方食品）销售；农产品收购及销售；烟草零售；
17 商 业 城 208.00 100.00%
酒、农副产品、百货、服装、鞋、帽、文化、体育
有 限 公
用品、办公用品、儿童玩具、五金、家用电器、建
司
材、工矿备件、劳保用品销售；货物装卸、搬运服
务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
江西铜
业集团 住宿、商务接待、旅游开发、物业管理、保洁绿化、
18 永铜宾 60.00 100.00% 餐饮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
馆有限 方可开展经营活动）
公司
江西《铜 《铜业工程》杂志出版、发行及广告发布（以上项
业工程》 目，凭许可证在有效期内经营）；会展、会务策划
19 杂志社 30.00 100.00% 与服务；网站建设与运营；信息咨询与服务；有色
有限公 金属、矿山、冶金设备技术推广服务（以上项目，
司 国家法律法规有专项规定的除外）*
铅锌金属、稀贵金属冶炼、加工及副产品的生产回
收和上述原材料及产品的购销；硫酸、液氧、氧气、
江西铜
液氮、液氩经营（危险化学品经营许可有效期至 2023
业铅锌
20 200,000.00 98.80% 年 1 月 14 日）；经营生产所需原辅材料、机械设备
金属有
及产品的进出口业务；港口货物装卸业务（含危险
限公司
货物品：硫酸）。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
江西天
億矿业
21 39,064.28 88.78% 矿产品 销售*
有限公
司
生鲜食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），预包装
食品兼散装食品批发、零售（凭许可证在有效期内
江西铜
经营）；日用百货、五金建材、陶瓷、家用电器、
业集团
服装鞋帽、床上用品、工艺品、劳保用品批发、零
22 （贵溪） 460.00 80.00%
售；场地租赁（以上项目，国家法律法规有专项规
商贸有
定的除外）；餐饮服务，茶座、咖啡、中西简餐、
限公司
中西式糕点外卖（以上项目仅限分支机构凭许可证
经营）*
17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
一般经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向国
内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；
租赁交易咨询和担保，兼营与主营业务相关的商业
深圳江
保理业务（非银行融资类）。第二类医疗器械销售。
铜融资
23 80,000.00 75.00% （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
租赁有
限公司 开展经营活动），许可经营项目是：第三类医疗器
械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
电铅、铅材、铅应用产品和电金、电银、精铋、铜、
江西金 锌及其他有色金属综合回收产品的生产、销售、技
德铅业 术转让；硫酸、液氧生产（许可证有效期至 2022 年
24 35,579.60 87.81%
股份有 12 月 23 日）；废旧金属回收；自营进出口；实验室
限公司 检测及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门审批后方可开展经营活动）*
稀土矿开采、冶炼分离及相关产品精深加工和销售，
售后服务相关的咨询服务和业务（以上经营范围涉
四川江
及前置审批的，待取得许可证后方可经营）；出口
铜稀土
25 150,000.00 51.00% 本企业生产的相关稀土产品，进口本企业生产、科
有限责
研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件
任公司
（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技
术除外）。
江 铜赛
轮胎翻新、补胎及后续服务、橡胶制品制作、废旧
尔 橡胶
26 500.00 51.00% 轮胎购销、道路普通货物运输。（国家有专项规定
有 限公
的凭许可证经营 ）
司
江 西黄
黄金的勘查、采选、冶炼、加工和销售（依法须经
金 股份
27 40,000.00 60.00% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有 限公
动）。*
司
3、收购人实际控制人所控制的企业和核心业务情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，江西省国资委控制的除江铜集团外
的其他核心企业如下：
序 注册资本 持股
企业名称 经营范围
号 （万元） 比例
国有资产及国有股权的管理和运营；资本运
江西省省属国 营；企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾
有企业资产经 问；资产托管和代理；省国资委授权的其他
1 600,000.00 90.00%
营（控股）有 业务。（以上项目国家有专项规定的除外）
限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
江西钨业控股 有色金属产品的生产及销售；国有资产投资
2 386,897.18 90.00%
集团有限公司 及经营管理；产业投资；风险投资；进出口
18
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
对能源、交通运输、高新技术、社会事业及
其他行业基础设施项目的投资、建设和运营
管理；现代服务业、战略性新兴产业及其他
新兴产业的投资、项目建设和运营管理；建
江西省投资集
3 600,000.00 90.00% 设项目的评估及咨询服务，企业管理服务、
团有限公司
投资咨询和财务顾问；利用外资和对外投资；
省国资委授权的其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
国有股权持有、运营、处置的资本管理；国
有企业重组、并购、托管、破产的改制管理；
军工产业、高端服务业的实业投资管理；绿
色产业投资；高新技术产业投资；旅游产业
江西大成国有 投资；旅游开发；投资咨询；财务顾问；地
4 资产经营管理 200,000.00 90.00% 产投资；房地产开发；物业管理；环保机械；
有限责任公司 养老服务；酒店管理；有色金属、黑色金属
及非金属矿产品贸易；国内贸易；进出口贸
易；省国资委授权或委托的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（五）收购人及其控股股东从事的主要业务及财务情况
1、收购人从事的主要业务
经核查，江西铜业的主要业务涵盖了铜和黄金的采选、冶炼与加工；稀散金
属的提取与加工；硫化工以及金融、贸易等领域，并且在铜以及相关有色金属领
域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的
铜、金、银和硫化工生产基地。产品包括：阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、
铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等 50 多个品种。
2、简要财务情况
根据《收购报告书》，江西铜业最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日/2020 年 1-6 月 日/2019 年 日/2018 年 日/2017 年
资产总额 15,224,440.53 13,491,391.54 10,286,582.70 9,746,865.52
负债总额 9,436,322.87 7,588,131.30 5,083,913.66 4,748,542.54
19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
归属于母公司
股东的所有者 5,154,352.15 5,274,561.96 4,976,631.18 4,753,242.69
权益
营业收入 14,698,540.24 24,036,033.51 21,528,986.68 20,504,685.48
净利润 75,769.67 217,838.86 245,431.03 171,173.09
归属于母公司
74,530.18 246,640.71 244,747.57 160,410.78
股东的净利润
净资产收益率 1.45% 4.68% 4.92% 3.37%
资产负债率 61.98% 56.24% 49.42% 48.72%
（六）收购人最近五年所受处罚或诉讼、仲裁的情况
经核查，截至《收购报告书》出具日，江西铜业最近五年不存在行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁案件。
（七）收购人董事、监事、高级管理人基本情况
经核查，截至《收购报告书》出具日，收购人董事、监事、高级管理人员的
基本情况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
董事长、总经理、代董
1 郑高清 中国 中国 否
事会秘书
2 汪波 执行董事 中国 中国 否
3 刘方云 执行董事、副总经理 中国 中国 否
4 余彤 执行董事、财务总监 中国 中国 否
5 高建民 执行董事 中国 中国香港 是（中国香港）
6 梁青 执行董事 中国 中国香港 否
7 涂书田 独立非执行董事 中国 中国 否
8 刘二飞 独立非执行董事 中国 中国香港 是（中国香港）
9 柳习科 独立非执行董事 中国 中国 否
10 朱星文 独立非执行董事 中国 中国 否
11 管勇敏 监事会主席 中国 中国 否
12 吴东华 监事 中国 中国 否
13 张建华 监事 中国 中国 否
14 曾敏 监事 中国 中国 否
15 张奎 监事 中国 中国 否
16 廖新庚 副总经理 中国 中国 否
17 林金良 法务总监 中国 中国 否
20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
18 陈羽年 副总经理 中国 中国 否
19 佟达钊 公司秘书 中国 中国香港 是（中国香港）
经核查，江西铜业董事、监事及管理管理人员最近五年内不存在行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
（八）收购人及其控股股东拥有权益的股份达到或超过已发行股份 5%的境
内、境外其他上市公司
截至《收购报告书》出具日，除恒邦股份外，收购人拥有境内、境外其他上
市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
直接持有 间接持有
上市公司 占上市公司总股 占上市公司总股
股份数量（股） 股份数量（股）
本比例（%） 本比例（%）
中银证券 131,578,947 4.74 26,315,789 0.95
第一量子 128,047,971 18.58 - -
除上述情况外，江西铜业及其控股股东江铜集团不存在其他拥有权益的股份
达到或超过已发行股份 5%的境内、境外其他上市公司的情形。
（九）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构
1、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构
截至《收购报告书》出具日，江西铜业持股 5%以上的银行、信托、证券公
司、保险公司等其他金融机构如下：
序 注册资本 持股
企业名称 经营范围
号 （万元） 比例
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）
协助成员单位实现交易款项的收付；（三）
经批准的保险代理业务；（四）对成员单
江西铜业集团 位提供担保；（五）办理成员单位之间的
1 260,000.00 100.00%
财务有限公司 委托贷款及委托投资；（六）对成员单位
办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单
位之间的内部转帐结算及相应的结算、清
算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；
21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（十）从事同业拆借；（十一）经批准发
行财务公司债券；（十二）承销成员单位
的企业债券；（十三）对金融机构的股权
投资；（十四）有价证券投资；（十五）
成员单位产品的买方信贷(以上项目依法
需经批准的项目，需经相关部门批准后方
可开展经营活动)
出口保理，国内保理，与商业保理相关的
江铜国际商业
咨询服务，信用风险管理平台开发。【经
2 保理有限责任 40,000.00 59.05%
营项目涉及行政许可的，凭许可证件经
公司
营】
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销
与保荐；证券自营；证券资产管理；证券
中银国际证券 投资基金代销；融资融券；代销金融产品；
3 277,800.00 5.68%
股份有限公司 公开募集证券投资基金管理业务；为期货
公司提供中间介绍业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
2、江铜集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构
截至《收购报告书》出具日，江铜集团持股 5%以上的银行、信托、证券公
司、保险公司等其他金融机构如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
许可经营项目是：商品期货经纪；金
金瑞期货股份
1 61,224.49 98.00% 融期货经纪；期货投资咨询；资产管
有限公司
理（持有效许可证经营）。
一般经营项目是：实业投资；投资管
理；咨询服务（不含限制项目）；国
内贸易；经营进出口业务；供应链管
理及相关配套服务；矿产品及矿物制
品、金属材料、建材、化工产品及原
金瑞前海资本 料(不含危险品及易制毒化学品)、橡
2 管理（深圳） 35,000.00 100.00% 胶及制品、轻纺产品、纸张、纸浆、
有限公司 农产品及农副产品、五金交电、交通
运输设备配件、饲料、燃料油(不含成
品油及危险品)、棉花、玻璃、焦炭、
沥青、木材、黄金的采购和销售 (上
述经营范围不含国家法律法规规定禁
止、限制和许可经营的项目)。，许可
22
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经营项目是：许可经营项目： 仓单服
务、基差交易、合作套保、定价服务。
期货交易、 香港本地和香港证监会
金瑞期货(香
3 港币 2,000.00 100.00% （SFC）认可的境外商品、金融期货
港）有限公司
经纪业务
融资租赁业务；租赁业务；向国内外
购买租赁财产；租赁财产的残值处理
上海江铜融资 及维修；租赁交易咨询及担保；从事
4 50,000.00 100.00%
租赁有限公司 与主营业务有关的商业保理业务。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
一般经营项目是：融资租赁业务；租
赁业务；向国内外购买租赁财产；租
赁财产的残值处理及维修；租赁交易
咨询和担保，兼营与主营业务相关的
商业保理业务（非银行融资类）。第
深圳江铜融资 二类医疗器械销售。（除依法须经批
5 80,000.00 100.00%
租赁有限公司 准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动），许可经营项目是：第
三类医疗器械经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
二、本次收购目的及收购决定
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》，本次收购的主要目的是通过认购上市公司非公开发行
股份，进一步提高江西铜业对恒邦股份的持股比例，提高控制权的稳定性；增加
恒邦股份的流动资金、降低资产负债率、减少财务成本，提高恒邦股份盈利水平
和抗风险能力，为未来稳定发展夯实基础。
（二）收购人未来 12 个月内继续增持或处置其已有权益的股份之计划
根据《收购报告书》，收购人除本次发行认购的上市公司非公开发行股票外，
收购人不排除进一步增持或处置上市公司股份的可能性。若收购人在未来 12 个
月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义
务。
23
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据收购人与恒邦股份签订的《附条件生效的股份认购协议》及收购人出具
的相关声明及承诺，收购人已承诺本次发行结束后 36 个月内不会转让或以其他
方式处置其所持有本次恒邦股份非公开发行的股票，并将严格按照《证券法》、
《收购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动
涉及信息披露义务。
（三）本次收购所履行的相关程序
1、收购人履行的程序
（1）经核查，2020 年 2 月 25 日，江西铜业公告经营管理层同意参与认购恒
邦股份非公开发行股票。本次参与认购事项属于江西铜业经营管理层决策权限，
无需经过江西铜业董事会、股东大会审议。
（2）经核查，因本次发行的方案调整，2020 年 4 月 12 日，江西铜业召开第
八届董事会第十八次会议，审议通过《江西铜业股份有限公司关于参与认购山东
恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的议案》。
2、恒邦股份履行的程序
（1）恒邦股份所履行的程序
①经核查，2020 年 2 月 24 日，恒邦股份召开第九届董事会 2020 年第一次
临时会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司
向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联
交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》、《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份
的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公
司非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司无
需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即
期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、关于公司未来三年（2019 年-2021
年）股东回报规划的议案》、《关于豁免控股股东履行不增持股份的承诺的议案》
等与本次非公开发行相关的议案。
24
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
②经核查，2020 年 4 月 12 日，恒邦股份召开第九届董事会 2020 年第二次
临时会议，审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公
司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》、《关于公司
重新与滕伟、江西铜业签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于引进滕
伟作为战略投资者的议案》、《关于与滕伟签订<战略合作协议>的议案》、《关
于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会审议公
司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司非公开发行
A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非
公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议
案，对本次非公开发行股票方案进行了相应的修改。
③经核查，2020 年 4 月 28 日，恒邦股份召开 2020 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司向特定
对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）的议案》、《关于公司重新与滕伟、江西铜业签署附条件生效的
股份认购协议的议案》、《关于引进滕伟作为战略投资者的议案》、《关于与滕
伟签订<战略合作协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项
的议案》、《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司
股份的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报
告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况
报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》、《关于豁免控股股东履行不增持股份的承诺的议案》、《关于
公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议
案。
④经核查，根据恒邦股份股东大会的授权，2020 年 7 月 30 日，恒邦股份召
开第九届董事会第六次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
的议案》、《关于公司与滕伟签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》、
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《关于公司与滕伟签署战略合作协议之终止协议的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关
于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）
的议案》等与本次发行相关的议案。
（2）江铜集团的批复
经核查，2020 年 4 月 16 日，江铜集团作为恒邦股份的国家出资企业，出具
《关于山东恒邦冶炼股份有限公司申请非公开发行股票相关事项的批复》（江铜
集团司办字〔2020〕80 号），同意恒邦股份非公开发行不超过 273,120,000 股（含
273,120,000 股 ）A 股 股 票 的方 案 ， 募 集 金 额 不 超 过 2,886,878,400 元 （ 含
2,886,878,400 元）。
3、证监会核准
经核查，2020 年 9 月 2 日，中国证监会向恒邦股份核发了《关于核准山东
恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕）2074 号），
该批复核准恒邦股份非公开发行不超过 237,614,000 股新股。
综上所述，本所律师认为，本次收购已依法取得了必要的批准和授权，已
取得恒邦股份国家出资企业江铜集团的核准以及中国证监会的核准，符合《发
行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合法有效。
三、本次收购的收购方式
（一）本次收购方式及收购前后收购人的持股情况
本次收购的收购方式为江西铜业以现金认购恒邦股份向其非公开发行的 A
股股票。
本次收购前，收购人持有恒邦股份 273,028,960 股股份，占总股本的 29.99%，
系恒邦股份控股股东，江西省国资委系恒邦股份实际控制人。
本次收购完成后，江西铜业持有恒邦股份 510,643,360 股股份，占恒邦股份
总股本的 44.48%，仍为恒邦股份的控股股东，江西省国资委仍为恒邦股份的实
际控制人，本次收购未导致公司控制权发生变化。
本次收购前后，江西铜业的持股情况如下：
26
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行前 发行后
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
江西铜业 273,028,960 29.99 510,643,360 44.48
其他股东 637,371,040 70.01 637,371,040 55.52
合计 910,400,000 100.00 1,148,014,400 100.00
（二）本次收购相关协议
2020 年 4 月 12 日，恒邦股份与江西铜业签署《附条件生效的股份认购协议》，
主要内容如下：
1、协议主体
甲方（发行方）：恒邦股份
乙方（认购方）：江西铜业
2、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为恒邦股份第九届董事会 2020 年第二次
临时会议决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即发行价格为 10.57 元/股。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
3、认购方式、认购数量、认购金额、限售期及支付方式
认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
认 购 数 量 ： 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 273,120,000 股 （ 含
273,120,000 股），不超过本次发行前公司股本总额的 30%。据此，乙方以现金
方式认购 237,614,400 股（含 237,614,400 股）股票。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增
股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
27
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若参与本次非公开发行的
部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，乙方拥有认购该等股票份额的权
利。
认购金额：乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的股
票 ， 认 购 金 额 的计 算方 式 为乙 方 认 购 的 股 票 数量 ×发 行 价 格 ， 即 认 购 金 额
=237,614,400×10.57= 2,511,584,208 元。
限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结
束之日起 36 个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳
证券交易所的相关规定按照恒邦股份要求就本次非公开发行股票中认购的股票
出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同
意按照中国证监会、深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执
行。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
支付方式：（1）乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案
之日起 10 个工作日内向甲方下述指定银行账户支付履约保证金。履约保证金为
乙方承诺认购金额的 1%，但最高不超过 100 万元（不计利息）。（2）在甲方本
次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保
荐机构确定的具体缴款日期将首笔认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专
门开立的账户；甲乙双方确认，首笔认购资金的金额为协议第 2.3 条规定的认购
金额扣除已支付的履约保证金额。（3）双方同意，若乙方不存在协议第七条所
约定的违约情形的，则甲方应当在乙方按协议第 2.5 条第（2）项缴纳首笔认购
资金后的 2 个工作日内，将履约保证金退还给乙方，乙方收款账户信息将由乙方
另行书面通知甲方。乙方在收到甲方返还的履约保证金的 2 个工作日内，将剩余
认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购资金
后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应
的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
28
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共
享。
4、协议生效条件
本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准；
（2）本次非公开发行获得相关国家出资企业批准；
（3）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
（4）本次非公开发行经中国证监会核准。
5、违约责任
本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约
定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
出现下列情形之一的，视为乙方违约：
（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。
（2）如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未足额认购的，构成违
约。
除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的
义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行
或采取补救措施。
若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过、未
取得相关国家出资企业批准，或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导
致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任，
甲方应当在本条规定的相关事实发生后的 2 个工作日内向乙方返还履行保证金。
本次非公开发行结束前，如因中国证监会或深圳证券交易所要求或其他原因
需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则
由双方进行协商并签署书面补充协议。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）收购人所持上市公司股份的权利限制情况
本次收购前，江西铜业直接持有恒邦股份 273,028,960 股股份，占总股本的
29.99%；本次发行完成后，江西铜业直接持有恒邦股份 510,643,360 股股份，占
总股本的 44.48%。
根据江西铜业与恒邦股份签订的《附条件生效的股份认购协议》及江西铜业
出具的相关声明及承诺，江西铜业承诺，本次发行结束后 36 个月内不会转让或
以其他方式处置其所持有的本次认购的恒邦股份非公开发行的股票，并将严格按
照《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持
并履行权益变动涉及的信息披露义务；如江西铜业违反前述承诺而发生减持的，
江西铜业承诺因减持所得的收益全部归恒邦股份所有。
除上述情况外，收购人所持上市公司股份不存在权利限制。
综上所述，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的规定；
《附条件生效的股份认购协议》合法、有效。
四、本次收购的资金来源
（一）本次收购的资金总额
经核查，江西铜业以现金认购恒邦股份本次非公开发行的 237,614,400 股股
份，认购金额为 2,504,455,776 元，认购价格为 10.54 元/股。
（二）本次收购的资金来源
根据收购人江西铜业出具的《关于认购山东恒邦冶炼股份有限公司 2020 年
度非公开发行 A 股股票相关事项的说明、声明与承诺》，江西铜业用于认购本
次发行的认购资金均来自于其合法且可用于认购的自有或自筹资金，不存在通过
代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信
托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存
在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。除作为
上市公司控股股东参与本次发行外，江西铜业未向本次发行的其他发行对象做出
保底收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向其他发行对象提供
30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
财务资助或者补偿。上市公司及其他持有上市公司 5%以上股份的股东未向江西
铜业作出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向江西铜业提
供财务资助或补偿。本次认购资金不存在直接或间接来源于恒邦股份及持有其
5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形，
不存在从恒邦股份及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人
员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦
不存在恒邦股份及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员
及前述主体关联方为其融资提供抵押、质押等担保的情形。
（二）本次收购的资金支付方式
江西铜业系以现金方式认购恒邦股份本次非公开发行的股票。2020 年 9 月
19 日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“和信验字（2020）第 000037
号”《验资报告》。经审验，截至 2020 年 9 月 17 日止，保荐机构在上海银行开
立的申购资金专户（账号：31600703003370298）已收到山东恒邦冶炼股份有限
公司非公开发行股票的申购资金 2,504,455,776.00 元。
五、免于发出要约的情形
（一）免于发出要约的事项及理由
1、《收购管理办法》第六十三条第一款规定，有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约。
2、本次收购系江西铜业取得恒邦股份向其发行的新股，导致其在公司拥有
的权益股份超过 30%。
3、经核查，2020 年 4 月 28 日，恒邦股份召开 2020 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于公司重新与滕伟、江西铜业签署附条件生效的股份认购协议的议
案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东
大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于豁免
31
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
控股股东履行不增持股份的承诺的议案》等议案，江西铜业在上市公司股东大会
审议关于本次认购的相关议案中，均回避表决。
本次认购已经公司股东大会非关联股东批准，且公司股东大会同意认购人免
于发出要约。
4、根据《附条件生效的股份认购协议》及江西铜业出具的相关声明及承诺，
江西铜业承诺：本次发行结束后 36 个月内不会转让或以其他方式处置其所持有
的本次认购的恒邦股份非公开发行的股票，并将严格按照《证券法》、《收购管
理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及信息
披露义务。
综上所述，江西铜业本次认购已经公司股东大会非关联股东批准，江西铜
业已承诺三年内不转让公司向其发行的新股，且公司股东大会同意江西铜业免
于发出要约，符合《收购管理办法》第三十六条第一款第（三）项规定。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本法律意见书“三、本次收购的收购方
式”之“（一）本次收购方式及收购前后收购人的持股情况”。
六、本次收购的后续计划
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》及江西铜业出具的承诺，截至《收购报告书》签署日，
江西铜业无在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行改变或者重大调整的计
划。
在未来 12 个月内，收购人不排除因市场客观变化或上市公司发展需要，在
遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发展
的主营业务改变或调整方案。届时收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
32
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《收购报告书》及江西铜业出具的承诺，截至《收购报告书》签署日，
江西铜业无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
本次收购完成后，如果未来收购人有对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义
务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》及江西铜业出具的承诺，截至《收购报告书》签署日，
收购人无对上市公司管理人员进行调整的计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将
按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
根据《收购报告书》及江西铜业出具的承诺，截至《收购报告书》签署日，
收购人已取得上市公司控制权，不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的《公
司章程》条款进行修改的计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调修改，收购人
将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《收购报告书》及江西铜业出具的承诺，截至《收购报告书》签署日，
收购人无对上市公司现有员工聘用的调整计划。
本次收购完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严
格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
根据《收购报告书》及江西铜业出具的承诺，截至《收购报告书》签署日，
收购人无调整上市公司分红政策的计划。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次收购完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根
据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上
市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及江西铜业出具的承诺，截至《收购报告书》签署日，
收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
本次收购完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经
营管理的需要对业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规
定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产
权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
本次收购完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使
股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在
人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
江西铜业已于 2019 年 3 月出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承
诺内容如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
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3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
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1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会
关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司违反
上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1、本次收购前同业竞争情况
按照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》的有关标准，恒邦
股份与江西铜业同属于有色金属冶炼及压延加工行业。江西铜业主要从事铜相关
的采矿、选矿、冶炼、贸易等业务，仅在开采及冶炼铜的同时会得到黄金等其他
金属副产物。恒邦股份主要从事黄金探采选、冶炼及化工生产，是国家重点黄金
冶炼企业。
江西铜业控股股东江铜集团为控股型公司，业务主要通过下属公司进行。除
江西铜业外，江铜集团所控制的其他企业亦存在从事有色金属冶炼及压延加工行
业的情况。江铜集团、江西铜业控制的其他企业部分经营范围涵盖或从事黄金相
关业务，与恒邦股份主要从事的黄金采选冶炼业务存在相同或相似情形。
截至《收购报告书》出具日，除恒邦股份及其子公司以外，江西铜业及其控
股股东江铜集团控制的企业中经营范围涵盖或具体从事黄金相关业务的公司有
江西铜业、江西黄金股份有限公司（以下简称“江西黄金”），江西铜业铅锌金
属有限公司（以下简称“江铜铅锌”）、江西金德铅业股份有限公司（以下简称
“金德铅业”）。其中，江西黄金暂无实质性地开展与上市公司竞争的相关业务，
与上市公司不存在实质性同业竞争。江西铜业、江铜铅锌、金德铅业由于矿产伴
生关系，在经营其主要矿产品种的同时存在伴生黄金相关业务，但该类业务系在
江西铜业成为恒邦股份控股股东前已存在，并非因本次收购所致。且江西铜业、
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江铜铅锌、金德铅业的黄金相关业务在生产目的、生产工艺、销售产品、下游客
户等方面与恒邦股份存在较大差异，其中，江西铜业虽其黄金产品也为标准金，
但均在上海黄金交易所通过集中竞价方式销售，基于公平市场条件下开展业务。
因此，恒邦股份与江西铜业、江铜铅锌、金德铅业不存在实质性同业竞争。
除上述企业外，江西铜业、江铜集团及其控制的其他子公司不存在经营黄金
相关业务、不存在与恒邦股份构成同业竞争的情形。
2、本次收购完成后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次收购完成后，恒邦股份与江西铜业及其控股股东或实际控制人之间不存
在新增同业竞争的情况。
为保护恒邦股份及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企
业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，恒邦股份控股股东江西铜
业分别于 2019 年 3 月、2020 年 6 月作出了关于避免同业竞争的承诺及补充承诺，
江西铜业控股股东江铜集团于 2019 年 3 月作出了关于避免同业竞争的承诺，具
体如下：
江西铜业于 2019 年 3 月承诺，“为避免与上市公司未来可能发生的同业竞
争，本公司承诺如下：
（1）在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证严格遵守中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公
司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，
不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
（2）在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证不利用自身对
上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
（3）在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属
控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
（4）本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将在未来 60 个月内
根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律
法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争
的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法
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注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第
三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可
行、合法方式，使本公司及本公司控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实
质性同业竞争。
（5）本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本
承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将
承担相应的赔偿责任。”
江西铜业于 2020 年 6 月进一步承诺，“为有效解决江西黄金股份有限公司
与恒邦股份之间潜在的同业竞争，本公司进一步承诺，自 2019 年 3 月起 60 个月
内，在江西黄金股份有限公司下属金矿完成金矿储量在自然资源部备案、取得采
矿许可证、安全生产许可证等证照，具备开采条件后，12 个月内启动将本公司
所持江西黄金股份有限公司权益转让给恒邦股份的相关工作。”
江铜集团于 2019 年 3 月承诺，“为避免与上市公司未来可能发生的同业竞
争，本公司作为江西铜业的控股股东承诺如下：
（1）在江西铜业控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证严格
遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《公司章
程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股
东义务，不利用大股东的地位谋取不当以理，不损害上市公司和其他股东的合法
权益。
（2）在江西铜业控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证不利
用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益
的行为。
（3）在江西铜业控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业将公平对
待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞
争。
（4）本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将在未来 60 个月内
根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律
法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争
的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法
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注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第
三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可
行、合法方式，使本公司及本公司控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实
质性同业竞争。
（5）本承诺在江西铜业控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行
本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司
将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》，本次收购前，江西铜业及其控制的下属企业与恒邦股
份存在关联交易。恒邦股份已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关
系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依
照市场公平原则进行的交易，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行
了必要的程序。关联交易不影响恒邦股份经营的独立性，不存在损害恒邦股份及
中小股东利益的情况，不会对恒邦股份的正常经营及持续经营产生重大影响。
江西铜业为恒邦股份控股股东，其认购本次非公开发行的股票构成与恒邦股
份的关联交易，对此，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易
的审批程序。
江西铜业已于 2019 年 3 月出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺
内容如下：为规范与上市公司发生的关联交易，本公司承诺如下：
“1、在本公司作为上市公司控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之
间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，
本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以
公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章
程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在本公司作为上市公司控股股东期间，不会利用自身对上市公司的控股
关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。”
江铜集团已于 2019 年 3 月出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺
内容如下：“为规范与上市公司发生的关联交易，本公司作为江西铜业的控股股
东承诺如下：
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1、在江西铜业作为上市公司控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之
间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，
本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以
公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章
程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在江西铜业作为上市公司控股股东期间，不会利用自身对上市公司的控
股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易的行为。”
八、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人与
上市公司及其子公司之间存在销售、采购、租赁等交易事项，相关交易情况已公
开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况参阅登载
于《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站的定期报告及临时公告
等信息披露文件。
在《收购报告书》签署日前 24 个月内，除上述已披露的交易外，江西铜业
及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与恒邦股份及其子公
司之间不存在进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于恒邦股份最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，江西铜业
及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监
事、高级管理人员之间不存在 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，不存在江
西铜业及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
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（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，除本次收
购外，江西铜业及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、收购人前六个月买卖上市公司股份的情况
（一）收购人前六个月买卖上市公司股份情况
根据《收购报告书》、收购人的自查文件以及中国证券登记结算有限责任公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在《附条件生效的股份
认购协议》签署之日（即 2020 年 4 月 12 日）前六个月内，收购人不存在通过证
券交易所的证券交易买卖恒邦股份股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属前六
个月内买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人的自查文件以及中国证券登记结算有限责任公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在《附条件生效的股份
认购协议》签署之日（即 2020 年 4 月 12 日）前六个月内，收购人董事、监事和
高级管理人员及其直系亲属不存在买卖恒邦股份股票的情况。
十、《收购报告书》的格式和内容
《收购报告书》包括“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及目的”、“收
购方式”、“本次交易的资金来源”、“免于发出要约的情况”、“本次交易的
后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“收购人与上市公司之间的重大交易”、
“前 6 个月买卖上市公司股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事
项”、“备查文件”等，符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；收购人
为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
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误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》的规定；本
次收购符合免于发出要约的条件。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于<山东恒邦冶炼股份有限公司
收购报告书>的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨依见
负责人： 经办律师：_____________________
顾功耘 魏栋梁
经办律师：____________________
孙 佳
2020 年 11 月 25 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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