恒邦股份：关于调整公司与恒邦集团及其关联方2021年日常关联交易预计金额的公告2021-08-19
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2021-051
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于调整公司与恒邦集团及其关联方
2021 年日常关联交易预计金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月24日召开第九届
董事会第八次会议,审议通过了《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2021年日
常关联交易预计的议案》。根据公司经营计划需要，需新增公司及控股子公司与烟
台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）及其关联方2021年度日常关联交易
预计额度，公司于2021年8月18日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整公司与恒邦集团及其关联方2021年日常关联交易预计金额的议案》，现将相
关事项公告如下：
一、关联交易基本情况
1.日常关联交易概述
公司及控股子公司预计调整与恒邦集团及其关联方 2021 年度发生日常关联交易
的关联方包括：烟台恒邦化工原料销售有限公司（以下简称“恒邦原料销售”）、
烟台东部热电有限公司（原烟台恒邦化工有限公司，以下简称“东部热电”）、烟
台恒邦酒业有限公司（以下简称“恒邦酒业”）、烟台美思雅装饰有限公司（以下
简称“美思雅”）、烟台恒邦化工助剂有限公司（以下简称“恒邦助剂”）。公司
及控股子公司 2021 年度与上述关联方新增预计关联交易总金额为 1,780.00 万元，
截至披露日公司及控股子公司与上述关联交易实际发生金额为 799.80 万元。
2.预计关联交易类别和金额
单位：万元
截至披露
关联交易 调整前 调整后预计
关联方 交易内容 定价原则 日已发生
类别 预计金额 金额
金额
向关联人 销售硫酸、 公开公正，按
20.00 175.16 700.00
出售商品 恒邦原料 氨水等 市场价格定价
向关联人 销售 购买化工 公开公正，按 1,100.00
1,100.00 92.35
采购商品 原料等 市场价格定价 （未调整）
向关联人 购买润滑 公开公正，按
东部热电 0.00 99.13 400.00
采购商品 油等 市场价格定价
向关联人 采购员工 公开公正，按
恒邦酒业 0.00 0.00 300.00
采购商品 福利等 市场价格定价
向关联人 装饰装修 公开公正，按
美思雅 0.00 0.00 100.00
采购商品 等 市场价格定价
销售水、
向关联人 公开公正，按
电、蒸汽、 0.00 87.00 300.00
出售商品 市场价格定价
恒邦助剂 天然气等
向关联人 购买选矿 公开公正，按 1,100.00
1,100.00 346.16
采购商品 药剂等 市场价格定价 （未调整）
合 计 2,220.00 799.80 4,000.00
二、关联人介绍和关联关系
1.基本情况
（1）烟台恒邦化工原料销售有限公司成立于2017年11月29日，法定代表人卫光
磊，注册资本人民币300万元，主要业务：危险化学品（按照危险化学品经营许可证
核定的范围和期限经营）、化工原料（不含其它危险品）销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月31日，总资产674.62万元，总负债173.88万元，归属于母公司
股东的净资产500.74万元，2020年度实现营业收入1319.56万元，归属于母公司股东
的净利润-140.34万元。（以上数据未经审计）
截至2021年6月30日，总资产671.25万元，总负债182.11万元，归属于母公司股
东的净资产489.14万元；2021年半年度实现营业收入595.64万元，归属于母公司股
东的净利润-40.15万元。（以上数据未经审计）
公司持股5%以上股东的控股子公司为恒邦原料销售的控股股东，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与恒邦原料销售构成关联关系。
（2）烟台东部热电有限公司，法定代表人张吉学，注册资本24,000万元整，营
业范围：氢氧化钠、盐酸、过氧化氢、次氯酸钠的销售（有效期限以许可证为准）；
润滑油、润滑脂、防冻液、切削液、挡风玻璃清洗剂、气体净化剂、积碳清洗剂、
导热油、基础油、白油、工业白油、渣油、蜡油、变压器油、燃料油、纺织用油、
乳化油、燃料添加剂、油类用化学添加剂（以上不含危险品）的研发、制造、销售；
货物、技术进出口；电力、热力的生产和销售，供暖管道施工；污泥焚烧处理；防
腐保温管材、水暖管材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至2020年12月31日，总资产42,251.46万元，总负债11,427.42万元，归属于
母公司股东的净资产30,824.03万元，2020年度实现营业收入17,322.44万元，归属
于母公司股东的净利润1,515.96万元。（以上数据未经审计）
截至2021年6月30日，总资产57,955.36万元，总负债26,589.05万元，归属于母
公司股东的净资产31,366.31万元；2021半年度实现营业收入10,613.43万元，归属
于母公司股东的净利润542.28万元。（以上数据未经审计）
公司持股5%以上股东的一致行动人为东部热电的实际控制人，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5的规定，公司与东部热电构成关联关系。
（3）烟台恒邦酒业有限公司，法定代表人王家好，注册资本200万元，经营范
围：一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；五金产品批发；五金产品零
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；生物饲料研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集贸市场管理服务；
建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：食品生产；食品经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截至2020年12月31日，总资产6,706.77万元，总负债5,375.20万元，归属于母
公司股东的净资产1,331.57万元，2020年度实现营业收入2,140.58万元，归属于母
公司股东的净利润102.68万元。（以上数据未经审计）
截至2021年6月30日，总资产6,681.32万元，总负债5,634.13万元，归属于母公
司股东的净资产1,047.19万元；2021年半年度实现营业收入878.76万元，归属于母
公司股东的净利润220.79万元。（以上数据未经审计）
公司持股5%以上股东的控股子公司为恒邦酒业的控股股东，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与恒邦酒业构成关联关系。
（4）烟台美思雅装饰有限公司，法定代表人姜学庆，注册资本 5000 万元，经
营范围：一般项目：一般项目：建筑装饰材料销售；门窗制造加工；家具制造；厨
具卫具及日用杂品批发；平面设计；广告制作；广告设计、代理。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 2,778 万元，总负债 2,236 万元，归属于母公
司股东的净资产 542 万元，2020 年度实现营业收入 1,395 万元，归属于母公司股东
的净利润-237 万元。（以上数据未经审计）
截至 2021 年 6 月 30 日，总资产 2,627 万元，总负债 2,229 万元，归属于母公
司股东的净资产 398 万元；2021 半年度实现营业收入 576 万元，归属于母公司股东
的净利润-145 万元。（以上数据未经审计）
公司持股5%以上股东的控股子公司为美思雅的控股股东，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与美思雅构成关联关系。
（5）烟台恒邦化工助剂有限公司，成立于2003年2月24日，法定代表人曲华东，
注册资本人民币6,000.00万元，住所为牟平区水道镇驻地。经营范围：洗衣粉、洗
衣膏、工业洗涤剂、选矿药剂、磷酸三辛酯、次氯酸钠、絮凝剂、聚羧酸减水剂生
产、销售，选矿；油墨制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；农药生产；食品添加
剂生产；技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 49,346.10 万元，总负债 38,236.96 万元，归
属于母公司股东的净资产 11,109.15 万元，2020 年度实现营业收入 44,173.30 万元，
归属于母公司股东的净利润 436.68 万元。（以上数据未经审计）
截至 2021 年 6 月 30 日，总资产 66,154.00 万元，总负债 53,810.30 万元，归
属于母公司股东的净资产 12,343.71 万元；2021 半年度实现营业收入 21,209.87 万
元，归属于母公司股东的净利润 545.78 万元。（以上数据未经审计）
公司持股5%以上股东为烟台恒邦化工助剂有限公司的控股股东，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与恒邦助剂构成关联关系。
2.履约能力分析
上述公司生产经营正常，具备履约能力，不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1.定价政策和定价依据
公司及控股子公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，
以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格确
定。
2.关联交易协议签署情况
公司及控股子公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定
执行，双方履约具有法律保障。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.公司及控股子公司与各关联方发生的日常关联交易属于公司正常的业务，均
按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的
方式，确定双方的权利义务关系，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面
影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
2.公司及控股子公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独
立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司及控股子公司主要业务也不会因
此类交易而对关联方形成依存关系。
五、审议程序
（一）独立董事事前认可意见
在公司董事会审议该项议案前，我们认真审阅了公司提交的《关于调整公司与
恒邦集团及其关联方 2021 年日常关联交易预计金额的议案》，听取了相关负责人的
汇报并审阅了关联交易相关材料，我们认为：
公司本次调整 2021 年度日常关联交易预计金额是因正常生产经营需要而发生
的，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且
不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体
利益。
因此，我们同意将《关于调整公司与恒邦集团及其关联方 2021 年日常关联交易
预计金额的议案》提交公司第九届董事会第十一次会议审议。
（二）独立董事独立意见
通过审阅《关于调整公司与恒邦集团及其关联方2021年日常关联交易预计金额
的议案》，我们认为：公司调整2021年度日常关联交易的预计额度符合公司的实际
情况，交易价格将依据协议价格或市场条件公平、合理确定，我们认为上述日常关
联交易符合公司的长远发展战略，没有违背公平、公正、公开的原则，有利于公司
的持续发展，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规
定，是公司生产经营所必要的，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公
司的独立性产生影响。董事会审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，公司董
事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。
因此，我们一致同意调整公司与恒邦集团及其关联方2021年日常关联交易预计
额度事项。
（三）董事会审议情况
上述关联交易经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，在审议该议案时，2
名关联董事回避表决，7 名董事对该议案进行表决，会上 7 名董事一致通过该议案。
公司及控股子公司与恒邦集团及其关联方调整 2021 年度预计发生日常关联交易
额度在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
（四）监事会发表意见
监事会认为：公司与关联方发生的各项日常关联交易行为，系生产经营所必须，
该等交易的产生是基于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓
展，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，未发生损害公司及中小股东利益
的情形。
（五）财务顾问核查意见
经核查，国泰君安认为：恒邦股份本次调整 2021 年度日常关联交易预计金额事
项符合公司发展和正常经营活动需要。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，
符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，
对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，本次关联交易事项已履行
必要的决策程序，本保荐机构对实施该等关联交易事项无异议。
六、备查文件
1.公司第九届董事会第十一次会议决议；
2.公司第九届监事会第八次会议决议；
3.独立董事关于第九届董事会第十一次会议有关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第九届董事会第十一次会议有关事项的独立意见；
5.监事会关于第九届监事会第八次会议相关事项的审核意见；
6.国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司调整 2021 年度日
常关联交易预计金额的核查意见。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 19 日
