恒邦股份：山东恒邦冶炼股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）2021-08-19
山东恒邦冶炼股份有限公司
2021 年度员工持股计划（草案）
二○二一年八月
1
声明
本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
1.本期员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本期员工持股计划能
否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2.有关本期员工持股计划的具体股票规模、出资比例、实施方案等属初步结果，
能否完成实施，存在不确定性。
3.若员工认购资金较低，则本期员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认
购资金不足，本期员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4.公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
3
特别提示
1.《山东恒邦冶炼股份有限公司 2021 年度员工持股计划（草案）》系依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试
点的意见》（以下简称“《试点意见》”）、《上市公司国有股权监督管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号
——员工持股计划》（以下简称“《披露指引》”）、《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》（以下简称“《减持股份的若干规定》”）以及《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《山东恒邦冶炼股份
有限公司章程》的规定制定。
2.本期员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领
取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同且符合下述标准之一的
员工：（1）公司董事、高级管理人员；（2）公司及下属子公司的其他核心管理人
员；（3）公司及下属子公司的核心技术（业务）人员与中层管理人员；（4）公司
及下属子公司的其他核心员工，参加人员总人数不超过 1,000 人。
符合上述标准的员工参与本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与、
风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等情形。
3.本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规
允许的其他方式取得的自筹资金。公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财
务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
4.本次筹集资金总额上限为 14,103.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份
额为 1 元，员工持股计划的总份额不超过 14,103.00 万份。以 2021 年 8 月 17 日的
收盘价 12.30 元/股测算，本次员工持股计划持有的公司股票合计不超过 1,146.59
万股，占公司当前股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，
最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。
4
本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的 1%。
5.本期员工持股计划的股票来源为：（1）二级市场购买；（2）上市公司回购
本公司股票，或为法律、行政法规允许的其他方式获得的公司股票。
6.若以公司回购的本公司股票作为本期员工持股计划股票来源的，本次员工持
股计划受让公司回购股票的价格为股份回购的均价。若公司在回购完成日至员工持
股计划受让日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，受让价
格作相应调整。
若以二级市场购买的公司股票作为本期员工持股计划股票来源的，则受让价格
为二级市场购买价格的均价。
7.本期员工持股计划的存续期限 48 个月。本期员工持股计划所认购标的股票的
锁定期为 36 个月，自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起计算。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后
的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。若前述锁定期有变更，存续期将进
行相应调整。
8.本期员工持股计划为自行管理的员工持股计划。
9.本期员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本期员工持股计划获
得公司董事会审议通过；（2）本期员工持股计划通过公司职工代表大会充分征求员
工意见；（3）本期员工持股计划经公司股东大会审议通过。
10.公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11.本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
声明......................................................................... 2
风险提示..................................................................... 3
特别提示..................................................................... 4
释义......................................................................... 7
第一章 员工持股计划的目的.................................................... 8
第二章 员工持股计划的基本原则 ................................................ 9
第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准 ..................................... 10
第四章 员工持股计划资金来源、股票来源 ....................................... 12
第五章 持有人情况........................................................... 14
第六章 本期员工持股计划的存续期限及锁定期 ................................... 16
第七章 员工持股计划的禁止行为 ............................................... 17
第八章 员工持股计划持有人会议、管理委员会及管理模式 ......................... 18
第九章 管理委员会委员的选任程序 ............................................. 25
第十章 本期员工持股计划的资产构成及权益分配 ................................. 26
第十一章 员工持股计划关联方或一致行动人关系的认定 ........................... 28
第十二章 本期员工持股计划的实施程序 ......................................... 29
第十三章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式 ............................... 30
第十四章 持有人的权利和义务................................................. 31
第十五章 员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置 ......................... 32
第十六章 其他重要事项....................................................... 34
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释义
在本期员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
恒邦股份、公司、本公司、上市公司 指 山东恒邦冶炼股份有限公司
《山东恒邦冶炼股份有限公司 2021 年度员工持股计划
本计划草案、本期员工持股计划草案 指
（草案）》
持股计划、员工持股计划、本期员工
指 山东恒邦冶炼股份有限公司 2021 年度员工持股计划
持股计划
参与对象、参与人、持有人 指 参与本期员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
《山东恒邦冶炼股份有限公司 2021 年度员工持股计划
《持股计划管理办法》 指
管理办法》
标的股票 指 根据 2021 年度员工持股计划取得的恒邦股份 A 股股票
管理委员会 指 2021 年度员工持股计划管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意
《试点意见》 指
见》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员
《披露指引》 指
工持股计划》
《公司章程》 指 《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》
元 指 若非特别说明，均指人民币元
本期员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第一章 员工持股计划的目的
公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》、《试点意
见》、《披露指引》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，制订本期员工持股计划，并通过职工代表大会充分征求了员工意见。符合
本期员工持股计划参与标准的员工均系自愿、合法、合规地参与本计划。设立员工
持股计划的意义在于：
（一）恒邦股份作为国有控股上市公司，贯彻《指导意见》及《试点意见》的
精神进行体制创新，进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将
股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，先
行先试，建立员工持股的长效机制，并积极推进并深化混合所有制改革。
（二）建立、健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动公司员工的积极
性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，短期内增强员工对公司各方面的认同度，
迅速提高公司竞争力，长期来看促进公司持续、健康、稳定发展。
（三）进一步完善公司的法人治理结构和股权结构，提高治理水平，充分体现
员工在公司日常经营与决策中的重要作用。
（四）提高员工对公司的责任意识与忧患意识，进一步增强员工的凝聚力和公
司的发展活力，促进公司业绩提升。
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第二章 员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形。
三、风险自担原则
员工持股计划参与对象按本期员工持股计划的约定自负盈亏、自担风险，与其
他投资者权益平等。
四、资金自筹原则
本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允
许的其他方式取得的自筹资金。公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务
资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
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第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准
一、员工持股计划的参与对象及确定标准
本期员工持股计划参与对象标准系公司依据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《指导意见》、《试点意见》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定而确定。本期员工持股计划的参加对象为在公司或公司的
全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动
合同且符合下述标准之一的员工：
1.公司董事、高级管理人员；
2.公司及下属子公司的其他核心管理人员；
3.公司及下属子公司的核心技术（业务）人员与中层管理人员；
4.公司及下属子公司的其他核心员工。
符合上述标准的员工参与本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与、
风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等情形，公司将从中筛选出最终名单。
如直系亲属多人在同一公司时，只能一人参与本期员工持股计划。
二、参与对象认购员工持股计划情况
出资参与本期员工持股计划的公司核心骨干员工共计不超过 1,000 人。按照本
次筹集资金总额上限 14,103.00 万元和 2021 年 8 月 17 日的收盘价 12.30 元/股测算，
本次员工持股计划持有的公司股票合计不超过 1,146.59 万股，占公司当前股本总额
的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际
执行情况为准，公司将及时予以披露公告。
三、参与对象的核实
公司监事会对有资格参与员工持股计划对象的名单予以核实，并将核实情况在
股东大会上予以说明。
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公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》
以及本期员工持股计划出具意见。
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第四章 员工持股计划资金来源、股票来源
一、员工持股计划的资金来源
公司员工参与本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法
律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不得向参加对象提供垫资、担保、
借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排
的情形。
参与对象应根据公司付款指示足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，
自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。其拟认购份额可以由其他符合条件
的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和
份额。
二、员工持股计划的股票来源
本期员工持股计划的股票来源为：（1）二级市场购买；（2）上市公司回购本
公司股票，或为法律、行政法规允许的其他方式获得的公司股票。员工持股计划持
有的标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二
级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的 1%。
如相关法律、法规和规范性文件对上述员工持股计划规模上限等要求有变更的，
则员工持股计划规模根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
三、标的股票的价格
若以公司回购的本公司股票作为本期员工持股计划股票来源的，本次员工持股
计划受让公司回购股票的价格为股份回购的均价。若公司在回购完成日至员工持股
计划受让日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，受让价格
作相应调整。
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若以二级市场购买的公司股票作为本期员工持股计划股票来源的，则受让价格
为二级市场购买价格的均价。
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第五章 持有人情况
本期员工持股计划参与员工合计不超过 1,000 人，由公司董事、高级管理人员、
公司及下属子公司的其他核心管理人员、核心技术业务人员、中层管理人员、其他
核心员工构成。本期员工持股计划参与员工中不包括公司的外部董事。
参与本期员工持股计划的员工为根据员工自愿原则，并由公司自主决定，从符
合员工持股计划参与对象确定标准的员工中筛选出的重点部门骨干以上的员工，基
本情况如下表：
所获份额对
拟认购份额 占员工持股计
认购对象 职 务 应的股份
（万元） 划的比例
（万股）
黄汝清 党委书记、董事长 300 2.13% 24.39
曲胜利 党委副书记、副董事长、总经理 300 2.13% 24.39
左宏伟 董 事 120 0.85% 9.76
周政华 董事、财务总监、副总经理 120 0.85% 9.76
孔 涛 党委副书记 80 0.57% 6.50
狄纪忠 纪委书记 80 0.57% 6.50
纪旭波 副总经理 120 0.85% 9.76
刘元辉 副总经理 120 0.85% 9.76
高卫克 副总经理 120 0.85% 9.76
张仁文 副总经理 80 0.57% 6.50
姜培胜 副总经理 80 0.57% 6.50
张俊峰 副总经理 80 0.57% 6.50
孙瑞涛 副总经理 80 0.57% 6.50
王立新 副总经理 80 0.57% 6.50
夏晓波 副总经理、董事会秘书 80 0.57% 6.50
其他核心管理人员、
副总经济师、副总工程师、
核心技术（业务）人员 2552 18.10% 207.48
子公司经理等
（58 人）
中层管理人员（461 人） 在职员工 6915 49.03% 562.20
其他核心员工（466 人） 在职员工 2796 19.83% 227.32
合计 1,000 人 14,103.00 100% 1,146.59
注：若上述表格合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因
所引起。
最终参与本期员工持股计划的员工人数及股份数量以员工实际缴款情况及股票
购买实际情况确定，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
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第六章 本期员工持股计划的存续期限及锁定期
一、本期员工持股计划的存续期
1.本期员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告标的股票登记至员工持股
计划名下之日起计算。
2.经持有人会议和公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延
长。
3.锁定期满后，本期员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前
终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
二、本期员工持股计划的锁定期限
1.员工持股计划所认购标的股票的锁定期为 36 个月，自公司公告标的股票登记
至员工持股计划名下之日起计算。
2.如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更
后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。若前述锁定期有变更，存续期将
进行相应调整。
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第七章 员工持股计划的禁止行为
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前 30 日起至最终公告日。
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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第八章 员工持股计划持有人会议、管理委员会及管理模式
一、持有人会议
参与对象在认购本期员工持股计划份额后即成为持股计划的持有人，持有人会
议是本期员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。
所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有
人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持
有人会议行使如下职权：
1.选举和罢免管理委员会委员；
2.审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3.员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资项目，由
管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
4.修订《持股计划管理办法》；
5.授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责；
6.授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
7.授权管理委员会代表持有人行使股东权利；
8.授权管理委员会根据员工持股计划方案的规定办理份额转让事宜；
9.其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
10.法律法规或本期员工持股计划规定的持有人会议其他职权。
二、持有人会议的召集及表决程序
1.首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持。此后的持有人会议由管理委
员会召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由管理委员
会推举其他管理委员会委员负责主持。
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2.召开持有人会议，召集人应提前 5 个工作日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体持有人。经召集人决定，持有人会
议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持
有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方
式。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议事由或拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知
至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
3.单独或合计持有本期员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
4.单独或合计持有本期员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
5.持有人会议应有持有过半数份额的持有人出席方可举行。
6.每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
7.持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表
决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
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8.持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决
票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提
下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。
9.持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持份额数的表决结果应计为“弃权”。持有人在会议主持人宣布表决结果后或
者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
10.持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场
宣布表决结果，且会议主持人负责安排人员对持有人会议做好会议记录。
11.持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权
的过半数表决通过，特别约定需 2/3（不含）份额同意以上的除外，形成持有人会议
的有效决议。
12.持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的
规定提交公司董事会、股东大会审议。
三、管理委员会
1.员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常
监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
2.管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员因离职、失去持
有人资格或其他原因不能继续担任职务的，由持有人会议进行补选。
3.管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《持股计划管理办法》，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
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（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《持股计划管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持
股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为持有人之外的他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给
员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人
存在利益冲突。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，
持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
4.管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划对应的股东权利，包括但不限于上市公
司股东大会的出席、提案、表决等事项；
（5）负责在本期员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）决策员工持股计划被转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额流转登记；
（9）决定并办理员工持股计划购买标的股票事宜；
（10）决定并办理员工持股计划出售标的股票事宜；
（11）决定并办理员工持股计划的本金和收益分配事宜；
（12）持有人会议授权的其他职责。
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5.管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一
名委员履行主任职权。
6.管理委员会会议由管理委员会主任召集，于会议召开 3 个工作日前通知全体
管理委员会委员。
7.代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委
员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主持管理委员
会会议。首次管理委员会会议的议案应包括选举管理委员会主任。
8.管理委员会召开管理委员会会议的通知方式为直接送达、邮寄、传真、电子
邮件或者其他方式。
9.管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）发出通知的日期。
10.管理委员会的召开和表决程序：
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（4）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。
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（5）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电
子邮件、传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（6）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员
会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理
委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（7）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。
11.管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会
委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
四、本期员工持股计划的管理模式
1.本期员工持股计划采用自行管理模式；
2.本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；
3.员工持股计划设管理委员会，由参与员工持股计划的员工通过持有人会议选
出，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；
4.公司董事会负责拟定和修改员工持股计划方案，并在股东大会授权范围内办
理本期员工持股计划的其他相关事宜；
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5.在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计
划日常管理提供管理、咨询等服务。
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第九章 管理委员会委员的选任程序
管理委员会委员均由持有人会议选举产生。选举管理委员会委员的程序为：
一、征集候选人
1.首次持有人会议的议案为征集并选举管理委员会委员。
2.持有人会议召集人应在会议召开前 5 个工作日向全体持有人发出会议通知。
会议通知中应当说明在规定期限内征集管理委员会委员候选人提名。该提名的征集
至会议召开前 1 天截止。
3.管理委员会委员、单独或合计持有员工持股计划份额 10%以上的持有人有权提
名管理委员会委员候选人，首次持有人会议召集人有权提名管理委员会委员候选人。
管理委员会委员候选人应为持有人。经单独或合计持有 10%及以上份额的持有人签署
的管理委员会委员候选人的提名函应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
二、召开会议选举管理委员会委员
1.选举管理委员会委员的持有人会议开始前，召集人应当公布征集到的全部管
理委员会委员候选人提名名单，以及有效提名的情况。
2.持有人所持每 1 计划份额有 1 票表决权，管理委员会候选人按照得票多少，
等额依次确认当选管理委员会委员。
3.管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止日止。
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第十章 本期员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本期员工持股计划的资产构成
1.公司股票对应的权益；
2.现金存款和应计利息；
3.资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归
入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归
入员工持股计划资产。
二、本期员工持股计划存续期内的权益分配
1.在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管
理委员会审议通过，持有人所持本期员工持股计划份额不得转让或作其他类似处置，
持有人亦不得申请退出本计划。
2.在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3.员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授
权出售员工持股计划所持的标的股票。原则上，锁定期满后，12 个月内应出售所持
有的全部股票，以下情况除外：
（1）经持有人会议及公司董事会表决通过本期员工持股计划延期；
（2）董事、高级管理人员所持有的本次员工持股计划的标的股票的减持，需遵
循《减持股份的若干规定》和《实施细则》的相关规定。
4.员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照持有人
所持份额比例分配。
5.标的股票锁定期内，若有现金股利分配，员工持股计划应在现金股利到账 30
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日内进行收益分配，持有人按所持份额占持股计划总份额的比例分配收益；锁定期
满后，管理委员会根据持有人会议的相关决议陆续变现员工持股计划所持股票，并
在相应所得到账 30 日内按照持有人所持份额的比例分配。
三、本期员工持股计划存续期满后的处置办法
1.若本期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照
本计划草案规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本期员工持股计划即
可终止。
2.本期员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，
经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存
续期可以延长。
3.当员工持股计划存续期届满且不延期或提前终止时，由持有人会议授权管理
委员会在依法扣除相关税费后，在期满或提前终止之日起 2 个月内完成清算，并按
持有人持有的份额进行分配。
四、本期员工持股计划应承担的税收和费用
1.税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2.费用
（1）证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付
交易手续费、印花税等。
（2）其他费用：除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据相
关法律法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
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第十一章 员工持股计划关联方或一致行动人关系的认定
1.本期员工持股计划持有人包括了黄汝清、曲胜利、左宏伟、周政华、刘元辉、
纪旭波、高卫克、张俊峰、姜培胜、张仁文、王立新、孙瑞涛、夏晓波 13 名公司董
事、高级管理人员，除此之还包括 987 名其他员工，以上持有人与本期员工持股计
划存在关联关系。除上述情况外，本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人
及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。除本期员工持股计划外，本公
司不存在其他尚在存续期的员工持股计划。
2.公司本期员工持股计划参与员工持有份额占本期员工持股计划总份额的比例
均较小（最高 2.13%），董事、高级管理人员作为持有人合计持有份额占员工持股计
划总份额的 11.91%，单一持有人及董事、高级管理人员无法对本期员工持股计划持
有人会议施加重大影响。同时，持有人会议为本期员工持股计划的最高权力机构，
持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计
划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司控股
股东及其他董事、监事、高级管理人员。鉴于此，本员工持股计划与控股股东或第
一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。
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第十二章 本期员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟定持股计划草案，并通过职工代表大会等民主形式充
分征求员工意见。
（二）董事会审议并通过本期员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董
事应当回避表决。独立董事应当对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与本期员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本期员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表专项意见。与员工持股计划有关联
的监事应当回避表决。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在
股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，
与员工持股计划有关联的股东应当回避表决。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后实施。
（九）公司在完成将标的股票登记至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临
时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（十）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
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第十三章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与以及资金解决方案。
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第十四章 持有人的权利和义务
一、持有人的权利
（1）依照其持有的本期员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。
二、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本期员工持股计划的相关规定。
（2）依照其所认购的本期员工持股计划份额以约定的出资方式缴纳认购资金。
（3）依照其所持有的本期员工持股计划份额承担本计划的投资风险。
（4）本期员工持股计划存续期限内，除经管理委员会同意或发生本员工持股计
划规定的份额转让、退出的情况外，持有人不得转让所持有本计划的份额。
（5）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。
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第十五章 员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置
一、本期员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据等事项，员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席
持有人会议的持有人所持半数以上份额同意，并经董事会审议通过方可实施。
二、本期员工持股计划的终止
1.员工持股计划存续期届满且不延期时自行终止；
2.本期员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币资金时，经持有
人会议作出决定，本期员工持股计划可提前终止；
3.如相关法律法规对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本
期员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标
的股票未在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议所持 2/3 以上份额同意并
提交公司董事会审议通过，本期员工持股计划的存续期限将相应延长。
4.除上述之外，因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，须经出席持
有人会议所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
三、持有人个人情况变化时的权益处理
1.持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；
2.持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权
益不受影响；
3.持有人变更工作岗位，但仍与公司保持劳动关系的，其持有的员工持股计划
份额及权益不受影响；
4.持有人死亡，其持有的员工持股计划份额由其合法继承人依法继承；
5.在本次员工持股计划存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有
人参与员工持股计划的资格。同时，管理委员会有权收回其持有的全部员工持股计
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划份额：收回价格按照持有人该份额所对应标的股票的初始认购价格与收回时持有
人该份额所对应标的股票的上一交易日的收盘价计算的市值孰低原则确定，并由管
理委员会决定分配给其它符合本员工持股计划参与资格的员工；如没有符合参与本
员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人按照比例共同享有。具
体情形如下：
（1）持有人辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同；
（2）因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的；
（3）触犯法律法规被追究刑事责任的；
（4）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。
上述情形给公司造成重大损失的，公司有权从员工持股计划份额转让时扣回损
失金额。
6.其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。
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第十六章 其他重要事项
（一）公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（二）本期员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结
合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（四）公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持股计划参
与对象享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限
的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持股计划参与对象签
订的劳动合同执行。
（五）本期员工持股计划之法律意见书，公司将于股东大会召开前披露于中国
证监会指定的信息披露网站。
（六）本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 18 日
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