奥特佳：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告2018-09-19
奥特佳新能源科技股份有限公司
股票代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2018-098
奥特佳新能源科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
我公司于 2018 年 9 月 11 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关注函》（中
小板关注函〔2018〕第 324 号）。公司对此高度重视，迅速组织进行了认真自查，并
请中介机构对相关问题进行了核查，现对《关注函》中问题答复如下：
问题一、“你公司披露的服装公司资产评估报告显示，服装公司面临拆迁、搬迁
调整，但评估结果未考虑企业拟拆迁、搬迁等事项对于评估价值的影响。（1）请你公
司详细说明上述拆迁、搬迁事项的具体安排、进度、是否涉及政府补助、是否及时履
行信息披露义务等情况；（2）请你公司说明服装公司评估价值未考虑企业拟拆迁、搬
迁等事项影响的原因及合理性，并说明是否会低估评估价值。请评估机构核查并发表
明确意见”
回答：服装公司资产拆迁搬迁事项的相关情况
（一）服装板块公司资产转让总体情况
9 月 3 日，本公司与南通市通州泽成服装辅料有限公司（以下简称受让方）签署了
《股权转让协议》，将本公司的控股子公司南通金飞利服装有限公司（以下简称金飞
利）、南通金飞祥服装有限公司（以下简称金飞祥）、南通金飞盈服装有限公司（以
下简称金飞盈）和南通金飞达服装有限公司（以下简称金飞达）75%股权及金飞达（毛
里求斯）有限公司（以下简称毛里求斯公司）100%股权，转让给受让方，转让价格为
18,797.19 万元。目前，标的公司过户手续正在办理中。
（二）服装板块公司拆迁的背景及进度
2018 年 4 月，标的公司所在地南通市通州区城市环境提升指挥部向碧华路区域的
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占地单位下发了《致被拆迁人的一封信》，表示当地政府要在碧华路附近区域实施拆
迁，标的公司中的金飞祥、金飞利、金飞盈三家公司（以下简称三家公司）在拆迁范
围内，其中金飞利租用金飞祥场地，与金飞祥合署经营。
自 2018 年 4 月政府有关部门发布拟拆迁的信息以来，其未公布详细时间安排及进
度计划，三家公司也未收到正式通知。该三家公司的资产和土地房屋价值在本公司占
比较小，且三家公司拆迁与否及拆迁时间存在重大不确定性，本公司认为不宜披露此
类不确定性信息。鉴于上述原因，本公司并未披露三家公司拆迁相关信息。
近日，当地政府拆迁相关工作部门派出评估机构与三家公司接触，正在确定可被
纳入拆迁补偿范围的财产名录，三家公司尚未与当地政府签署拆迁协议，也未商定拆
迁补偿金额。据三家公司介绍，当地政府有意推动拆迁工作，但拆迁补偿金额因涉及
事项众多，且牵涉公司未来经营定位和是否搬迁经营等问题，尚需公司新股东研究确
定，因此无法确定何时签订具体的拆迁协议。
（三）资产评估时未考虑拆迁、搬迁因素的考量
本次交易是按照市场化运作方式转让服装板块公司股权，属于企业股权价值评估
的范畴，资产评估的价值类型为市场价值，而非对企业在搬迁、拆迁之特定目的下评
估。在评估基准日，三家公司尚未实施拆迁、搬迁。
住建部 2011 年颁布的《国有土地上房屋征收评估办法》第十一条“被征收房屋价
值是指被征收房屋及其占用范围内的土地使用权在正常交易情况下，由熟悉情况的交
易双方以公平交易方式在评估时点自愿进行交易的金额，但不考虑被征收房屋租赁、
抵押、查封等因素的影响。”
第十四条“被征收房屋价值评估应当考虑被征收房屋的区位、用途、建筑结构、
新旧程度、建筑面积以及占地面积、土地使用权等影响被征收房屋价值的因素。被征
收房屋室内装饰装修价值，机器设备、物资等搬迁费用，以及停产停业损失等补偿，
由征收当事人协商确定；协商不成的，可以委托房地产价格评估机构通过评估确定。”
按照上述《国有土地上房屋征收评估办法》的规定，在以拆迁为特定目的下评估
时，仍是按照房屋市场价值来补偿企业的房屋拆迁价值。
对于房屋室内装饰装修价值，机器设备、物资等搬迁费用，以及停产停业损失等
补偿通过协商确定，这实际是补偿企业在搬迁时需要发生的搬迁费用和停产停业损失
等。对于本公司而言，并不会因此而产生搬迁费用的收益。因拆迁而形成的补偿收益
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主要还是体现在前述“按照房屋市场价值来补偿企业的房屋拆迁价值”，此次评估标
的公司价值时虽未考虑两公司拟拆迁搬迁的情况，并不影响其评估价值的公允性。
实施本次评估的沃克森（北京）国际资产评估有限公司的核查意见结论为：本次
评估价值未考虑企业拟拆迁、搬迁等事项的影响具有合理性，并不会低估评估价值。
（四）资产评估机构对金飞盈、金飞祥房地产的评估情况
如前所述，此次拆迁仅涉及金飞盈及金飞祥两家公司的自有房产及土地使用权。
根据评估公司的评估明细表，金飞盈及金飞祥两家公司的房地产评估情况如下：
1、土地使用权
金飞盈有二宗土地使用权、金飞祥有一宗土地使用权。对土地使用权，评估公司
采用的评估方法是“采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估”，合计评估价
值 1001.37 万元。
详情见下表：
权利终止 土地 评估价值 增值率
公司名称 土地证号 宗地位置 面积㎡
日期 用途 （元）
南通金飞盈服装 通州国用（2006） 通州开发区碧堂庙村 8 组 工业出让
7,447.00 2044/9/20 2,231,900.00 102.65%
有限公司 字第 2773 号 （现地址名碧华路 3 号） 用地
南通金飞盈服装 通州国用（2007） 通州开发区碧堂庙村 8 组 工业出让
7,267.00 2053/1/17 2,417,400.00 131.51
有限公司 字第 2606 号 （现地址名碧华路 3 号） 用地
因账面值与建
通州开发区碧堂庙村 5、6、 筑物合并计算，
南通金飞祥服装 通州国用（2005） 工业出让
7 组（现地址名朝霞路 298 15,736.00 2055/9/22 5,364,400.00 因此未单独计
有限公司 字第 1147 号 用地 算土地使用权
号） 增值率。
合计 —— —— 30,450.00 —— —— 10,013,700.00 ——
2、房屋建筑物及构筑物
纳入评估范围的房屋建筑物有金飞盈位于南通通州区碧华路 3 号的房屋建筑物以
及金飞祥位于南通通州区朝霞路 298 号的房屋建筑物。房屋建筑物及构筑物总面积 4.03
万平方米，以框架、钢混和混合结构为主，主要用途为生产用房及其他附属房屋、配
套设施等。
详情见下表：
公司名称 建构筑物总面积㎡ 账面净值（元） 评估值（元） 增值率
金飞盈 21,735.58 6,848,355.53 14,996,431.00 118.98%
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金飞祥 18,628.26 9,290,416.08 17,087,770.00 83.93%
合计 40,363.84 16,138,771.61 32,084,201.00 98.8%
基于本次评估目的，结合各被评估建筑类资产特点，本次评估对评估范围内房屋
建筑物采用重置成本法进行评估，建筑物评估值=重置全价×成新率。全部房屋建筑物
资产评估总价值 3208.4 万元，增值率为 98.8%。
综上，涉及拆迁的公司的相关房地产资产评估总价为 4209.79 万元，总体增值率为
130.24%。
问题二、“你公司以 1.88 亿元价款转让服装公司，受让方泽成服装注册资本为 100
万，截至 2018 年 6 月 30 日的总资产为 0.74 亿元。（1）请你公司说明泽成服装是否
具备价款支付和履约保证能力，并说明你公司为确保收取转让价款拟采取的措施；（2）
请你公司说明公司股东王进飞、北京天佑投资有限公司和帝奥控股为泽成服装的全部
付款义务提供连带责任担保的原因及合理性，王进飞及其关联方、张永明及其关联方
之间是否存在关联关系及一致行动关系；（3）曹海兵原为标的公司金飞盈和金飞达的
总经理，请你公司核查曹海兵、曹海燕与你公司是否存在关联关系，在本次交易过程
是否存在利益输送行为”
回答：一、服装板块资产受让方的履约支付能力及本公司采取的确保收款措施
交易对方经营情况正常，其自身虽然可能不足以支付近 1.9 亿元的转让价款，但其
实际控制人曹海兵先生长年经营企业，积累较多，且在本公司前身江苏金飞达服装股
份有限公司（以下简称江苏金飞达）IPO 之前即持有其股份，股票上市后增值收益较
大，因此其经济实力较好，具备筹措资金及支付本次收购价款的能力，但筹措资金需
要一定时间。为保障本公司及中小股东合法权益，确保受让方履约，应董事会成员要
求，本公司实际控制人张永明先生及主要股东王进飞先生分别同意为受让方提供连带
责任担保，王进飞先生、江苏帝奥控股集团股份有限公司（受王进飞先生实际控制）
及北京天佑投资有限公司（受张永明先生实际控制）作为担保方为收购方提供了支付
收购价款的连带责任担保。
截至目前，本公司已收到第一笔股权转让价款。
本公司将继续要求受让方按合同支付价款。在对方拒不完全履约或无法履约的情
况下，本公司将向三位履行担保责任的股东要求支付价款。
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二、股东王进飞、北京天佑投资有限公司和帝奥控股为泽成服装的全部付款义务
提供连带责任担保的原因及合理性，王进飞及其关联方、张永明及其关联方之间是否
存在关联关系及一致行动关系
受让方主营服装制造周边类业务，受当前中美贸易摩擦的不利外部环境影响较大。
虽然受让方的实际控制人曹海兵先生具备支付能力，但为确保受让方及时足额支付转
让价款，充分保障上市公司及投资者合法权益，本公司实际控制人张永明先生及主要
股东王进飞先生分别同意为本次交易的受让方提供付款连带责任担保，并指示各自控
制的公司签署了相关协议。
《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第八十三条规定：“本办法所称一致
行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个
上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。 王进飞先生及其关联方、张永明先生及
其关联方之间不存在《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第八十三条第二款所
列的情形，不构成一致行动人。
三、曹海兵及曹海燕是否与本公司存在关联关系及是否存在利益输送行为
曹海兵先生原系本公司控股子公司的高级管理人员，曾通过受让方于江苏金飞达
IPO 之前间接持有过江苏金飞达 1%的股份，股票上市后陆续减持完毕。曹海兵先生目
前已不持有本公司股份，曹海燕女士系曹海兵先生之妹，未在本公司及本公司的子公
司任职，未曾持有本公司股票。因此，二者与本公司不存在关联关系。
因本次交易涉及公司关联方为交易对方提供担保，因此公司董事会按关联交易的
程序和要求对本次交易进行表决和披露，关联董事张永明先生回避表决。本次服装板
块资产转让的依据是资产评估机构依据中国资产评估准则得出的评估结论数据，不存
在向二者输送利益的行为，交易行为未损害本公司利益。
备查文件：
《沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本回复函相关问题出具的核查意见》。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
二○一八年九月十八日
