奥特佳：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-01-29
江苏尚韬律师事务所 股东大会法律意见书
江苏尚韬律师事务所
关于奥特佳新能源科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：奥特佳新能源科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
以及《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，
江苏尚韬律师事务所（以下简称“本所”）接受奥特佳新能源科技股份有限公
司（以下简称“奥特佳公司”）的委托，指派本所律师陈瑞良、朱寒琼出席奥
特佳公司于 2019 年 1 月 28 日召开的 2019 年第一次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集与召开程序、出席本次股东大
会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律
意见书。
本法律意见书仅供奥特佳公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何
人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的
法定文件，随同其他公告文件一并提交公告。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
奥特佳公司董事会于 2019 年 1 月 10 日作出决议召集本次股东大会，并于
2019 年 1 月 11 日通过《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发
布了《奥特佳新能源科技股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的
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通知》。2019 年 1 月 15 日，奥特佳董事会通过《中国证券报》、《证券时
报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）发布了《奥特佳新能源科技股份有限公司关于更
正股东大会通知有关内容的公告》。
2019 年 1 月 16 日，奥特佳公司董事会收到股东江苏天佑金淦投资有限公
司发来的《关于增加奥特佳新能源科技股份有限公司 2019 年度第一次临时股东
大会议案的函》，提出在奥特佳 2019 年度第一次临时股东大会上增加《关于为
全资子公司增加担保额度的议案》。经奥特佳公司董事会审核，符合《上市公
司股东大会规则》、《公司章程》的相关规定，故决定将上述议案作为新增议
案提交 2019 年度第一次临时股东大会，并于 2019 年 1 月 17 日通过《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn ）发布了《奥特佳新能源科技股份有限公司关于
2019 年第一次临时股东大会增加议案暨股东大会召开的补充通知》（以下简称
《召开股东大会的通知》）。
根据《召开股东大会的通知》，本次股东大会采用现场表决与网络投票相
结合的方式召开，现场会议于 2019 年 1 月 28 日（星期一）14:00 在江苏省南
京市秦淮区光华路 162 号 9 楼第六会议室召开。
本次股东大会网络投票时间为 2019 年 1 月 27 日至 2019 年 1 月 28 日,其
中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 1 月 28
日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进
行网络投票的具体时间为：2019 年 1 月 27 日 15:00 至 2019 年 1 月 28 日
15:00 。
《召开股东大会的通知》中同时列明了本次股东大会的审议事项，即 1、
《关于修订公司章程的议案》；2、《关于更换本公司年度审计机构的议案》；
3、《关于调整本公司独立董事津贴的议案》；4、《关于为全资子公司增加担
保额度的议案》。奥特佳公司分别通过《中国证券报》、《证券时报》、《上
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海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）对议案
的内容进行了相应的披露。
本次股东大会于 2019 年 1 月 28 日（星期一）下午 14:00 在江苏省南京市
秦淮区光华路 162 号 9 楼第六会议室如期召开，由奥特佳公司董事长张永明主
持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席人员的资格
（一）本次股东大会的召集人为奥特佳公司董事会。
（二）经查验，出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共计 18 人，代
表奥特佳公司股份 1554724409 股，占奥特佳公司总股份数的 49.6501%。其
中：
1、经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人
共计 8 人，代表奥特佳公司股份 1512105147 股，占奥特佳公司总股份的
48.2891%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在《召开股东大
会的通知》确定的网络投票时间内，通过网络投票系统进行投票表决的股东共
计 10 人 ， 代 表 奥 特 佳 公 司 股 份 42619262 股 ， 占 奥 特 佳 公 司 总 股 份 的
1.3610%。
3、通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东共计 12 人，代表奥特佳
公司股份 49368662 股，占奥特佳公司总股份的 1.5766%。
（三）出席本次股东大会现场会议的还有奥特佳公司全部董事、监事、董
事会秘书、公司高级管理人员及本所律师。
本所律师认为本次股东大会的召集人资格及出席人员资格符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入
议程的议案进行了审议和表决。现场表决按照公司章程和相关法律法规的规定
进行计票和监票。深圳证券信息有限公司向奥特佳公司提供了本次股东大会的
网络投票统计结果。
（二）根据现场会议的投票结果以及网络投票的表决结果，本次股东大会
对议案的表决情况如下：
1、《关于修订公司章程的议案》，表决结果：同意 1554558441 股，占出
席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9893%，反对 165968 股，弃权 0 股。
其中，中小股东同意 49202694 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数
的 99.6638%；反对 165968 股，弃权 0 股。
2、《关于更换本公司年度审计机构的议案》，表决结果：同意
1554558441 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9893%，反对
165968 股，弃权 0 股。其中，中小股东同意 49202694 股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的 99.6638%；反对 165968 股，弃权 0 股。
3、《关于调整本公司独立董事津贴的议案》，表决结果：同意
1554446841 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9821%，反对
165968 股，弃权 111600 股。其中，中小股东同意 49091094 股，占出席会议中
小股东所持有表决权股份总数的 99.4378%；反对 165968 股，弃权 111600 股。
4、《关于为全资子公司增加担保额度的议案》，表决结果：同意
1554558441 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9893%，反对
165968 股，弃权 0 股。其中，中小股东同意 49202694 股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的 99.6638%；反对 165968 股，弃权 0 股。
本次股东大会审议的议案均获得通过。本次股东大会审议通过的议案
与奥特佳公司公告的《召开股东大会的通知》中列明的议案一致，公司股东未
提出新的议案。本次股东大会的现场会议记录及会议决议均由出席现场会议的
奥特佳公司董事签名。
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本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出
席人员资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
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（本页无正文，为《江苏尚韬律师事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司
2019 年度第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人：陈瑞良 主任律师
江苏尚韬律师事务所 经办律师：
陈瑞良 律师
经办律师：
朱寒琼 律师
2019 年 1 月 28 日
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