奥特佳新能源科技股份有限公司
关于对深交所中小板公司管理部致公司
2019 年半年报问询函的复函
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部于 9 月 11 日发给本公司的《半年报问询函》（中小板半年报
问询函〔2019〕第 23 号）收悉。按照贵部的要求，本公司就相关问
题解释答复如下：
问题 1：报告期内，你公司实现营业收入 16.58 亿元，同比下降
25.29%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,229.86
万元，同比下降 90.50%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（以下简称“扣非后净利润”）1,505.70 万元，同比下降 80.08%。
请结合你公司行业情况、经营环境、各项业务成本费用情况、原材料
价格等因素，说明你公司营业收入、净利润与扣非后净利润下滑的原
因及合理性，收入与净利润下降比例是否匹配，并与同行业可比公司
进行比较说明。
答：报告期内，本公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润
以及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润出现下降，主要
原因及分析如下：
1.销量和营业收入下降的情况，一是因为国内汽车市场大环境影
响销量下滑。2019 年上半年中国汽车行业产销整体下降明显，乘用
车产销量同比分别下降 13.7%和 12.4%，本公司主要客户是自主品
牌厂商，总体降幅约 21.7%，本公司产品销量不可避免地受到了
较大影响；二是因为汽车空调系统业务受全球经济不稳定和国际贸
易摩擦影响较大，终端市场销售不畅，其出货量相应下滑导致营业收
入下滑；三是汽车行业经营态势出现分化，为应对客户市场风险集聚
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的形势，本公司采取了适当收缩市场的策略，以降低应收账款回收风
险，此销售策略也造成了销售收入下滑；四是上年同期本公司有来自
服装业务的收入 1.9 亿元，2018 年下半年公司将服装类资产出售，
本报告期无相关收入，致使营业收入相应下降。
2.归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东扣除
非经常性损益的净利润下降的情况，主要原因是销售收入总体下降，
致使毛利额下降较多；由于空调系统销量下滑，使得产品单位成本大
大上升，报告期内单台成本 458.95 元，同比上涨 93.30 元；公司在
报告期持续增大研发投入，累计研发投入 16,948.01 万元，同比增加
4,525.08 万元，增幅 35.62%，相关费用增幅较大。此外，子公司南
京奥特佳因厂区拆迁，于去年同期获得大额政府补贴而产生资产处置
收益，增加上年同期净利润 1.57 亿元，今年无此因素。上述情况综
合导致了 2019 年上半年净利润同比降幅较大。
3.同行业比较分析。汽车零配件行业受汽车整车制造行业影响极
大，后者的变化直接影响汽配行业的趋势。2019 年上半年，包括汽
车空调压缩机及空调系统在内的众多汽配业上市公司均出现了明显
的业绩回调。重庆建设汽车系统股份有限公司（深市 B 股公司，200054）
主业同为乘用车空调压缩机制造，为本公司的典型同行业企业，根据
其公开信息披露，该公司报告期主要业绩数据如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 同比增减
营业收入（元） 418,614,177.29 511,696,731.41 -18.19%
归属于上市公司股东的净利润
-36,884,117.51 66,076,528.49 -155.82%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
-35,805,459.18 65,795,940.72 -154.42%
经常性损益的净利润（元）
同样从事汽车零配件生产销售业务的双林股份（300100）的报告
期主要业绩数据如下：
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 同比增减
营业收入（元） 2,279,532,007.10 2,983,244,143.75 -23.59%
归属于上市公司股东的净利润
11,169,290.61 91,136,596.20 -92.71%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
37,330,067.79 65,784,196.08 -43.25%
经常性损益的净利润（元）
可见，重庆建设和双林股份均遭遇了明显的收入及利润下滑情况，
表明汽车零配件行业的收入及利润大幅下滑情况并不鲜见。
综上，本公司报告期业务收入及扣非净利润、归母净利润的下滑
主要系市场因素或业务基础原因所致，并无不合理因素，其下降程度
与市场整体趋势是匹配的。本公司报告期的业绩趋势与同业企业相仿，
未出现明显差异的情形。
问题 2：2018 年 9 月 6 日，你公司与南通市通州泽成服装辅料有
限公司（以下简称“通州泽成”）签署《股权转让协议》。请补充说明
以下内容：
（1）根据《股权转让协议》，协议签订后 3 个工作日内，通州泽
成应向你公司支付第一期股权转让款 1,880 万元；2018 年 12 月 31 日
前向你公司支付第二期股权转让款不少于 7,519 万；剩余股权转让款
应于协议签订日后一年内支付完毕。请说明前述三期股权转让款截至
目前的支付情况；
（2）若前述股权转让款未能如期支付，根据《股权转让协议》，
王进飞与江苏帝奥控股集团股份有限公司（以下简称“江苏帝奥”）、
北京天佑投资有限公司（以下简称“北京天佑”）应就协议项下应支
付给你公司的股权转让价款、违约金、逾期支付利息、实现债权产生
的费用等全部付款义务向你公司提供连带责任担保。请说明王进飞与
江苏帝奥、北京天佑是否需要就协议项下付款义务向你公司提供连带
责任担保；
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（3）若前述股权转让款未能如期支付，你公司是否就该笔应收
款项计提减值。
答：通州泽成公司已于今年 8 月下旬付清了全部股权转让款，未
超过协议约定的最终期限，其前期拖欠转让款所造成的占用情形已经
消除。通州泽成公司拖欠本公司第二期转让款 7519 万元约 8 个月，
根据转让协议，应支付年息 8%的违约金，计 400.99 万元。该公司因
资金紧张，目前尚未支付该违约金，本公司已该笔违约金列入应收款
项，将继续向通州泽成公司追讨。
问题 3：报告期内，你公司因诉讼冻结货币资金 1,565.24 万元。
请结合诉讼事项的进展情况，说明前述被冻结货币资金的解冻时间。
答：截至报告期末，本公司被诉讼冻结的货币资金总额为 1565.24
万元（含孳息），涉及 7 个银行账户，冻结原因皆为本公司股东王进
飞私刻公章冒用本公司名义从事民间借贷所引发的诉讼。截至本回复
日，上述诉讼中已有 4 起撤诉或原告起诉被驳回，案件了结，本公司
不担负任何法律责任，涉及的 5 个被冻结账户（内有全部被冻结的资
金金额，即 1565.24 万元）理应解冻。但本公司查询发现，目前仅有
1 个账户解冻，该账户内无资金余额，另有 4 个账户仍处于冻结状态，
原因是银行称尚未接到下达账户冻结命令的法院所发出的解冻指令，
因此不予解冻；其余 2 个被冻结账户所涉及的案件虽然仍审理中，但
法院冻结命令期限已过，已于 8 月末自动解冻，该 2 个账户内也没有
资金余额。
综上，上述被冻结的 7 个账户在理论上应当全部解冻，但实际只
有 3 个解冻，4 个仍处于冻结状态。因为解冻的账户内无余额，所以
这些账户被冻结的金额相较于半年报披露的金额无变化。
本公司已催促相关人民法院及时向当事银行发出解冻指令，争取
尽快将相关账户实际解冻。
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问题 4：报告期内，你公司货币资金 4.35 亿元，短期借款 3.16
亿元，应付票据 6.17 亿元，一年内到期的非流动负债 1.26 亿元。请
说明你公司针对前述负债的还款来源以及未来一年是否存在兑付或
偿债风险。
答：1.报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额同比变化
如下表：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 同比增减
销售商品、提供劳务收到的
1,573,561,754.99 2,340,171,077.99 766,609,323.00
现金 （元）
购买商品、接受劳务支付的
1,021,451,501.54 1,813,107,478.13 791,655,976.59
现金（元）
经营活动产生的现金流量净
234,796,249.90 31,364,758.64 266,161,008.54
额（元）
本公司负债的还款来源主要为销售商品收到现金。报告期末本公
司货币资金余额 4.35 亿元，较为充足。本公司经营收付款项、资金
状况良好，无短期偿债风险。
2.报告期内，本公司应收票据、银行承兑票据保证金余额如下表：
项 目 2019 年半年报期末数
应收票据（元） 519,138,318.25
银行承兑票据保证金（元） 191,914,481.03
合计： 711,052,799.28
本公司应付票据基本为 100%票据保证金质押开票，本报告期应
付票据金额为 6.17 亿元，而由上表可见，本公司应收票据和银行承
兑票据保证金金额合计为 7.11 亿元，足以偿付到期解付票据，故不
存在兑付风险。
问题 5：2019 年 8 月 30 日，你公司披露《关于收购青海恒信融
锂业科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》称，你公司全资子公
司西藏奥特佳投资有限公司（以下简称“西藏奥特佳”）与你公司控
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股股东之一西藏天佑投资有限公司（以下简称“西藏天佑”）签署协
议，以 1.59 亿元受让西藏天佑持有的青海恒信融锂业科技有限公司
（以下简称“恒信融”）8.82%的股权。请补充说明以下内容：
（1）恒信融近一年又一期的净利润为-1.30 亿元和-7,758.04 万元。
请提供恒信融 2016 年及 2017 年的主要财务数据；
答：恒信融公司 2016 年及 2017 年的主要财务数据如下：
项目 2016 年（单位：元） 2017 年（单位：元）
资产 669,678,055.05 787,331,267.45
负债 506,200,799.39 633,253,024.69
所有者权益 163,477,255.66 154,078,242.76
营业收入 0 8,812,732.70
营业利润 -7,930,175.89 -10,373,883.30
净利润 -4,705,661.49 -9,399,012.90
应收款项总额 285,116.91 4,967,575.81
经营活动产生的现金流量净额 -3,330,017.99 -27,995,212.30
（2）恒信融拥有 394.26 平方公里卤水钾矿的矿产资源勘查许可
证，但尚未获得相应的采矿权证，恒信融尚未开始正式勘探相应许可
区域的矿物资源。请说明在前述情况下，你公司子公司受让你公司控
股股东持有的处于亏损状态的恒信融股权的原因及交易定价的合理
性。
答：1.本公司拟投资恒信融公司的背景
本公司致力于新能源汽车相关技术的开发应用。今年初，公司董
事会战略发展委员会提出了围绕锂电池材料开展业务投资的中远期
设想。恰逢本公司控股股东之一西藏天佑曾收购过恒信融公司 15%的
股权，对这一业务比较熟悉。本公司向该公司了解了恒信融公司的业
务特点、资源禀赋，认为目前恒信融公司与本公司虽尚无业务往来，
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但其符合公司产业布局规划的目标。
2.西藏天佑出售恒信融公司股权的原因
西藏天佑的主营业务是股权投资，不从事生产。该公司于 2017
年 5 月收购了恒信融公司 20%的股权，支付了受让金额 18039.22 万
元。2018 年 6 月国有企业陕西煤业化工集团有限责任公司下属的善
美锂业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称善美锂业）对恒信
融公司增资 1275.51 万元，入股价格为 4.5 亿元，合每一股本份额
35.28 元，公司整体估值增至 18 亿元。
鉴于恒信融公司的估值大幅增长，西藏天佑认为已符合其财务投
资的收益条件，遂于 2019 年 1 月将恒信融公司 182.2 万元的股本以
6428 万元的价格出售给陕西某公司，价格仍为每股 35.28 元。此次
减持后，该公司仍有继续减持的意向，认为若本公司愿意购买以实现
新能源业务的拓展，有利于形成双赢局面，表示愿意出售。
3.交易价格合理性
恒信融公司的主要资产是在青海省的碳酸锂生产基地及盐湖的
卤水钾矿（富含钾及锂金属资源）。从生产上看，该公司目前外采卤
水锂矿原料生产，由于目前碳酸锂价格较低，逼近成本价格，且该公
司目前固定成本较高，因此在短期内存在亏损；从矿产资源上看，目
前初步勘探已经启动，矿产品位和可开发性估计与中信集团下辖的青
海中信国安锂业发展有限公司拥有的锂矿资源相仿（因位置毗邻），
预计 2022 年可开采，考虑到其开发价值，则恒信融公司的估值可能
超越目前的 18 亿元。
恒信融公司目前的控股股东善美锂业的实际控制人陕煤集团是
陕西省国资委全资持有的国有大型企业，近年来谋求转型，积极投资
新能源产业，对锂业投资开发具有深入研究。根据该公司的判断，经
与当时的股东协商，于 2018 年 6 月增资时决定采用每股 35.28 元的
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估值。此时恒信融公司尚未取得探矿权，也未经过系统性资产评估，
即获得国有资本的高估值情况，间接证明了恒信融公司的潜在价值。
因勘探开采尚未全面开展，目前业务和资产直接价值有限等情况，
恒信融公司目前无法进行资产评估。本公司董事会战略委员会对恒信
融公司的经营状态、技术水平、碳酸锂产品的价格趋势和矿产资源潜
在价值等因素做了审慎考量，衡量了恒信融公司当前亏损、矿物资源
尚未进入深度开发利用状态等情况，结合当地现有的矿产资源储量及
价值、新能源汽车市场前景等因素，综合评判，认为该公司的资源价
值潜力巨大，其升值潜力足以覆盖当前盈利状态不佳的负面因素，且
认为，探矿权获取单位一般可以接续获取开采权，随着新能源汽车市
场电池技术的突破和整车市场化程度的提升，汽车市场对锂电池原材
料的需求将有明显增长，碳酸锂价格将回升至合理水平，矿产资源价
格也将升值，投资标的将保持一定盈利能力，因此认可恒信融公司前
次接受国企增资时的估值水平。
综上，本公司认为收购恒信融公司部分股权有利于本公司财务目
标的实现和业务发展规划的实现，交易价格公允合理，未偏离市场行
情，无利益输送的情况。
4.决策的合理性及合规性
在最终决策程序，本公司董事会从严执行关联交易审议规则，于
9 人董事会中排除了所有关联董事，仅由 3 位独立董事审议，确保了
事项审议的独立性、公正性。
特此函复。
奥特佳新能源科技股份有限公司
董事会
2019 年 10 月 19 日
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