奥特佳新能源科技股份有限公司

 证券简称：奥特佳                     证券代码：002239   公告编号：2023-028




                    奥特佳新能源科技股份有限公司
                        2022 年度董事会工作报告

         本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，
                        没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



各位股东：
    公司董事会现就 2022 年度工作情况及下一步工作计划报告如
下：
       一、公司经营形势分析
    （一）公司整体情况概述
    2022 年，汽车市场尽管受到公共卫生事件频发、芯片结构性短
缺、动力电池原材料价格高企、地缘政治冲突等诸多不利因素冲击，
但在购置税减半等一系列稳增长、促消费政策的有效拉动下，在全
行业共同努力下，全市场仍完成了产销量双双增长的成绩，在逆境
中坚韧成长，整体复苏向好，展现出蓬勃的增长动力和强大的消费
潜力。
    奥特佳公司继续秉持“成为世界顶尖的汽车热管理系统方案
供应商”的愿景，坚持努力积极经营，稳健运作，聚焦汽车热管理
本业，深入推进新能源化策略和技术质量领先策略，着眼长期价值
增长，利用汽车热管理系统一体化生产及核心零部件先进制造的强
大优势，陆续克服一系列客观困难，产品总销量大幅增长，技术攻
关水平明显进步，新产业培育活力旺盛，新项目新产能稳步增长，
以新能源业务为主导的业务多元化步伐加快。报告期公司实现了扩
大市场版图、增加产品覆盖面和市占率、提升运营绩效、改善财务

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业绩等一系列重要目标，达成了恢复盈利的目标，整体发展态势提
档加速，持续巩固了公司作为中国汽车热管理行业完整终端产品链
龙头供应商的地位。
    1.市场与销售的积极因素。奥特佳继上年度营业收入突破 50
亿元之后，报告期营业收入一举突破 60 亿元，连续两年保持较快
增长速度，实现了里程碑式的发展，继续在汽车热管理系统供应商
中保持领先位置。公司的营业收入增幅也远超汽车行业销量增幅水
平。
    2022 年是公司前期耕耘的收获之年，在排除一系列客观不利因
素后，前期定点的车型产品纷纷进入成熟上市期，引发了对各类热
管理产品的强劲需求。公司的车用热泵暖通空调系统产品在多家新
能源车主力客户销量迅猛增长的背景下实现销量快速攀升，热管理
前端冷却模块、发动机冷却系统等传统类产品综合竞争力较强的优
势充分展现，各类零部件单品类别销量均稳步增长。空调系统板块
2022 年总出货量达 543.14 万台套，销量同比大幅增长 68%，连续
两年增幅超过 60%，表现出强劲的增长动力，其业务收入也达到 62.3
亿元，占公司业务总收入的比例超过 50%。受燃油汽车销量和商用
车销量超预期下滑的宏观因素影响，公司的车用空调压缩机销量为
503 万台，同比有所减少，但单价较高的产品出货比例有所增长，
尤其是电动压缩机出货量实现了 100%的高增长率，超过市场同期新
能源车整车的增长率，多个制冷量大、电压适应范围广、转速高的
电动压缩机明星单品获得了市场广泛好评，成为多个主力新能源车
型的标配压缩机。储能设备热管理产品进入发展快车道，伴随着储
能电池部署的快速增长而同步增长。公司利用新车间新产线的生产
优势，克服芯片短缺涨价、零部件采购制备障碍等困难，重点推动
保供，维护了生产供给秩序，全年完成销售 3.03 万套。报告期内，
储能热管理设备上市的品类型号增加，适用场景范围扩大，市场广
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泛营销争取到了更广泛的客户多样性。
    2.新能源业务占比再创新高。报告期内，公司新能源汽车热管
理产品业务已成为公司最主力的业务，新能源汽车核心客户已经成
为公司的单一最大客户，且排名靠前的诸多客户中来自新能源车的
收入比例也在稳步提高。在尽量继续保持传统汽车热管理业务稳定
性的前提下，公司的产销研等主要业务条线均已完成了向新能源汽
车业务的倾斜转型，形成了以新能源热管理技术为重心的经营模式。
从销售和收入数据上看，公司已经实现了新能源化业务导向的转型，
而这一转型对于改善盈利结构，提升销售毛利具有明显作用。
    3.优化调整子公司管理体制，增强子公司实力。报告期，公司
对执行业务的主要子公司的股权结构和管理架构实施了调整，解决
了业务板块与股权管理结构不匹配的问题，理清了空调系统业务、
压缩机业务和储能热管理业务的管理体系，强化母公司垂直管理及
子公司责任考核体系，使各业务板块的考核管理、股权隶属关系进
一步明晰，同时优化了各板块间协调协作的程序，鼓励在各子公司
之间开展以提升公司总体运营效能为目的的内部资源共享与竞争
合作，各板块、各公司责权利进一步匹配。
    为了增强子公司经营实力，公司采取了一系列措施。一是为压
缩机业务子公司南京奥特佳增资 5 亿元，降低其资产负债率，提升
其自有资金使用灵活度；二是为空调国际批准增加对外投资额度
7000 万美元，在国家对外投资管控政策许可的范围内适当增加境外
生产性子公司的资本性投资，强化其产能和运营能力，应对业务规
模的迅速增长；三是为埃泰斯引入新股东，通过股权转让和增资的
程序，引入了知名产业投资机构，为埃泰斯充实了营运资金，同时
该公司获得了 10 亿元的公允估值，为埃泰斯迅速做大业务提供强
有力支持。此外，引资程序还同步确立了埃泰斯未来单独 IPO 的时
间表，有利于市场更清晰地理解其企业价值。
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    4.关键产能增长保障交付能力提升。报告期内，公司 2021 年
再融资募投项目中的生产性项目均已完成并达产。在市场需求激增
的状态下，这些产能也为电动压缩机、应用于电动汽车的热泵汽车
空调箱等关键产品的保质保供提供了保障。由于当期新能源热管理
产品需求增长过快，且根据在手订单预判，该类产品未来主流化的
趋势愈加明显，为了增强应对未来订单的能力，公司还投建了新的
电动压缩机生产线，改造强化了热泵汽车空调箱生产线，产品交付
能力、质量管控效率明显提升，满足了重点客户快速增长的需求。
此外，为适应客户就近供货的新增订单需求，公司目前正在筹建多
处规模不一的新生产基地。
    5.技术研发前沿化起步，多样化发展。公司注重先进技术的研
发积累，认为未来市场竞争的重要方向除了质量与价格之外，还有
在新能源汽车框架下的汽车热管理技术的更新与重构，落脚点即为
适应客户需求、遵循低节能原则、更高的热管理效率。为了实现这
些目标，奥特佳在热管理前沿技术研发上开展重点投入，报告期内
陆续启动了多个新技术项目的研发进程，其中包括：高电压高转速
汽车电动压缩机，该机型适应高电压模式下新能源汽车电气系统，
具备转速高，制冷制热快，可以超低温启动等特点；自主的新能源
汽车热管理设备电子电控系统，以更好匹配本公司产品的技术特性，
充分发挥其性能；与多家主机厂客户、新能源汽车关键系统整合商
客户等合作开发定制化热管理系统，以全面符合客户的个性化的性
能需求及其未来平台化拓展应用需求。此类研发催生了诸多业务定
点及当期订单，成为公司业绩增长的一大保障。
    （二）主要财务数据分析
    报告期公司主营业务收入 62.3 亿元，同比增长 21.27%，收入
金额连续第三年增长，收入结构持续改善，业绩质量明显提升。当
期收入增长的主要原因是，公司汽车空调系统业务客户增多，销量
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继续大幅增长，新能源汽车明星企业客户终端业务放量增长带动公
司系列产品出货量增长；空调压缩机业务中的售价较高的电动压缩
机出货比例持续提升，拉动压缩机板块总收入增长；储能设备热管
理产品在报告期迎来高速发展，销量猛增，销售收入同比大增约
150%。
    报告期公司归属于母公司所有者的净利润为 0.89 亿元，同比
增长 166%，扭亏为盈。主要原因是：
    1.公司业务收入基础扩大，随着单价和毛利水平较高的新能源
类汽车热管理产品及储能温控产品的热销，公司毛利水平回升；
    2.上年严重涨价的原材料在报告期内总体未继续上涨，大部分
材料价格有所回落，有助于降低产品成本；公司主要产品产销量增
长，采购成本有所下降；
    3.公司继续深入开展降本增效活动，在前期基础上利用多种方
式普遍性降低费用，使得单位收入对应的制造费用、管理费用、财
务费用和销售费用等下降；
    4.国际业务收入增长，期间费用降低，前期因物流、人力资源
成本急剧上升的不利因素基本消除，使得海外业务运营总成本降低，
为改善利润创造了条件。
    报告期末，公司总资产额为 121.49 亿元，同比增长 20.02%，
创历史新高。主要原因是在业务规模快速增长的同时，公司利用银
行信贷等负债水平提高，经营杠杆率提升，带动公司流动负债及非
流动负债水平提升，并拉动总资产攀升。
    报告期，公司营业总成本为 52.83 亿元，同比增长 17.51%。当
期研发费用有所增长，达 1.65 亿元，同比增长 14.36%。这些数据
与公司业务收入增长速度基本相当。
    报告期，得益于公司营业收入明显增长和回款总额的提高，公
司经营活动现金流净额及期末现金及现金等价物余额等均明显提
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升，同比分别上升 39.36%和 70.55%。受上期开展再融资高基数的
影响，本期公司筹资活动产生的现金流量金额同比下降约 33.8%。
    （三）报告期开展的主要经营管理活动
    除日常经营外，公司在报告期内主要开展了以下经营管理活动：
    1.为控股子公司引资并转让其部分股权。2022 年 1 月 26 日，
公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于实施为控股子
公司引入投资方并转让其部分股权交易的议案》，同意为控股子公
司埃泰斯新能源科技（上海）有限公司（现已更名为江苏埃泰斯新
能源科技有限公司）引入 2 家投资方，分别为海南极目创业投资有
限公司、扬州市广陵东证新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙），
并同意本公司的全资子公司空调国际（上海）有限公司向海南极目
转让其持有的埃泰斯部分股权。交易完成后，埃泰斯仍为本公司的
控股子公司。以上交易事项已于报告期内完成。
    2.公司实控人筹划控制权变更暨终止筹划该事宜。2022 年 2 月
14 日，本公司接到实际控制人张永明先生通知，称其正在与本公司
控股股东及中国长安汽车集团有限公司筹划本公司控制权转让事
宜。2 月 17 日，本公司接到张永明先生通知，称因未能就本次控制
权转让事项的具体条件与交易对方达成一致，决定终止筹划本次控
制权变更相关事项。
    3.董事会、监事会换届。鉴于公司第五届董事会、监事会任期
已经届满，公司于 2022 年 2 月 28 日召开了第五届董事会第三十七
次会议、第五届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于公
司第五届董事会换届的议案》《关于公司第五届监事会换届的议案》。
3 月 16 日，公司举行了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
选举有关董事、监事的议案。至此，公司第六届董事会、监事会正
式成立。
    4.增加子公司南京奥特佳的注册资本。2022 年 9 月 27 日，公
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司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于增加南京奥特佳新能
源科技有限公司注册资本的议案》，同意公司对全资子公司南京奥
特佳进行增资，增资方式为将本公司以借款形式给予南京奥特佳的
历次再融资募投项目建设资金等财务资助对南京奥特佳所形成的
债权 5 亿元，转化为南京奥特佳的新增注册资本。增资完成后，南
京奥特佳的注册资本由 10 亿元增至 15 亿元，增幅达 50%。此举大
大提高了南京奥特佳的资本实力，改善了该公司的资产负债结构，
有利于其继续发展主业，提质增效，扩大生产和销售规模，为股东
创造更大价值。
    5.改聘年度审计机构。鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）已连续 4 年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独
立性和审计质量，防范长期专任风险，2022 年 12 月 2 日，公司召
开的第六届董事会第九次会议及第六届监事会第七次会议审议通
过了《关于拟改聘年度审计机构的议案》；12 月 19 日，2022 年第
二次临时股东大会审议通过了前述改聘年审机构的议案。公司正式
改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机
构。
    二、董事会主要工作情况
    （一）董事会会议情况
    2022 年度，董事会坚持规范运作，共召开了 11 次董事会会议。
会议具体情况如下：
    1.2022 年 1 月 26 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，
会议审议通过了《关于实施为控股子公司引入投资方并转让其部分
股权交易的议案》。
    2.2022 年 2 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，
会议审议通过了《关于公司第五届董事会换届的议案》《关于个别募
投项目实施完毕后将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
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《关于个别募投项目实施完毕后将节余募集资金用于新项目实施
的议案》《关于变更个别募投项目实施方式的议案》《关于公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于为全资子公司
南京奥特佳新能源科技有限公司从事相关客户的业务提供履约担
保的议案》《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
    3.2022 年 3 月 16 日，公司第六届董事会成立，召开了第六届
董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第六届董事会
董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》《关
于选举第六届董事会审计委员会委员的议案》《关于选举第六届董
事会战略发展委员会委员的议案》《关于选举第六届董事会提名委
员会委员的议案》《关于选举第六届董事会薪酬与考核委员会委员
的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
    4.2022 年 4 月 29 日，公司召开了第六届董事会第二次会议，
会议审议通过了《公司 2021 年年度报告全文及摘要》《董事会 2021
年度工作报告》 公司 2021 年度内部控制自我评价报告》 公司 2021
年<内部控制规则落实自查表>》《公司 2021 年度募集资金存放与使
用情况公告》《公司 2022 年第一季度报告》《2021 年度公司利润分
配预案》《2021 年度财务决算方案》《关于为控股子公司提供合计
17.7 亿元新增债务担保额度的议案》。
    5.2022 年 5 月 30 日，公司召开了第六届董事会第三次会议，
会议审议通过了《关于南京奥特佳新能源科技有限公司为南京奥特
佳祥云冷机有限公司提供 1000 万元债务担保的议案》《关于为南京
奥特佳新能源科技有限公司提供 5000 万元债务担保的议案》《关于
为南京奥特佳新能源科技有限公司提供 9000 万元债务担保的议案》。
    6.2022 年 6 月 6 日，公司召开了第六届董事会第四次会议，会
议审议通过了《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分股票
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期权的议案》《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。
    7.2022 年 8 月 15 日，公司召开了第六届董事会第五次会议，
会议审议通过了《关于全资子公司上海圣游投资有限公司增加
7000 万美元直接对外投资额度的议案》。
    8.2022 年 8 月 26 日，公司召开了第六届董事会第六次会议，
会议审议通过了《公司 2022 年半年度报告全文及摘要》。
    9.2022 年 9 月 27 日，公司召开了第六届董事会第七次会议，
会议审议通过了《关于增加南京奥特佳新能源科技有限公司注册资
本的议案》。
    10.2022 年 10 月 27 日，公司召开了第六届董事会第八次会议，
会议审议通过了《公司 2022 年第三季度报告》。
    11.2022 年 12 月 2 日，公司召开了第六届董事会第九次会议，
会议审议通过了《关于拟改聘年度审计机构的议案》《关于拟为控股
子公司再提供不超过 14.2 亿元新增担保额度的议案》《关于召开公
司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
    （二）董事会专业委员会履职情况
    1.战略发展委员会
    报告期内，战略发展委员会共召开 1 次会议，讨论了公司控股
子公司埃泰斯新能源科技（上海）有限公司引入投资方同时转让其
部分股权事宜，委员会认为埃泰斯引入新的战略投资者，能够增加
股本金，帮助埃泰斯更好地扩大产能、拓展市场，符合公司长久发
展的需要。
    2.审计委员会
    报告期内，审计委员会召开了 4 次会议，对报告期内的公司定
期报告、定期内部审计、内部控制工作、募集资金存放与使用情况
等事项进行了讨论和审议，审计委员会指导公司内部审计部门对应
收账款、采购、销售费用等项目做了重点审计，督促提高内部审计
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工作质量。第四次会议还讨论了拟改聘 2022 年报审计机构的事项。
    3.提名委员会
    报告期内，提名委员会召开 1 次会议。因第五届董事会届满，
提名新一届的董事会候选人。
    4.薪酬与考核委员会
    报告期内，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，审议注销公司
2021 年股票期权激励计划部分股票期权事项。主要原因如下：一是
自 2021 年 3 月授予激励期权以来，公司共有 10 名激励对象已离
职，不再符合激励对象条件，故需对该 10 名人员已获授但尚未行
权的股票期权共 5,902,150 份予以注销。二是因公司 2021 年度经
审计的归属于母公司净利润额为-1.34 亿元，未达到第一个行权期
公司层面业绩考核目标 3.03 亿元，故需对第一个行权期（行权比
例为 1/3）的股票期权共 14,731,284 份予以注销。
    （三）信息披露工作
    公司严格按照相关规定的要求，认真履行职责，报告期内共发
布正式公告 98 份、其他公告 29 份，信息披露工作做到真实、准确、
完整、及时、公平，未出现选择性信息披露、透露或泄露未公开重
大信息情形，确保所有投资者平等获取同一信息。
    公司制定了《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》，董事
会办公室专门负责接待投资者的来访和咨询。公司通过深交所互动
易平台、电话、电子邮件、召开网上业绩说明会、接待专业投资者
调研或访谈等多种渠道回应投资者关切，增加公司透明度，其中，
互动易平台的问答及接待投资者来访调研活动的全部内容都按规
定及时披露。
    报告期内，公司在深交所互动易平台上回答投资者提问 216 条，
回复率达 100%。公司还通过官方网站、微信公众号等形式传递公司
业务信息动态，便利利益相关方了解公司信息。
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    在与各类专业投资者交流的过程中均能保证遵守信息披露管
理的规范体系要求，坚守公平信息披露原则，以事实为基础进行宣
介。
    三、下一步的工作规划
    （一）公司近期发展目标
    推动公司新能源化、系统化、国际化战略的稳健落实，成为世
界领先的汽车热管理系统方案供应商。
    适应汽车市场电动化、智能化浪潮，集中力量开发新能源汽车
热管理系统的综合技术，提供从压缩机到空调系统及相关软硬件的
综合解决方案，利用新能源整车热管理研发方面的先发优势，全面
构筑先进的技术体系；
    深入促进空调压缩机业务和空调系统业务的在技术、产品、市
场上的全面融合，打造软硬件合一的汽车热管理系统产品及技术方
案，生产具有鲜明技术特色的过硬产品，以产品力铸造市场力，形
成更加稳定、均衡的规模效应；
    夯实国际经营实体的经营基础，扩大国际业务规模，强化管理，
增强各实体适应当地市场的经营能力，提升盈利能力；
    大力发展储能电池热管理系统业务，适应市场发展步伐，加深
技术研发积累，发挥先发优势，巩固行业领先地位，开拓多元化业
务场景。
    （二）2023 年的工作规划
    公司 2023 年的经营计划的核心是：以提升公司利润水平为核
心工作，继续扩大在新能源汽车热管理设备市场上的优势，扩大关
键产品销量，提升市场占有率，扩大收入规模。具体计划为：
    巩固与核心战略客户的合作关系，加大对重要车型热管理产品
资源倾斜力度，确保销量伴随客户明星产品的热销而提升，稳步提
高公司在汽车电动压缩机和热泵空调系统市场上的占有率，全力推
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动公司业务收入水平再上新台阶。
    重点开展降本增效活动，加强采购工作管理，大力推进采购降
本和 VAVE 应用（应用于采购程序的价值分析和价值工程方法），加
大新工艺开发，提高劳动生产率，切实降低单位生产成本，提升毛
利率。
    严格控制海外业务风险，降低海外运营和管理成本，提升海外
业务的财务健康度，在新业务开发方面有侧重地开发战略性项目，
在稳妥的基础上适度扩大海外业务规模。
    加大新产品研发和营销力度，灵活配置资源，构筑技术优势，
将优势落实到产品销量中，提高产品附加值。持续投入资源，支持
前沿技术开发，在业界关注的主要新技术和工艺上取得成果，增强
技术储备。
    高度重视投资者关系管理工作，提升公司自我宣传能力，畅通
与专业投资者、中小投资者和中介机构的沟通渠道，向市场传递清
晰的公司之声，更好地维护股东权益。
    特此报告。




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                                              董事会
                                          2023 年 4 月 28 日




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