国海证券股份有限公司

                       关于广东威华股份有限公司

      继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

      国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“本保荐机构”)作为广
东威华股份有限公司(以下简称“威华股份”或“公司”)非公开发行股票及持
续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定，就威华股份继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的事项进行了核查，核查情况如下:


一、 募集资金基本情况

      根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东威华股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]1650号）核准，公司向特定对象发行人民币普通
股44,639,457股，每股面值1.00元，发行价格为14.75元/股，募集资金总额为人民
币658,431,990.75元，扣除发行费用人民币10,934,692.71元，募集资金净额为人民
币647,497,298.04元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）验证并出具瑞华验字[2017]48120016号《验资报告》。
      根据 2016 年 9 月 30 日披露的《广东威华股份有限公司非公开发行 A 股股
票预案（三次修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全
部用于如下项目：
                                                                       单位：万元

                                                                       募集资金拟
 序号                      项目名称                       投资总额
                                                                       投入金额
         年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级
  1                                                        38,926.00    23,355.60
         改造项目
         年产 2 万吨氯化锂、 万吨电池级单水氢氧化锂及 1
  2                                                        59,276.00    41,493.20
         万吨电池级碳酸锂项目
                         合计                             98,202.00     64,848.80




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二、 募集资金使用情况

    2017 年 11 月 16 日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过《关于使
用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，以募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目的自筹资金 232,856,092.16 元；审议通过《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和
募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币 4.2 亿元暂时闲置募集
资金，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，实施期
限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
    2017 年 12 月 21 日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第
六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过人民币 2.3 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
自董事会通过之日起不超过 6 个月，即 2017 年 12 月 21 日至 2018 年 6 月 20 日。
    2018 年 2 月 27 日和 2018 年 3 月 15 日，公司分别召开第六届董事会第十三
次会议及第六届监事会第九次会议，并于 2018 年 3 月 15 日召开 2018 年第一次
（临时）股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将
稀土项目尚未使用的募集资金 13,891.28 万元用于锂盐项目。
    2018 年 6 月 15 日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期
限的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金不超过 1.6 亿元暂时补充流动
资金，使用期限为自 2018 年 6 月 21 日至 2018 年 12 月 20 日止。截至 2018 年 6
月 15 日，尚未归还的用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为 15,899.97 万元。
    截至 2018 年 12 月 19 日，公司已归还上述用于暂时补充流动资金的募集资
金。
    截至 2018 年 11 月 30 日，除上述用于暂时补充流动资金的募集资金外，公
司募集资金账户余额合计 1,834,420.66 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额以及购买短期银行理财产品的收益）。




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三、 募集资金使用的变更情况

   2018 年 2 月 27 日，公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次
会议及 2018 年第一次（临时）股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金
用途的议案》，同意将稀土项目尚未使用的募集资金 13,891.28 万元用于锂盐项目。

四、 前次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金归还情况

    2017 年 12 月 21 日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币
2.3 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过
6 个月。截至 2018 年 6 月 15 日，尚未归还的用于暂时补充流动资金的闲置募集
资金为 15,899.97 万元。
    2018 年 6 月 15 日，公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十一
次会议审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议
案》，公司继续使用部分闲置募集资金不超过 1.6 亿元暂时补充流动资金，使用
期限为自 2018 年 6 月 21 日至 2018 年 12 月 20 日止。
    截至 2018 年 12 月 19 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集
资金全部归还到募集资金专用账户。

五、 本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司
《募集资金管理办法》，经公司 2018 年 12 月 19 日第六届董事会第二十四次会
议审议通过，公司拟继续使用不超过 12,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，即 2018 年 12 月 19
日至 2019 年 12 月 18 日，到期前将归还至募集资金专用账户。

六、 履行的审核程序

    公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过
了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用
部分闲置募集资金不超过 12,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会



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审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。同时，独立
董事发表了明确的同意意见。

七、本保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为，威华股份本次继续使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不会影响募集资金
投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
符合全体股东利益；本次暂时补充流动资金时间不超过十二个月；本次将部分闲
置募集资金暂时用于补充流动资金之事项已经公司董事会及监事会审议通过，监
事会、独立董事发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定。本保荐机构对威华股份本次
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。

    (以下无正文)




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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司继续使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：




                         林举                       何凡




                                         国海证券股份有限公司（盖章）

                                                     2018 年 12 月 19 日




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