广东威华股份有限公司

                                     章程修正案
                                 （2019年1月修订）


       根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
   券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对
   《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
                   原章程                                   修改后                备注
原第二十三条：                           现第二十三条：                           修订
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，收购本公司   规、部门规章和本章程的规定，收购本公司

的股份：                                 的股份：

（一）减少公司注册资本；                 （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；   （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；           （三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、   励；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。   （四）股东因对股东大会作出的公司合并、

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份   分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

的活动。                                 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转

                                         换为股票的公司债券；

                                         （六）公司为维护本公司价值及股东权益所

                                         必需。

                                         除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份

                                         的活动。

原二十四条：                             现二十四条：                             修订
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之   公司收购本公司股份，可以选择下列方式之

一进行：                                 一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；       （一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；                         （二）要约方式；

                                         （三）中国证监会认可的其他方式。

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（三）中国证监会认可的其他方式。           公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、

                                           第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

                                           应当通过公开的集中交易方式进行。

原第二十五条：                             现第二十五条：                               修订
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）

项的原因收购本公司股份的，应当经股东大     项的原因收购本公司股份的，应当经股东大

会决议。公司依照第二十三条规定收购本公     会决议。公司因本章程第二十三条第（三）

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自     项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 购本公司股份的，经三分之二以上董事出席

第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或    的董事会会议决议。

者注销。                                   公司依照第二十三条规定收购本公司股份

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的     后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

本公司股份，将不超过本公司已发行股份总     日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后    项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；

利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让    属于第（三）项、第（五）项、第（六）项

给职工。                                   情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

                                           超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当

                                           在 3 年内转让或者注销。

原第一百八十一条第（三）款：               现第一百八十一条：
（三）在当年盈利的情况下，公司足额提取     （三）在当年盈利的情况下，公司足额提取

法定公积金和任意公积金后，且满足《公司     法定公积金和任意公积金后，且满足《公司

法》等法律法规规定的利润分配条件的情形     法》等法律法规规定的利润分配条件的情形

下，公司当年度至少进行一次利润分配，并     下，公司当年度至少进行一次利润分配，并

坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红     坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红

比例累计不少于公司当年实现的可分配利润     比例累计不少于公司当年实现的可分配利润

的百分之十，且最近三年以现金方式累计分     的百分之十，且最近三年以现金方式累计分

配的利润不少于最近三年实现的年均可分配     配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

利润的百分之三十。                         利润的百分之三十。

                                           公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞

                                           价方式回购股份的，当年已实施的回购股份

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                                 金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分

                                 红的相关比例计算。


    除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次《公司章程》修订
尚需提交股东大会审议。




                                                      广东威华股份有限公司
                                                             董事会
                                                 二○一九年一月三十一日




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