广东威华股份有限公司
       未来三年股东分红回报规划（2019 年-2021 年）

    为完善和健全广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）科学、稳定、持续的分
红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）等相关法律、法规和规范性文
件及《广东威华股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会制
定了《广东威华股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划》（以下
简称“本规划”），具体内容如下：
    一、制定本规划的基本原则
    本公司制定本规划时，严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定；充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视
对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定
性；积极回报投资者，进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策的透明度，以便投
资者形成稳定的回报预期，兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展。
    二、制定本规划所考虑的因素
    公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，综合考虑公司实际情况、
发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，着眼于公司长远的、可持续发展，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。
    三、未来三年（2019 年-2021 年）具体的分红回报规划
    （一）利润分配方式
    公司在保证正常经营发展的前提下，公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方
式进行利润分配。在具备现金分红的条件下，优先采取现金方式分配利润。在公司具有
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式
进行利润分配。
    公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购
股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
       （二）利润分配的比例和范围
        1、在未来三年，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分
配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
       公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
       （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
       （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
       （3）未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
       存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公
司当年实现的可分配利润的 10%：
       （1）公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.10 元。
       （2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重
大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%且超过 5,000 万
元。
       （3）公司当年年末经审计合并报表资产负债率（或母公司）超过 70%。
       （4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
       （5）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的
30%，且超过 5,000 万元。
       2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
       （三）现金分配的比例和条件
       在满足现金股利分配条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年
度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分红。公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策：
       1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
       2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    （四）股票股利分配的条件
    未来三年（2019-2021 年）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回
报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票
股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
    （五）本规划的决策、执行和调整机制
    公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司董事
会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求，在充分考虑股东利益的基础上正确
处理公司的短期利益及长远发展的关系，根据本规划确定的差异化现金分红政策，确定
合理的股利分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以及为充分听取独
立董事和中小股东意见所采取的措施。
    利润分配预案应经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审议。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对
现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利
润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
    公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。
    公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东分红回报规划，根据公司预计经营状
况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东分红回报
规划。公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
    四、生效及其他
    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。本规划由
公司董事会解释，自公司股东大会审议通过之日实施，修订调整时亦同。




                                                       广东威华股份有限公司
                                                              董事会
                                                     二○一九年一月三十一日