国海证券股份有限公司
                        关于广东威华股份有限公司
                    内部控制规则落实自查表的核查意见

    国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”、“保荐机构”)作为广东威华股
份有限公司(以下简称“威华股份”)的持续督导机构，根据深圳证券交易所《中小企
业板信息披露业务备忘录第 4 号：定期报告披露相关事项》(以下简称“《备忘录》”)
的要求，结合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对威华股份
根据《备忘录》要求填写的《内部控制规则落实自查表》进行了认真、审慎核查。核
查的具体情况如下:


    一、威华股份内部控制规则落实情况


    威华股份结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司组织机构建设情况、内部控制制度建设
情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况等进行了自
查，并重点检查了信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、重大投资、对控
股子公司的管理等方面的内部控制，并根据自查结果填写了《内部控制规则落实自查
表》。


    二、保荐机构的核查意见


    国海证券查阅了威华股份 2018 年股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委
员会会议的相关资料，查看了威华股份公司章程、三会议事规则、各项业务和管理规
章制度以及其他相关内部控制制度，查阅了威华股份内部审计部门和审计委员会的工
作底稿、报告及其他相关资料、并与威华股份董事、监事、高管人员以及财务部、内
部审计部等部门进行了沟通，结合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对威华股份填写的《内部控制
规则落实自查表》进行了逐项核查。
    经核查，保荐机构认为：威华股份的法人治理结构较为健全，现有内部控制制度
和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法
规和证券监管部门的要求；威华股份在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的
有效的内部控制，其内部控制规则落实自查表真实、准确、完整的反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司内部控制规则
落实自查表的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：



                         林 举                       何 凡




                                                       国海证券股份有限公司
                                                             2019 年 1 月 31 日