威华股份：国海证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-02-01
国海证券股份有限公司
关于广东威华股份有限公司 2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称：国海证券股份有限公司 被保荐机构简称：威华股份
保荐代表人姓名：林举 联系电话：021-63906118
保荐代表人姓名：何凡 联系电话：010-88576890
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
是。对公司信息披露文件均及时审阅，包括：
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 定期报告，三会公告文件及其他公告事项文
件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
保荐机构已督导公司建立健全各项规章制度。
度、募集资金管理制度、内控制度、内部
审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 4
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0
（2）列席公司董事会次数 1
（3）列席公司监事会次数 0
5、现场检查情况
1
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按照深交所规定报
是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 7
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7、向深交所报告情况（现场检查报告除
外）
（1）向深交所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2018 年 12 月 14 日
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票
（3）培训的主要内容
上市规则》修订要点解读
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 不适用
2、公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3、“三会”运作 无 不适用
4、控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5、募集资金存放及使用 无 不适用
2
6、关联交易 无 不适用
7、对外担保 无 不适用
8、收购、出售资产 无 不适用
9、其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无 不适用
财务资助、套期保值等）
10、发行人或者其聘请的中介机构
无 不适用
配合保荐工作的情况
11、其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心技 无 不适用
术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
公司控股股东深圳盛屯集团有限公司在表决权委托事项生
效之日起（2017 年 06 月 15 日），承诺未来 12 个月内不减持其 是 不适用
持有的威华股份股票。
关于避免同业竞争的承诺：
公司控股股东深圳盛屯集团有限公司和实际控制人姚雄杰
先生承诺：1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权
控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系
从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、承
诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对 是 不适用
任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控
制；3、本次表决权委托完成后，承诺人（包括承诺人将来成立
的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与
上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；4、无论何种原
因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人
控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，
3
承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若
该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因
导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以
书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、
法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
关于规范关联交易的承诺：
公司控股股东深圳盛屯集团有限公司和实际控制人姚雄杰
先生承诺：1、本公司及本公司实际控制人以及下属其他全资、
控股子公司及其他可实际控制企业与威华股份之间现时不存在
经常性关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证监
会的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、将严格按照《公
司法》等法律法规以及《威华股份公司章程》的有关规定行使
股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承
诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、本
公司及本公司实际控制人以及下属其他全资、控股子公司及其
他可实际控制企业与威华股份之间将尽量减少关联交易。如因
客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及其他附属
企业将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联
交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则
进行。4、本次表决权委托完成后不利用上市公司控制人地位，
损害上市公司及其他股东的合法利益。
关于避免同业竞争的承诺：
李建华及李晓奇作为公司 5%以上股东期间承诺：本人目
前没有、将来也不在中国境内外直接或间接从事任何在生产经
营上对广东威华股份有限公司构成竞争的业务；或拥有与广东 是 不适用
威华股份有限公司存在竞争关系的任何经济组织的权益，或以
其他任何形式取得该经济组织的控制权。本人愿意承担因违反
上述承诺而给广东威华股份有限公司造成的全部经济损失。本
4
人在持有广东威华股份有限公司 5%及以上股份期间，本承诺
持续有效。
关于规范关联交易的承诺：
李建华及李晓奇作为公司 5%以上股东期间承诺：本人在
今后的生产经营活动中不利用对广东威华股份有限公司的控制
地位或以其他身份进行损害广东威华股份有限公司及其他股东
利益的行为；本人及受本人控制的企业与广东威华股份有限公
司之间无法避免的关联交易，将严格遵循市场公平原则进行，
在广东威华股份有限公司董事会或股东大会对涉及己方的关联
交易进行决策时，本人将严格按照法律、法规、规范性文件及
《广东威华股份有限公司章程》的规定，自觉回避。如违反上
述承诺而给广东威华股份有限公司及其他股东造成损失的，将
向广东威华股份有限公司及其他股东作出赔偿。
关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺：
公司控股股东深圳盛屯集团有限公司和实际控制人姚雄杰
先生承诺：本公司/本人将无条件同意威华股份收购本公司/本人
控制的奥伊诺矿业权益：1、启动收购事项的前提。奥伊诺矿业
未来取得采矿权证，且采选后的锂精矿达到致远锂业对原材料
的要求，同时致远锂业拟从奥伊诺矿业采购锂精矿原材料。2、
启动收购事项的时间。奥伊诺矿业获得采矿证后，本公司/本人
是 不适用
将向威华股份提议对奥伊诺矿业进行收购，并在致远锂业拟从
奥伊诺矿业采购锂精矿原材料前达成收购协议，预计不晚于
2019 年一季度。上述时间为初步估计时间，具体时间受到奥伊
诺矿业取得采矿权证以及建设周期（含试生产期间）的影响。
本公司/本人承诺按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等相关法律法规的要求，以合理方式督促完善奥伊诺矿业
的法人治理结构，健全经营管理制度并严格执行，促进财务规
范运行，避免对收购行为造成规范方面的障碍。3、收购标的。
5
以有利于消除关联交易为原则，由威华股份收购本公司/本人控
制的奥伊诺矿业的股权，或者奥伊诺矿业的完整经营性资产。
4、采取的收购方式。在符合中国证监会发布的相关法律法规、
监管问答的前提下，选择发行股份购买资产方式及其他合理方
式进行收购。本公司/本人承诺将与威华股份等交易对方，以及
项目中介机构进行审慎分析和论证，制定出符合监管要求、有
利于保护上市公司中小股东利益的方案，积极推动收购事项的
达成。在与威华股份协商一致后，本公司/本人将促成有关威华
股份收购奥伊诺矿业的相关议案在奥伊诺矿业内部决策机构获
得表决通过，并促成各有关方与威华股份签署相关收购协议等
文件。5、定价原则。由威华股份聘请具有证券期货相关业务从
业资格的会计师事务所和资产评估机构按照中国证监会与交易
所的相关规定，对收购标的进行审计、评估。最终交易价格以
评估值为参考，经交易各方协商确定。本公司/本人承诺将保证
交易价格的公允性，以有利于威华股份股东大会批准收购相关
协议为目标，积极推动与配合收购方案实施。本公司/本人在此
承诺并保证，若本公司/本人违反上述承诺的内容，本公司/本人
将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关
各方造成的损失予以赔偿。
公司董事、高管关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务
消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行
职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员
是 不适用
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、
若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
6
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切
实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出相关处罚或采取相关管理措施。
股份减持承诺：
李建华及李晓奇作为公司 5%以上股东期间承诺：任意连续
六个月内通过证券交易系统出售公司股份将低于公司股份总数 是 不适用
的 5%。如违反上述承诺而给广东威华股份有限公司及其他股
东造成损失的，将向广东威华股份有限公司及其他股东依法做
出赔偿。
公司未来三年股东回报规划承诺：1、未来三年（2016-
2018 年）公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行
利润分配。2、在未来三年，公司应保持利润分配政策的连续性
与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；3、在满足现
金股利分配条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利原
是 不适用
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利
情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。4、未来三年
（2016-2018 年）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提
下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值
处于合理范围内，公司可以发放股票股利。5、公司每年利润分
配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出拟定，经董事会审议通过
7
后提交股东大会批准。公司董事会应当根据当期的经营情况和
项目投资的资金需求，在充分考虑股东利益的基础上正确处理
公司的短期利益及长远发展的关系，根据本规划确定的差异化
现金分红政策，确定合理的股利分配方案。
四、其他事项
报告事项 说明
2018 年 1 月 15 日，保荐代表人马涛先生因
离职，不再作为威华股份持续督导保荐代
表人，国海证券授权王泽洋先生担任威华
股份持续督导保荐代表人，继续履行持续
督导保荐工作职责。
1、保荐代表人变更及其理由
2018 年 7 月 2 日，保荐代表人王泽洋先生
因离职，不再作为威华股份持续督导保荐
代表人，国海证券授权何凡先生担任威华
股份持续督导保荐代表人，继续履行持续
督导保荐工作职责。
2、报告期内中国证监会和深交所对保荐
2018 年 3 月 23 日，中国证监会作出
机构或者其保荐的公司采取监管措施的事
《关于对国海证券股份有限公司采取责令
项及整改情况
改正、增加内部合规检查次数并提交合规
检查报告措施的决定》（[2018]59 号），
因公司投资银行业务部门和公司其他业务
部门在办公场所上未相互独立，隔离墙制
度未严格落实，以及公司开展全国中小企
业股份转让系统主办券商推荐业务时，存
在内核机构独立性缺失、个别项目核查不
充分等问题，违反有关规定，中国证监会
对公司采取责令改正，增加内部合规检查
8
次数并提交合规检查报告的监督管理措
施。公司高度重视，并积极通过完善制度
机制、积极推动物理隔离改造、优化调整
内核委员构成等多种措施及时完成了对相
关问题的整改。
3、其他需要报告的重大事项 无
9
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司 2018 年
度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名：
林举 何凡
国海证券股份有限公司
2019 年 1 月 31 日
10
