广东威华股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效

                              性的说明



    广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”、“公司”）拟采用发行股
份及支付现金的方式购买深圳盛屯集团有限公司、福建省盛屯贸易有限公司、福
建华闽进出口有限公司、深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）、新
疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）持有的四川盛屯锂业有限公司（以下
简称“盛屯锂业”、“标的公司”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后，标的
公司将成为上市公司的全资子公司。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件有效性的说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的说明

    （一）公司及交易对方严格控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处
在可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守公司保密制度，履行保密义务，
在上市公司股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行
内幕交易。

    （二）本次交易各方自本次交易事项首次进行磋商起，公司严格控制内幕信
息知情人范围，并按照《内幕信息知情人登记管理制度》等规定如实、完整地记
录填写内幕信息知情人档案，同时制作了交易进程备忘录，如实、完整地记录了
筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，
并由相关人员在备忘录上签字确认。

    （三）公司在 2018 年 10 月 22 日公告了《广东威华股份有限公司关于筹划
资产收购事项的提示性公告》（公告编号：2018-095），属于可能对上市公司股价
产生较大波动的股价敏感重大信息。本次重组预案披露后，公司将通过中国证券
登记结算有限公司深圳分公司查询本次交易所涉及的相关单位、内幕信息知情人
在自查期间的《持股及股份变更查询证明》，对其买卖公司股票情况进行核查，
并补充披露查询情况。本次交易的自查期间为本次交易首次披露重组事项日前 6
个月内（2018 年 4 月 21 日至 2018 年 10 月 22 日）至本预案公告前一日（2019
年 2 月 18 日）止。

    （四）公司与交易各方为了顺利完成本次重组工作，聘请了独立财务顾问、
法律顾问、审计机构、评估机构等中介服务机构，并与上述机构签订了《保密协
议》，约定了彼此的保密义务。在内幕信息依法公开披露前，公司严格控制内幕
信息知情人范围，并向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单。

    （五）公司已按照上市公司相关法律法规和规范性文件的要求制定了《广东
威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及摘要。

    （六）2019 年 2 月 17 日，公司与本次交易对方就本次交易签署了附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》及相关法律法规的规定，公司将与交易对方深圳盛屯集团有限公司、福建
省盛屯贸易有限公司于再次审议本次交易的董事会前签署业绩补偿协议。

    （七）公司于 2019 年 2 月 18 日召开了第六届董事会第二十六次会议，审议
通过了本次交易的相关议案。

    （八）依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不
限于：

    1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，威华股份再次召开董事会审议
批准本次交易方案；

    2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；

    3、中国证监会对本次交易的核准；

    4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
    综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司信息披露管理办
法》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次
交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的相关规定，
就本次交易相关事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出了如下
声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合
法、有效。

    特此说明。




                                                   广东威华股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2019 年 2 月 18 日