广东威华股份有限公司董事会

  关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                         第四十三条规定的说明

    广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用发行股份及支付现金购
买资产的方式收购深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）等 5 名交易
对方持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”）100%的股权并募集
配套资金不超过 34,262.50 万元（以下简称“本次交易”）。公司董事会认为，本
次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
第四十三条规定，具体说明如下：

    （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

    1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

    本次交易完成后，上市公司将通过盛屯锂业持有金川奥伊诺矿业有限公司75%
股权，取得业隆沟矿区优质锂矿资源，公司新能源材料板块―锂盐产业链上游矿
山资源的保障力度将得到进一步增强。基于公司前期在锂盐产品的产业链布局，
新收购资产将与公司现有锂盐业务产生协同效应及规模效应，上市公司资产规模
将实现快速增长，风险抵御能力将得到显著提高。业隆沟锂矿项目建成投产后将
提升上市公司盈利能力。

    因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。

    2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

    （1）本次交易对上市公司关联交易的影响

    本次交易前，上市公司已依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联
交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制
定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公
司监事会、独立董事能够依据法律法规及《广东威华股份有限公司章程》的规定，
勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

    本次交易中的交易对方之一盛屯集团为上市公司的控股股东；本次交易对方
之一福建省盛屯贸易有限公司为上市公司的控股股东控制的企业；本次交易对方
之一深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人深圳市
前海睿泽资产管理有限公司系上市公司关联人，深圳市前海睿泽资产管理有限公
司的实际控制人王天广系上市公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易。

    上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，已提请关联董事回避表决；
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，将提请关联股东回避表决。

    本次交易完成后，公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业 75%股权，取得业隆
沟矿区优质锂矿资源，公司锂盐业务将拥有稳定的锂矿来源，有利于减少公司与
控股股东、实际控制人或其控制的公司之间的关联交易。

    本次交易上市公司控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰及交易对方均出具
《关于规范与广东威华股份有限公司关联交易的承诺函》。

    （2）本次交易对上市公司同业竞争的影响

    本次交易完成前，上市公司的控股股东为盛屯集团，实际控制人为姚雄杰。
盛屯集团及其实际控制人姚雄杰所控制的其他企业，除本次注入上市公司的奥伊
诺矿业外，收入和利润主要来源于基本金属的生产经营，如铅、锌、金、银、钨、
镍等，以及金属产业链增值服务。上市公司从事的主要业务分为两大板块，一是
新能源材料业务，主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度
纤维板的生产与销售、林木种植与销售。上市公司与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业不存在同业竞争的情况。

    本次交易完成后，上市公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业 75%的股权，上
市公司主营业务将涵盖锂矿的勘查和采选业务，未发生重大变化，本次交易不会
导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生新的同业竞
争。

    为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及盛屯锂业的长远稳
定发展，本次重组交易对方盛屯集团及实际控制人姚雄杰已出具《关于避免与广
东威华股份有限公司同业竞争的承诺函》。

    （3）本次交易对上市公司独立性的影响

    本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。

    上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保障广东威华股份有限公司独
立性的承诺函》。

    综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于本公司继续保持
独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

       （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见
审计报告

    上市公司 2018 年财务报告经具有证券业务资格的广东正中珠江会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（广会审字
[2019]G19000460017 号），符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项规定。

       （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    截至本说明出具日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六
个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
谴责的的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项规定。
    （四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

    本次交易标的资产为盛屯锂业 100%股权，盛屯锂业是依法设立和存续的有
限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。购买资产之交易对方所
拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情
形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。

    在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易拟购买标的资产股权不存在禁止
或者限制转让的情形，能够在约定的时间内办理完毕权属转移手续。

    综上所述，在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条第（四）项规定。

    特此说明。




                                                   广东威华股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2019 年 2 月 18 日