广东威华股份有限公司独立董事
 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
                  关联交易相关事项的独立意见

    广东威华股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以发行股份及支付现金的方
式购买深圳盛屯集团有限公司、福建省盛屯贸易有限公司、福建华闽进出口有限
公司、深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）、新疆东方长丰股权投
资合伙企业（有限合伙）持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”、
“标的公司”）100%的股权，并拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和规范
性文件以及《广东威华股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，
我们认真审阅了与本次交易相关的各项文件和材料，现就公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关事项发表独立意见如下：

    1、本次交易的相关议案材料在提交公司第六届董事会第二十六次会议审议
前已获得我们事前认可，董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息
披露义务。

    2、公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向
特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条
件。

    3、公司本次交易不构成上市公司重大资产重组，但涉及发行股份的方式购
买资产并构成关联交易。

    4、公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，关联交易定
价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情况。交易程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    5、公司为本次交易编制的《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要以及签订的相关协议，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

    6、本次交易的相关议案经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，董
事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
关联董事已就涉及关联交易的事项的议案回避表决。

    7、公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告
结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。

    8、本次交易完成后，公司将获得标的资产，标的资产正式投产后，将有利
于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长
远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

    9、本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    10、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

    （1）本次交易所涉及标的资产的审计及评估报告出具后，公司再次召开董
事会审议通过本次交易的方案；

    （2）公司股东大会批准本次交易方案；

    （3）中国证监会核准本次交易事项；

    （4）其他可能涉及的批准程序（如有）。

    综上，本次交易符合国家相关法律、法规和政策的规定，遵循了公平、公开、
公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，
我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
相关事项，同意董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《广东威华股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签名：




    陈   潮                 赵如冰                   丘运良




                                                  2019 年 2 月 18 日