证券代码：002240 证券简称：威华股份 上市地点：深圳证券交易所
广东威华股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方
深圳盛屯集团有限公司
福建省盛屯贸易有限公司
交易对方
福建华闽进出口有限公司
深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）
新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购对象 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二零一九年二月
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案摘
要及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
3、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事保证本
预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、估
值结果将在《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
4、本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公
司拥有权益的股份。
5、本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。中国证监
会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
6、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
7、投资者在评价本公司本次资产重组时，除本预案摘要的内容和与本预案
摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因
素。
8、投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方
均已出具承诺函，声明并承诺：
1、本企业保证已向威华股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
2、在本次交易期间，本企业保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向威华股份披露有关交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
3、如本企业提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企
业将不转让在威华股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交威华股份董事会，由董事会代本公司向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本企业承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目 录
公司声明 ........................................................... 1
交易对方声明与承诺 ................................................. 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ............................................................. 5
重大事项提示 ....................................................... 8
一、本次交易方案概述 .............................................. 8
二、标的资产预估及作价情况 ........................................ 9
三、本次交易构成关联交易 .......................................... 9
四、本次交易不构成重大资产重组 ................................... 10
五、本次交易不构成重组上市 ....................................... 10
六、本次重组支付方式 ............................................. 12
七、发行股份募集配套资金的简要情况 ............................... 13
八、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 15
九、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ..................... 17
十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................. 18
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ....................................... 25
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 26
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人关于未来六十个月内保持上市公
司控制权的承诺 ...................................................................................................... 28
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 29
十五、审计、评估工作尚未完成的信息提示 ........................... 29
重大风险提示 ...................................................... 30
一、本次重组的交易风险 ........................................... 30
二、与标的资产估值和对价相关的风险 ............................... 32
3
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
三、与标的资产相关的风险 ......................................... 33
四、其他风险 ..................................................... 35
第一节 本次交易概况 .............................................. 37
一、本次交易的背景和目的 ......................................... 37
二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................. 39
三、本次交易的具体方案 ........................................... 40
四、本次交易构成关联交易 ......................................... 44
五、本次交易不构成重大资产重组 ................................... 45
六、本次交易不构成重组上市 ....................................... 45
七、本次重组对上市公司的影响 ..................................... 47
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案摘要中具有如下含义：
一、一般词语
上市公司/公司/本公
指 广东威华股份有限公司，股票简称：威华股份，股票代码：002240
司/威华股份/发行人
威华股份拟向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购
本次交易/本次重组/
指 买盛屯锂业 100%的股权；并向不超过 10 名特定投资者非公开
本次发行
发行股份并募集配套资金
《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
重组预案/本预案 指
配套资金暨关联交易预案》
预案摘要/本预案摘 《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
指
要 配套资金暨关联交易预案摘要》
《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
交易标的/标的资产 指 盛屯锂业 100%股权
标的公司/盛屯锂业 指 四川盛屯锂业有限公司，曾用名“四川华闽矿业有限公司”
奥伊诺矿业 指 金川奥伊诺矿业有限公司，标的公司子公司，持股比例 75%
深圳盛屯集团有限公司，上市公司控股股东，本次交易对方之
盛屯集团 指
一
福建华闽 指 福建华闽进出口有限公司，本次交易对方之一
深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙），本次交易
前海睿泽 指
对方之一
新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之
东方长丰 指
一
福建省盛屯贸易有限公司，本次交易对方之一，上市公司控股
盛屯贸易 指
股东控制的企业
深圳市前海睿泽资产管理有限公司，前海睿泽的执行事务合伙
睿泽资管 指
人
深圳盛屯聚源锂能有限公司，标的公司原股东，上市公司控股
盛屯聚源 指
股东控制的企业
阿坝国投 指 阿坝州国有资产投资管理有限公司，奥伊诺矿业少数股东
阿坝国资委 指 阿坝藏族羌族自治州政府国有资产监督管理委员会
盛屯控股 指 盛屯控股有限公司
泽琰实业 指 深圳市泽琰实业发展有限公司
万弘高新 指 江西万弘高新技术材料有限公司，上市公司子公司
致远锂业 指 四川致远锂业有限公司，上市公司子公司
威华集团 指 广东威华集团有限公司
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
国海证券/独立财务
指 国海证券股份有限公司
顾问
会计师/正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务指
指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
引》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 《广东威华股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年、报告期 指 2017 年和 2018 年
自评估基准日（即 2018 年 9 月 30 日）至标的资产交割日的期
过渡期 指
间
评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日
威华股份董事会审议通过《广东威华股份有限公司发行股份及
定价基准日 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关决议
公告之日，即第六届董事会第二十六次会议决议公告日
二、专业术语
化学符号 Li，银白色金属，体心立方结构，在元素周期表中居
锂 指 IA 族碱金属首位，原子序数 3，自然界最轻的金属元素，被誉
为“工业味精”和“能源金属”
化学符号为 Ta，钢灰色金属，在元素周期表中属 VB 族，原子
序数 73，具有熔点高、蒸汽压低、冷加工性能好、化学稳定性
钽 指
高、抗液态金属腐蚀能力强等一系列优异性能，在电子、冶金、
钢铁、化工等高新技术领域有重要应用
化学符号 Nb，灰白色金属，在元素周期表中属 VB 族，原子序
铌 指 数 41，具有良好的超导性、熔点高、耐腐蚀、耐磨等特点，被
广泛应用到钢铁、超导材料、航空航天、原子能等领域
一种含锂元素的矿石，化学式为 LiAl[Si2O6]，主要应用于氢氧
锂辉石 指 化锂及碳酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域，是目
前主要锂矿资源之一
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
选矿厂分选所得到的产品（有较高含量的适合于冶炼的矿物），
精矿 指
如锂精矿、铜精矿等
锂辉石经过采选加工后的成品，是生产碳酸锂和氢氧化锂的主
锂精矿 指
要原材料
品位 指 矿石中平均有用矿物成分含量，以百分比或重量比表示
赋存于地壳上或地壳内的具有内蕴经济意义的矿点或矿产富集
物，其赋存状态、质量和数量对于最终经济可采来说具有合理
资源量 指 前景。根据中国储量标准，资源量包含探明的内蕴经济资源量
（331）、控制的内蕴经济资源量（332）及推断的内蕴经济资源
量（333）
一种常见的锂化合物，分子式为 Li2CO3，是用量最大、应用范
碳酸锂 指 围最广的锂产品，本文指质量达到 GB/T 11075-2013 标准的碳酸
锂
质量达到 YS/T 582-2013 标准的碳酸锂，主要用于锂离子电池正
电池级碳酸锂 指
极材料的生产
一种常见的锂化合物，分子式为 LiOH，行业内一般指单水氢氧
氢氧化锂 指 化锂（LiOHH2O），主要应用于润滑剂、净化剂、催化剂、锂离
子电池正极材料制备等方面
自然形成的含盐酸盐或硫酸盐等物质的溶液。卤水富含钠、镁、
卤水 指 铯、硼、锂、钾等元素，本文中的卤水指经过蒸发、富集和初
步净化，富含氯化锂及氯化镁的溶液
矿石提锂 指 用锂辉石、锂云母等固体锂矿生产碳酸锂和其他锂盐产品
盐湖卤水提锂 指 用含锂的盐湖卤水生产碳酸锂和其他锂产品
简称锂电池或锂电，是一种可以多次充放电、循环使用的，以
锂离子电池 指
锂离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池
采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，包
新能源汽车 指 括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车等。本文
所述新能源汽车指纯电动汽车和插电式混合动力汽车
探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源的权利
具有相应资质条件的法人、公民或其他组织在法律允许的范围
采矿权 指 内，对国家所有的矿产资源享有的占有、开采和收益的一种特
别法上的物权
注：由于四舍五入原因，本预案摘要存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况；
本预案摘要如无特殊说明，在股份数量的计算时，不满 1 股的，予以舍去。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的含义。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相
关数据未经审计、评估，上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘
要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估
结果将在《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘
要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
威华股份拟向交易对方非公开发行股份及支付现金，购买其合法持有的盛屯
锂业合计100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
不超过34,262.50万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
威华股份拟以发行股份及支付现金的方式购买盛屯集团、盛屯贸易、福建华
闽、前海睿泽、东方长丰持有的盛屯锂业100%的股权。
其中，盛屯集团转让其持有的盛屯锂业31.98%的股份；盛屯贸易转让其持有
的盛屯锂业7.05%的股权；福建华闽转让其持有的盛屯锂业29.27%的股份；前海
睿泽转让其持有的盛屯锂业29.54%的股份；东方长丰转让其持有的盛屯锂业
2.17%的股份。购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过
10,000.00万元；其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。
本次交易完成后，威华股份将持有盛屯锂业100%的股权，从而间接控制奥
伊诺矿业75%的股权。盛屯锂业将成为威华股份的全资子公司，奥伊诺矿业将成
为威华股份的控股孙公司。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10
名特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过34,262.50万元，未超过本次重
组交易价格的100%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前威华
股份总股本的20%，即107,068,691股。
本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则
为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的
90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付
中介机构费用及本次交易相关税费等。募集配套资金用于补充上市公司流动资金
的比例不超过本次交易作价的25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；但募集配套资金的实施
以发行股份购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投
入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以
自筹资金的方式解决。
二、标的资产预估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。
以2018年9月30日为评估基准日，盛屯锂业100%股权的预估值为60,000万元。经
交易各方初步协商，考虑到评估基准日后标的增资32,250万元，盛屯锂业100%
股权暂作价92,250万元。
交易各方同意，盛屯锂业100%股权最终交易价格在更好的保护上市公司中
小股东的利益的前提下，以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估
结果并考虑增资价款后协商确定。
三、本次交易构成关联交易
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一盛屯集团为上市公司的
控股股东；本次交易对方之一盛屯贸易为上市公司的控股股东控制的企业；本次
交易对方之一前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管系上市公司关联人，睿泽资
管的实际控制人王天广系上市公司董事长。
根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、
关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据威华股份2018年度经审计的财务数据、盛屯锂业2018年度未经审计的财
务数据以及本次交易的初步作价情况，具体计算如下：
拟购买资产账面值与交易价格
项目 威华股份（万元） 财务指标占比
孰高（万元）
资产总额 366,351.70 92,250.00 25.18%
资产净额 216,176.00 92,250.00 42.67%
营业收入 252,370.20 - -
注：标的公司的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易
标的资产的交易金额，由于审计、评估工作尚未最终完成，此处为标的资产的初步交易作价。
截至本预案摘要签署日，标的公司处于矿山建设阶段，尚未投产，营业收入为零。
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构
成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
（一）《重组管理办法》关于重组上市的规定
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形
之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
10
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
（二）本次交易前 60 个月内，上市公司实际控制人发生变
更
本次交易前 60 个月内，盛屯集团于 2017 年 6 月 15 日成为公司的控股股东，
姚雄杰成为公司的实际控制人，此后报告期内未再发生变更。同时，本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不会对控股股东、实际控
制人的控制权造成影响。
（三）本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准
上市公司控制权变更的前一个会计年度为2016年度，根据威华股份经审计的
2016年度的财务数据、盛屯锂业未经审计的2018年度的财务数据以及本次交易初
步作价，本次交易的相关比例计算如下：
项目 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 发行股份数
11
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（万元） （万元） （万元） （万元） 量（股）
盛屯锂业 43,783.60 38,077.39 - -755.57 110,107,093
成交金额 92,250.00 92,250.00 - - -
计算依据 92,250.00 92,250.00 - -755.57 110,107,093
威华股份 252,243.61 141,600.59 140,156.52 2,340.58 535,343,457
占比 36.57% 65.15% - -32.28% 20.57%
是否达到重
否 否 否 否 否
组上市标准
注：1、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/威华股份的资产总额；
2、资产净额占比=标的资产归属于母公司所有者权益与成交金额的孰高值/威华股份的归属
于母公司所有者权益；
3、营业收入占比=标的资产营业收入/威华股份营业收入；
4、净利润占比=标的资产归属于母公司扣除非经常性损益前后净利润孰高值/威华股份的归
属于母公司所有者的净利润；
5、发行股份数量占比=本次发行股份数量/威华股份本次交易前总股本。
（四）本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
本次交易前，上市公司主营业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要
是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、
林木种植与销售。本次交易后，上市公司主营业务之一基础锂盐和稀土产品等新
能源材料的生产和销售向上游锂矿的采选业务延伸，未发生根本变化。
综上，本次交易前60个月内，公司的实际控制人由李建华变更为姚雄杰，但
本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准；本次交易前后，上市公司主营业
务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成
重组上市。
六、本次重组支付方式
本次交易中，威华股份以非公开发行股份及支付现金的方式向交易对方支付
对价。其中，威华股份拟向盛屯集团支付不超过10,000.00万元现金对价，其余以
发行股份方式支付；向盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、东方长丰全部以发行股
份方式支付。
基于上述支付安排，按发行价格7.47元/股计算，本次发行股份购买资产交易
涉及的发行数量约为110,107,093股。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次购买资产发行股份的情况具体如下表所示：
交易对方 股份对价金额（万元） 发行数量（股） 现金支付（万元）
盛屯集团 19,500.00 26,104,417 10,000.00
盛屯贸易 6,500.00 8,701,472 -
福建华闽 27,000.00 36,144,578 -
前海睿泽 27,250.00 36,479,250 -
东方长丰 2,000.00 2,677,376 -
合计 82,250.00 110,107,093 10,000.00
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发
行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
七、发行股份募集配套资金的简要情况
（一）发行价格及定价原则
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公
司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，
定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本次发行获
得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整。
（二）发行数量
公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资
金不超过 34,262.50 万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发
行前总股本的 20%，即不超过 107,068,691 股。如本次募集配套资金将导致发行
股份数量超过本次发行前公司总股本的 20%，则本次募集配套资金发行的股份数
量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目
前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将做相应调整，
发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，
各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金
的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对
象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
（三）股份锁定安排
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效
的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦
参照上述约定。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配
套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集配套资金的规模和用途
本次募集配套资金总额不超过 34,262.50 万元，募集配套资金总额不超过拟
购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前威华
股份总股本的 20%。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过交易
作价的 25%。
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、
支付中介机构费用及本次交易相关税费。具体情况如下：
14
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
序号 项目 实施主体 金额
1 支付本次交易现金对价 威华股份 不超过 10,000.00 万元
2 补充上市公司流动资金 威华股份 不超过 23,062.50 万元
3 中介机构费用及相关税费 威华股份 不超过 1,200.00 万元
合计 不超过 34,262.50 万元
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司从事的主要业务分为两大板块，一是新能源材料业务，
主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与
销售、林木种植与销售。
通过本次交易，上市公司将持有盛屯锂业 100%的股权，从而间接持有奥伊
诺矿业 75%的股权。奥伊诺矿业已取得四川省金川县业隆沟锂辉石矿采矿权和
四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权。奥伊诺矿业未来主要从事锂辉
石矿的采选和锂精矿的销售业务，主要产品为锂精矿。奥伊诺矿业投产后，其
采选出的锂精矿将用于上市公司子公司致远锂业锂盐产品的生产，能有效保障
致远锂业的原材料供应，完成上市公司业务向新能源材料板块-锂盐产业链上游
矿山资源的延伸。
通过本次交易，新收购资产将与上市公司现有新能源材料业务产生较大的
协同效应，有利于提升上市公司在新能源材料领域的竞争力，从而提高上市公
司的可持续发展能力、抗风险能力及盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
威华股份拟向盛屯集团等交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的
盛屯锂业 100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑配套融资）
涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 110,107,093 股，本次募集配套资金涉及
的发行 A 股股票数量预计合计为 45,866,800 股。
本次交易前（截至报告期期末），威华股份的总股本为 535,343,457 股，本
15
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
次交易完成后（不考虑配套融资），公司总股本将增至 645,450,550 股；本次交
易完成后（考虑配套融资），公司总股本将增至 691,317,350 股，公司的股权结
构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
盛屯集团 85,349,357 15.94 111,453,774 17.27 111,453,774 16.12
李晓奇 49,078,573 9.17 49,078,573 7.60 49,078,573 7.10
李建华 40,768,400 7.62 40,768,400 6.32 40,768,400 5.90
陕西省国际信托股
份有限公司－陕国
投【融鑫 26 号】证 19,624,332 3.67 19,624,332 3.04 19,624,332 2.84
券投资集合资金信
托计划
国通信托有限责任
公司-国通信托﹒紫
18,000,000 3.36 18,000,000 2.79 18,000,000 2.60
金 9 号集合资金信托
计划
陕西省国际信托股
份有限公司－陕国
投荣湾 14 号证券投 15,752,400 2.94 15,752,400 2.44 15,752,400 2.28
资集合资金信托计
划
创金合信基金－浦
发银行－光大兴陇
信托－光大信托益 10,702,635 2.00 10,702,635 1.66 10,702,635 1.55
鑫 8 号集合资金信托
计划
罗申 9,999,900 1.87 9,999,900 1.55 9,999,900 1.45
香港中央结算有限
5,184,978 0.97 5,184,978 0.80 5,184,978 0.75
公司
上海方圆达创投资
合伙企业（有限合
4,913,000 0.92 4,913,000 0.76 4,913,000 0.71
伙）－方圆－东方 45
号私募投资基金
其他股份 275,969,882 51.55 275,969,882 42.76 275,969,882 39.92
盛屯贸易 - - 8,701,472 1.35 8,701,472 1.26
16
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
福建华闽 - - 36,144,578 5.60 36,144,578 5.23
前海睿泽 - - 36,479,250 5.65 36,479,250 5.28
东方长丰 - - 2,677,376 0.41 2,677,376 0.39
配套融资认购方 - - - - 45,866,800 6.63
合计 535,343,457 100 645,450,550 100 691,317,350 100
注：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发
行价格与本次发行股份购买资产价格同为7.47元/股，则在本次募集配套资金为34,262.50
万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为45,866,800股。
本次交易完成前后，本公司的控股股东为盛屯集团，实际控制人未发生变化，
仍为姚雄杰先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行
后总股本的10%，不会出现导致威华股份不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，公司将在本预案摘要
出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组
报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
九、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、交易对方的决策程序
2019年2月1日，本次交易对方盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、
东方长丰已履行其有关本次交易的内部决策程序。
2、交易标的的决策程序
2019 年 2 月 14 日，盛屯锂业召开股东会，审议通过了本次交易相关事项。
3、上市公司的决策程序
17
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
2019 年 2 月 18 日，威华股份召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过
了本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，威华股份再次召开董事会审
议批准本次交易方案；
2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准为前提，未取得前述批
准、核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）提供内容真实、准确和完整的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本公司保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
上市公司
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承
担个别和连带的法律责任。
1、本公司保证已向威华股份及为本次交易提供审计、评估、法律
标的公司
及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文
18
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
2、在本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向威华股份披露有关
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，
本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
本人承诺威华股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人不转让在威华股份拥有或控制权益的股份，并
上市公司全体董
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
事、监事、高级管
户提交公司董事会，由董事会代本人向交易所和中国证券登记结算有
理人员
限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记
结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和
中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业/本人保证已向威华股份及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
上市公司控股股 2、在本次交易期间，本企业/本人保证将依照相关法律、法规、
东、实际控制人、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向威华股份披
交易对方 露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述
保证，本企业/本人愿意承担个别和连带的法律责任。
3、如本企业/本人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本企业/本人将不转让在威华股份拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交威华股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
19
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企
业/本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于规范关联交易的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本公司将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重威华股
份的独立法人地位，保障威华股份独立经营、自主决策；本公司将严
格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以
及威华股份公司章程的规定，促使经本公司提名的威华股份董事依法
履行其应尽的忠实义务和勤勉义务。
2、保证本公司以及本公司拥有控制权的企业（不包括威华股份及
其控制的企业，下同）今后原则上不与威华股份（包括威华股份控制
的企业，下同）发生关联交易。
3、如果威华股份在今后的经营活动中必须与本公司或本公司拥有
控制权的企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格
按照国家有关法律、法规和规范性文件以及威华股份公司章程等的有
上市公司控股股东
关规定履行有关程序，与威华股份依法签订协议，及时依法进行信息
披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司以及本公司拥有控制
权的企业不会要求或接受威华股份给予比在任何一项市场公平交易中
第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害威华股份及威华股份
其他股东的合法权益。
4、本公司以及本公司拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与
威华股份签订的各种关联交易协议。本公司以及本公司拥有控制权的
企业将不会向威华股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收
益。
5、如违反上述承诺给威华股份造成损失的，本公司将及时、足额
地向威华股份作出补偿或赔偿。
1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重威华股份
的独立法人地位，保障威华股份独立经营、自主决策；本人将严格按
照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及威
华股份公司章程的规定，促使经本人及本人拥有控制权的企业（不包
括威华股份及其控制的企业，下同）提名的威华股份董事依法履行其
上市公司实际控制 应尽的忠实义务和勤勉义务。
人 2、保证本人以及本人拥有控制权的企业今后原则上不与威华股份
（包括威华股份控制的企业，下同）发生关联交易。
3、如果威华股份在今后的经营活动中必须与本人或本人拥有控制
权的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国
家有关法律、法规和规范性文件以及威华股份公司章程等的有关规定
履行有关程序，与威华股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；
20
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
保证按照正常的商业条件进行，且本人以及本人拥有控制权的企业不
会要求或接受威华股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优
惠的条件，保证不通过关联交易损害威华股份及威华股份其他股东的
合法权益。
4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与威华
股份签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不
会向威华股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给威华股份造成损失的，本人将及时、足额地
向威华股份作出补偿或赔偿。
1、本企业将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重威华股
份的独立法人地位，保障威华股份独立经营、自主决策。
2、保证本企业以及本企业拥有控制权的企业今后原则上不与威华
股份（包括威华股份控制的企业，下同）发生关联交易。
3、如果威华股份在今后的经营活动中必须与本企业或本企业拥有
控制权的企业发生不可避免的关联交易，本企业将促使此等交易严格
按照国家有关法律、法规和规范性文件以及威华股份公司章程等的有
关规定履行有关程序，与威华股份依法签订协议，及时依法进行信息
盛屯贸易、福建华
披露；保证按照正常的商业条件进行，且本企业以及本企业拥有控制
闽、前海睿泽、东
权的企业不会要求或接受威华股份给予比在任何一项市场公平交易中
方长丰
第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害威华股份及威华股份
其他股东的合法权益。
4、本企业以及本企业拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与
威华股份签订的各种关联交易协议。本企业以及本企业拥有控制权的
企业将不会向威华股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收
益。
5、如违反上述承诺给威华股份造成损失的，本企业将及时、足额
地向威华股份作出补偿或赔偿。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、截至本承诺函出具日，本企业/本人及本企业/本人所控制的其
他企业不存在与威华股份的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或
活动。
2、本企业/本人将不以直接或间接的方式从事与威华股份（包括
威华股份控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与威华股份
上市公司控股股
的生产经营构成直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措
东、实际控制人、
施，促使本企业/本人拥有控制权的其他企业（不包括威华股份控制的
盛屯贸易
企业，下同）不从事或参与与威华股份的生产经营相竞争的任何业务。
3、如本企业/本人及本企业/本人拥有控制权的其他企业有任何商
业机会可从事或参与任何可能与威华股份的生产经营构成竞争的业
务，则立即将上述商业机会书面通知威华股份，如在书面通知中所指
定的合理期间内，威华股份书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
则本企业/本人及本企业/本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机
会优先提供给威华股份。
4、如违反上述承诺给威华股份造成损失的，本企业/本人将及时、
足额地向威华股份作出补偿或赔偿。
（四）关于股份锁定的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的股
份，本企业在本次发行股份购买资产的股份上市之日起 36 个月届满且
完成业绩承诺补偿（如有）及减值补偿（如有）前不进行转让或者委
托他人管理尚未解锁部分的股份，也不由威华股份回购尚未解锁部分
的股份。之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
2、如本次发行股份购买资产完成后 6 个月内威华股份股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本
盛屯集团、盛屯贸
次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买
易
资产的股份发行价的，本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华
股份股票的锁定期自动延长 6 个月。
3、在前述股份锁定期内，因威华股份分配股票股利、资本公积转
增等衍生取得的股份亦应遵守上述安排。
4、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述
锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调
整上述锁定期。
1、对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的新增
股份（包括在股份锁定期内因威华股份分配股票股利、资本公积转增
等衍生取得的股份，下同），自新增股份上市之日起 12 个月内不进行
转让；本企业因本次发行股份购买资产取得威华股份新增股份时，对
用于认购该等新增股份对应的标的资产的股权持续拥有权益的时间不
福建华闽
足 12 个月的，则自该等新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让，
之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述
锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调
整上述锁定期。
1、对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的新增
股份（包括在股份锁定期内因威华股份分配股票股利、资本公积转增
等衍生取得的股份，下同），自新增股份上市之日起 36 个月内不进行
前海睿泽、东方长
转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
丰
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述
锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调
整上述锁定期。
（五）关于无违法违规的承诺
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 主要承诺内容
1、本企业及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五
年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、本企业及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在
上市公司控股股
泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
东、交易对方
也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
3、本企业依法设立并有效存续，不存在依据中国法律规定或公司
章程规定（合伙协议约定）需要终止的情形，亦不存在股东会（合伙
人会议）决议解散、股东（合伙人）申请解散、被依法吊销营业执照、
责令关闭或被撤销的情形。
1、本人在本次交易的过程中，不存在因涉嫌本次交易相关内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中
国证券监督管理委员会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事
处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
上市公司实际控制
2、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
人
内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形。
3、本人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章受到
中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
本人不存在以下情形：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担
任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
个人所负数额较大的债务到期未清偿；
上市公司全体董 2、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
事、监事、高级管 3、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内
理人员 受到证券交易所公开谴责；
4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见；
5、尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁事项；
6、泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
情形或因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
7、其他可能影响向威华股份履行忠实和勤勉义务的不利情形。
本人确认上述内容不存在虚假陈述，如因违反上述内容导致威华
股份遭受任何损失的，本人将及时、足额地向威华股份作出补偿或赔
偿。
（六）关于权利完整性的承诺
23
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 主要承诺内容
1、本企业已经依法履行对盛屯锂业的出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任
的行为。
2、本企业对持有的盛屯锂业股权享有完整的所有权，该等股权不
存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担
交易对方 保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。
3、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给威华股份造成的所有直接或间接损失。
（七）其他承诺
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人无任何直接
或间接减持威华股份股票的计划。自本承诺函出具之日
上市公司控股
起至本次交易实施完毕期间，如本公司/本人拟直接或间
股东、实际控制
关于资产收购 接减持威华股份股票的，本公司/本人届时将严格按照有
人及其一致行
期间减持计划 关法律法规及规范性文件的规定操作。
动人、上市公司
的承诺 2、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约
全体董事、高级
束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给威华股份造成
管理人员
的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出
承担个别和连带的法律责任。
（一）人员独立
1、保证威华股份（包括威华股份控制的企业，下同）
的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员在威华股份专职工作，不在本公司及本公司控制
的其他企业（不包括威华股份控制的企业，下同）中担
任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制
的其他企业中领薪。
2、保证威华股份的财务人员独立，不在本公司及本
关于保障上市 上市公司控股
公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
公司独立性的 股东、实际控制
3、保证威华股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬
承诺 人
管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业
之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证威华股份具有独立完整的资产，威华股份的
资产全部能处于威华股份的控制之下，并为威华股份所
独立拥有和运营；保证本公司及本公司控制的其他企业
不以任何方式违法违规占有威华股份的资金、资产。
2、保证不以威华股份的资产为本公司及本公司控制
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
的其他企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1、保证威华股份建立和维持独立的财务部门和独立
的财务核算体系。
2、保证威华股份具有规范、独立的财务会计制度和
对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证威华股份独立在银行开户，不与本公司及本
公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证威华股份能够作出独立的财务决策，本公司
及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预威
华股份的资金使用调度。
5、保证威华股份依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证威华股份建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
2、保证威华股份的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
3、保证威华股份拥有独立、完整的组织机构，与本
公司及本公司控制的其他企业间不发生机构混同的情
形。
（五）业务独立
1、保证威华股份拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力。
2、保证本公司除通过合法程序行使股东权利和履行
相关任职职责之外，不对威华股份的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与
威华股份的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公
开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证威华股份在其他方面与本公司及本公司
控制的其他企业保持独立
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公
司对威华股份不再有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给威华股份造成经济损失
的，本公司将向威华股份进行赔偿。
本次交易有利于改善威华股份财务状况、增强持续
关于本次资产 上市公司控股
盈利能力，有利于威华股份增强抗风险能力，有利于增
重组的原则性 股东及其一致
强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合威华股
意见 行动人、实际控
份及其股东的长远利益和整体利益，本公司/本人及本公
制人
司/本人一致行动人原则上同意本次交易。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
上市公司控股股东盛屯集团及其一致行动人认为本次交易有利于改善威华
股份财务状况、增强持续盈利能力，有利于威华股份增强抗风险能力，有利于
增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合威华股份及其股东的长远利
益和整体利益，原则同意本次交易。
2019 年 2 月 18 日，威华股份召开第六届董事会第二十六次会议审议通过
了本次交易。就本次董事会召开之日起至重组完成期间的股份减持计划，威华
股份全体董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其一致行动人、实
际控制人于 2019 年 2 月 18 日出具承诺：
“截至本承诺函出具之日，本公司/本人无任何直接或间接减持威华股份股
票的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司/本人拟
直接或间接减持威华股份股票的，本公司/本人届时将严格按照有关法律法规及
规范性文件的规定操作。
承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违
反上述承诺给威华股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出承担个别和连带的法律责任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法
规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案摘要披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准
确地披露本次交易的进展情况。
26
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（二）严格执行关联交易决策程序
本次交易相关的议案在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了事
前认可意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次交易发表了独立意见。
本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在
本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文
件的规定和法定程序进行表决和披露。本公司关联董事在审议本次交易的相关
议案时已回避表决。本公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦
将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会通
知，通知公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所网络投票系统和互联网投票
系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东
投票表决情况
（四）本次交易摊薄上市公司即期收益的填补回报安排
现阶段标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在重组报告书披露时，
根据经审阅的上市公司备考财务报表具体分析本次交易摊薄即期收益的情况，
上市公司将严格按照《重组管理办法》相关规定提出填补每股收益的具体措施，
并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决，并促使负责落实该等具体措施
的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
（五）发行价格与标的资产作价的公允性
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计、评估。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。
27
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易标的评估定价的公允
性等事项发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。
本次发行股份购买资产的股份发行定价依据符合《重组管理办法》《证券发
行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股
东的利益。
（六）过渡期损益与滚存利润安排
过渡期内，盛屯锂业所产生利润、收益由上市公司享有，期间发生的亏损
或损失由盛屯集团以等额现金方式向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认
可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，
则盛屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额
补足。
过渡期内，由于其他原因引起的盛屯锂业的净资产减少（与审计报告所确
定的盛屯锂业截至 2018 年 9 月 30 日归属于母公司的净资产加上增资价款 32,250
万元相比较），由盛屯集团以等额现金方式补足。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次
交易完成后的新老股东依其持股比例共同享有。
（七）其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上
市公司运作。
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人关于未来
六十个月内保持上市公司控制权的承诺
上市公司控股股东及其一致行动人承诺未来六十个月内保持对上市公司的
控制权，并作出如下具体承诺：
1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人/本公司承
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
诺不会主动放弃或促使本人/本公司控制的主体放弃在上市公司董事会的提名
权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人/本公司控制的主体协助任何
其他方谋求对上市公司的控股股东、实际控制人的地位，本人/本公司无放弃上
市公司控制权的计划。
2、本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人/本公司将在符
合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人/本公司对威华股份的实际控制
地位，维护上市公司控制权稳定性。
3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人/本公司将赔偿因此而
给威华股份或投资者造成的一切直接和间接损失。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国海证券担任本次交易的独立财务顾问，国海证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、审计、评估工作尚未完成的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘
要涉及的相关财务数据、预估值仅供投资者参考，与最终审计、评估结果可能
存有一定差异。最终经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，
特提请投资者注意。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组的交易风险
（一）标的资产短期内不能盈利、本次重组摊薄即期回报的
风险
本次重组实施后，上市公司将置入优质的锂矿资源，但奥伊诺矿业预计于
2019 年 11 月前投产，对上市公司净利润的贡献将于 2019 年起逐渐释放。本次
重组拟置入资产在投产前，标的资产无法实现盈利，甚至出现亏损。
本次交易完成后，一方面，上市公司总股本规模、净资产较交易前将有所增
长；另一方面，尽管标的公司已加快矿山的前期建设，但若标的资产的盈利能
力无法在短期内达到预期，上市公司每股收益短期内存在下滑风险，公司的即
期回报短期内存在可能被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次资产重组标的
资产短期内不能盈利、对股东即期回报摊薄的风险。
（二）审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易已经上市公司第六届董事会第
二十六次会议审议通过，已履行交易对方、交易标的的内部决策程序。尚需满足
下列多项交易条件方可实施，包括：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的相关事项；
2、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终取得备批准和核准的时间均
存在不确定性。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，特此提请广大投资
者注意投资风险。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协
商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信
息传播的可能性，但本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被
暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审
核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管
机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施
达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止
或取消的风险。
（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次发行股份募集的配套资金用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流
动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。本次发行股份募集配套资
金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影
响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预
期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，可能对公司的资金使用安排产
生影响。因此，公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预
期的风险。
（五）标的资产财务数据未经审计及评估未完成的风险
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案摘要中引用的标的
资产未经审计的财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
存在一定差异。标的资产经审计的财务数据和资产评估结果以重组报告书披露
内容为准，提请投资者注意相关风险。
（六）业务整合风险
本次交易完成后，奥伊诺矿业锂矿采选业务将纳入上市公司业务板块。随
着上市公司增资控股了致远锂业和万弘高新，公司从单一业务向双主营转型，
业务规模、业务范围的扩大对企业的经营管理、组织协调及风险控制能力提出
了更高要求。
上市公司与标的公司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面
也存在差异，全新产业的注入将对上市公司原有治理格局产生一定冲击，对上
市公司合理管控的能力提出挑战。上市公司未来业务整合工作的实施程度及效
果具有一定不确定性。
二、与标的资产估值和对价相关的风险
（一）锂精矿价格波动对标的资产估值影响较大的风险
本次交易标的未来主要产品为锂精矿，主要原材料为锂辉石。标的公司的
盈利能力、发展前景和估值与锂精矿的价格波动及供需关系密切相关。
锂精矿价格受国内和国际经济环境的影响较大，若未来锂精矿价格出现持
续大幅波动，可能对标的资产和上市公司未来的业绩带来较大的不确定性。
本次收购对于标的资产的估值，是基于对锂精矿价格历史走势的分析，对
其在评估基准日后的价格做出的合理预计，但无法做到与未来锂精矿价格的完
全吻合。提请投资者关注锂精矿价格的波动可能对标的资产估值的准确性产生
的影响。
（二）矿产资源勘探储量与实际储量存在差异的风险
标的公司子公司奥伊诺矿业的业隆沟锂辉石矿资源储量经四川省矿产资源
储量评审中心评审并经四川省国土资源厅储量评审备案，已取得四川省国土资源
厅颁发的《采矿许可证》，储量和品位等矿产资源数量翔实、结论可靠，是本次
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
评估参数的重要依据。但由于矿产资源勘查方法、技术的局限性，无法对资源
状况做出与实际情况完全无差异的判断。各矿山地质构造多样性和复杂性也使得
估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来
在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情
况。提请投资者关注矿产资源勘探储量与实际储量存在差异的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
截至 2018 年 9 月 30 日，本次交易标的公司母公司口径净资产账面价值
11,883.91 万元，预评估值为 60,000 万元，评估增值 404.88%。增值幅度较大主
要系奥伊诺矿业的主要资产矿业权以折现现金流法评估。采用折现现金流法评
估的矿业权资产，由于其评估基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出
现可预期之外因素的较大变化，将可能导致标的资产估值与实际情况不符的风
险。
三、与标的资产相关的风险
（一）项目不能按预期进度投产的风险
标的公司下属业隆沟锂矿建设已经取得相应采矿权证、环评批复等，尚未
进行环评验收、取得安全生产许可证。尽管标的公司办理后续审批、备案及相
关资质许可证不存在法律障碍，同时标的公司也在积极争取办理相关手续，但
仍然存在不能如期办毕上述相关手续，进而影响业隆沟锂矿按期投产的风险。
（二）安全生产风险
奥伊诺矿业属于矿山开采企业，采矿活动会对矿体及周围岩层的地质结构
造成不同程度的破坏，可能存在片帮、冒顶、塌陷等情况，造成安全事故；同
时，在勘探、采选过程中，自然灾害、设备故障、人为失误等都会形成隐患，
存在发生安全事故的可能。虽然奥伊诺矿业重视安全生产，制定了较为完善的
安全生产管理制度，亦保障安全生产资金的足额投入，但仍不能完全排除发生
安全生产事故的可能。一旦发生安全事故，将会对标的公司未来的正常生产经
营带来重大不利影响。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（三）环境保护风险
标的资产拟开展的有色金属采选业务可能会产生废水、废气和固体废弃
物，项目区域属于高海拔生态脆弱区，面临较大的“三废”排放和生态保护压
力。虽然标的公司严格按照国家和地方的法律法规、规章制度要求开展环境保
护工作，但仍存在各种产生环境污染事故的风险因素。
随着可持续发展战略的全面实施，我国政府可能在未来出台更严格的环保
标准。环境保护和治理压力会造成标的公司的环保相关支出进一步增大，从而
影响其盈利水平。
（四）标的公司子公司部分土地、房产存在权属瑕疵的风险
截至本预案摘要签署日，奥伊诺矿业约存在 2.1114 公顷临时用地，暂未取
得国有土地使用权证。自建房屋中 3 处（约 761 平方米）尚未办理房屋产权证书，
主要为变电站、警务室、炸药库。
尽管标的公司就上述临时用地取得了阿坝州林业局于 2017 年 7 月 4 日出具
的《临时占用林地准予行政许可决定书》，有效期 2 年。标的公司也在取得采矿
权证后立即开始申请相关土地使用权证、房屋产权证书，预计后续办理不存在
法律障碍。但标的公司仍存在权属规范工作不能顺利完成，受到主管部门处罚
的可能，进而对奥伊诺矿业的合规经营带来不利影响。
（五）地缘因素风险
奥伊诺矿业主要生产经营场所位于四川省阿坝州，为地质灾害多发及少数
民族聚居地区；奥伊诺矿业的主要锂辉石开采场所位于海拔 3,500 米以上，每年
冬季为封冻期。因此不能排除因自然地质灾害及民族因素及环境气候等因素给
标的公司的生产经营及矿山后续改扩建等事项带来的地缘因素风险。
（六）盐湖提锂技术的突破对矿石提锂技术冲击的风险
锂盐产品的生产根据原料不同分为盐湖卤水提锂和锂矿石提锂。在当前的
技术条件下，国内盐湖卤水提锂企业尚无通用的提锂技术，能实现量产的较少；
矿石提锂质量稳定可靠，生产中高端产品成本略占优势。标的公司主要通过对锂
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
辉石矿的采选，产出及销售锂精矿。如果国内盐湖提锂技术得到突破，形成规模
化开采，其成本可能会低于矿石提锂，可能会对国内以矿石提锂为主的技术格
局形成冲击，进而影响上游锂矿石的采选行业。
（七）市场风险
奥伊诺矿业的主要产品锂精矿主要用于生产新能源材料。新能源产业作为
战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，但该产业的发展速度和
市场竞争格局等均存在不确定性。若宏观经济增速放缓、相关支持政策贯彻落
实不到位或下游消费电子行业、新能源汽车、储能领域发展速度低于预期，将
对标的公司盈利能力产生不利影响。
四、其他风险
（一）控股股东股份质押比例较高风险
截至报告期期末，上市公司总股数 53,534.35 万股，控股股东盛屯集团合计
质押 8,463 万股，股权质押比例较高，占上市公司总股本的 15.81%，占控股股东
及其一致行动人所持公司股份总数 74.20%。虽然控股股东具备较强的资金实
力，将根据股价情况以现金或追加抵押物形式补充保证金，以避免质押担保股
票市值低于警戒线。但仍存在质押股票被质权人执行的风险，从而影响上市公
司股权结构稳定。提请投资者注意上述相关风险。
（二）股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投
资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时
间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具
备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高
盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
运作。本次交易完成后，将一如既往地严格按照《上市规则》和公司的《信息披
露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投
资决策。
（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励锂金属企业进行开发利用、资源整合、兼并重
组
2016 年 11 月自然资源部发布《全国矿产资源规划（2016-2020）》提出要“鼓
励锂能源金属矿产开发利用。划定国家规划矿区，建设四川甲基卡等锂矿新型能
源资源基地，强化北疆、川西、武夷山等地区锂资源保护与合理利用”。
2016 年 10 月工信部发布《有色金属工业发展规划（2016-2020 年）》明确要
“围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储能电池正极材
料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前
驱体等；积极推进在锂、锡、锑等资源丰富的国家和地区资源开发项目建设”。
《有色金属工业发展规划（2016-2020 年）》同时提出要“坚持企业主体、市
场化运作、政府引导的原则，充分发挥市场机制和政策引导作用，鼓励有色金属
企业开展行业内上下游及跨行业联合重组，提高产业集中度，加强业务整合、流
程再造，构建上下游一体化完整产业链，增强企业实力和竞争力”。
2017 年 3 月自然资源部等六部委联合发布《关于加快建设绿色矿山的实施
意见》明确提出“新建矿山全部达到绿色矿山建设要求，加大政策支持，加快建
设进程：实行矿产资源支持政策；保障绿色矿山建设用地；加大财税政策支持力
度；创新绿色金融扶持政策，推动符合条件的绿色矿山企业在境内中小板、创业
板和主板上市以及到‘新三板’和区域股权市场挂牌融资”。
2、下游锂电新能源行业发展迅速拉动对锂金属的需求
世界新能源、新材料等战略性新兴产业迅猛发展，锂被国家“十三五规划”
列入战略性矿产目录，其需求逐步凸显。根据工信部《有色金属工业发展规划
（2016-2020 年）》统计，碳酸锂的“十三五”年均消费增速为 12.5%。
“十三五”期间，随着交通运输轻量化、农村电网改造、新一代电子信息产
业、新能源汽车、高端装备制造、节能环保等战略性新兴产业的发展，锂作为新
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
能源小品种金属，其消费量将继续保持高速增长。
3、双主营驱动，在新能源材料领域不断发力
上市公司 2016 年通过增资控股了致远锂业和万弘高新，公司的业务延伸至
锂盐及稀土产品等新能源材料领域，目前已形成新能源材料业务和人造板业务双
主营业务的新格局。
上市公司子公司致远锂业主要从事基础锂盐产品的研发、生产与销售,其中
1.3 万吨产能的锂盐生产线已于 2018 年 3 月底投产，预计 2019 年年底 4 万吨产
能的锂盐生产线将全部建成，届时产能居全国前列。另外，上市公司 2017 年 8
月投资设立子公司四川盛威致远锂业有限公司，设计产能为年产 1,000 吨金属锂，
目前项目处于建设之中。上市公司在新能源材料产业链的战略布局已初步完成，
陆续建成比较完善的基础锂盐产品体系。
新能源材料业务作为公司未来的重要发展方向之一，上市公司通过对其产业
链上游优质企业进行并购整合，以更多的布局锂盐上游产业，完成产业链的向上
延伸，获得外延式发展的契机。
4、标的资产拥有丰富的锂矿资源储备
本次交易标的公司子公司奥伊诺矿业主要从事锂辉石矿的采选及锂精矿的
销售业务，主要产品为锂精矿。奥伊诺矿业已取得业隆沟锂辉石矿采矿权和太阳
河口锂多金属矿探矿权。业隆沟锂辉石矿经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘
探，四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》登记的年开采量为40.5万吨，能有
效保障上市公司锂盐加工的原材料供应。
5、标的资产注入有利于减少关联交易，实现控股股东、实际控
制人承诺
标的公司目前为上市公司控股股东、实际控制人控制的企业。未来致远锂业
对标的公司采购属于关联交易。本次交易后，标的资产纳入上市公司，有利于减
少上市公司的关联交易。
同时，在上市公司2016年度非公开发行中，公司控股股东盛屯集团及其实际
控制人姚雄杰先生曾承诺，若奥伊诺矿业未来取得采矿权证，且开采出来的锂辉
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
石达到致远锂业对原材料的要求，当致远锂业拟从奥伊诺矿业采购锂辉石原材料
时，盛屯集团及姚雄杰先生将无条件同意威华股份对奥伊诺矿业进行收购。本次
交易有利于实现控股股东、实际控制人的承诺。
（二）本次交易的目的
1、增厚公司锂矿战略资源储备，保障上市公司战略目标“全球
锂电新能源材料领域领先企业”的实现
锂作为不可再生资源，其紧缺性将日益呈现，具有重要的战略价值。在锂相
关产品需求快速增长的背景下，掌握上游矿山资源的企业将具有较强的行业影响
力。
目前，国内的锂资源多依赖进口，全球锂矿资源市场处于寡头垄断格局，市
场供不应求，上游锂矿产品价格从2015年下半年以来大幅上涨，2016年至今价格
稳定在相对高位，从而成为制约公司锂盐业务可持续发展的主要瓶颈。
通过本次交易，公司将控制锂矿石矿山资源。业隆沟锂辉石矿正式建成投产
后，将为上市公司在新能源材料领域的布局及后续发展提供强有力的资源保障，
有利于公司战略目标“全球锂电新能源材料领域领先企业”的早日实现。
2、整合新能源材料产业链的上下游，发挥协同效应
本次交易前，公司已经形成新能源材料业务和人造板业务并进发展的格局。
其中，新能源材料业务主要为电池级碳酸锂、单水氢氧化锂和氯化锂等锂盐相关
产品以及稀土产品的生产与销售。公司锂盐相关产品的主要原材料为本次交易标
的主要产品锂精矿。
本次交易新收购的资产属于上市公司现有产业链的向上延伸。通过本次交
易，上市公司将注入优质的锂矿资产，扩大上市公司业务范围，能够与公司现有
锂盐业务产生较好的业务协同效应，有利于增强公司在新能源材料行业的市场占
有率和影响力，进而有利于提高公司的可持续发展能力，从而实现上市公司股东
利益最大化。
二、本次交易的决策过程和批准情况
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（一）已经履行的程序
1、交易对方的决策程序
2019年2月1日，本次交易对方盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、
东方长丰已履行其有关本次交易的内部决策程序。
2、交易标的的决策程序
2019 年 2 月 14 日，盛屯锂业召开股东会，审议通过了本次交易相关事项。
3、上市公司的决策程序
2019 年 2 月 18 日，威华股份召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过
了本次交易相关事项。
（二）尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，威华股份再次召开董事会审议
批准本次交易方案；
2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配
套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
威华股份拟以发行股份及支付现金的方式购买盛屯集团、盛屯贸易、福建华
闽、前海睿泽、东方长丰持有的盛屯锂业100%的股权。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
其中，盛屯集团转让其持有的盛屯锂业31.98%的股份；盛屯贸易转让其持有
的盛屯锂业7.05%的股权；福建华闽转让其持有的盛屯锂业29.27%的股份；前海
睿泽转让其持有的盛屯锂业29.54%的股份；东方长丰转让其持有的盛屯锂业
2.17%的股份。购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过
10,000.00万元；其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。
本次交易完成后，威华股份将持有盛屯锂业100%的股权，从而间接控制奥
伊诺矿业75%的股权。盛屯锂业将成为威华股份的全资子公司，奥伊诺矿业将成
为威华股份的控股孙公司。
2、募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10
名特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过34,262.50万元，未超过本次重
组交易价格的100%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前威华
股份总股本的20%，即107,068,691股。
本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则
为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的
90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付
中介机构费用及本次交易相关税费等。募集配套资金用于补充上市公司流动资金
的比例不超过本次交易作价的25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；但募集配套资金的实施
以发行股份购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投
入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以
自筹资金的方式解决。
（二）标的资产预估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。
以2018年9月30日为评估基准日，盛屯锂业100%股权的预估值为60,000万元。经
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易各方初步协商，考虑到评估基准日后标的增资32,250万元，盛屯锂业100%
股权暂作价92,250万元。
交易各方同意，盛屯锂业100%股权最终交易价格在更好的保护上市公司中
小股东的利益的前提下，以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估
结果并考虑增资价款后协商确定。
（三）价格调整机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的威
华股份股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规
定，拟对发行股份购买资产的股份发行价格引入价格调整方案，具体如下：
1、价格调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格，交
易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会授权董事会进行决策，董事会审议通过价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组
委员会核准本次交易前。
4、触发条件
可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行
价格进行一次调整：
（1）向下调整
可调价期间内，中小板指（399005.SZ）或证监会木材家具（883103.WI）收
盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日，较上市公司本
次交易定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过 20%；且威华股份股票价格在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易定价基
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
准日前 60 个交易日交易均价跌幅超过 20%。
（2）向上调整
可调价期间内，中小板指（399005.SZ）或证监会木材家具（883103.WI）收
盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日，较上市公司本
次交易定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过 20%；且威华股份股票价格在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易定价基
准日前 60 个交易日交易均价涨幅超过 20%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续 30 个交易日”
可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日
调价基准日为首次触发调价条件的交易日当日，可以为可调价期间内的任一
交易日。
6、价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司在 10 个交
易日内召开董事会会议决定是否对发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购
买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、
前 120 个交易日（均不含调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价
格进行调整。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
7、发行股份数量调整
本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，上市公司发行的股
份数量按照调整后的发行价格相应调整。发行的股份数量=标的资产交易价格股
份支付金额÷调整后的发行价格。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为
准。
（四）股份锁定安排
本次交易将按照《重组管理办法》的相关要求对交易对方取得的股份进行锁
定。具体股份锁定安排参见本预案摘要“重大事项提示”之“十 、本次重组相
关方做出的重要承诺”之“（四）关于股份锁定的承诺”。
（五）业绩承诺及补偿安排
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理
办法》及相关法律法规的规定，威华股份将与交易对方盛屯集团、盛屯贸易于再
次审议本次交易的董事会前签署业绩补偿协议，具体情况将在重组报告书中予以
披露。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司
的每股收益摊薄的影响。
（六）过渡期损益与滚存利润安排
在过渡期内，盛屯锂业所产生利润、收益由上市公司享有，期间发生的亏损
或损失由盛屯集团以等额现金方式向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可
的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛
屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。
在过渡期内，由于其他原因引起的盛屯锂业的净资产减少（与审计报告所确
定的盛屯锂业截至2018年9月30日归属于母公司的净资产加上增资价款32,250万
元相比较），由盛屯集团以等额现金方式补足。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交
易完成后的新老股东依其持股比例共同享有。
四、本次交易构成关联交易
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一盛屯集团为上市公司的
控股股东；本次交易对方之一盛屯贸易为上市公司的控股股东控制的企业；本次
交易对方之一前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管系上市公司关联人，睿泽资
管的实际控制人王天广系上市公司董事长。
根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、
关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据威华股份2018年度经审计的财务数据、盛屯锂业2018年度未经审计的财
务数据以及本次交易的初步作价情况，具体计算如下：
拟购买资产账面值与交易价格
项目 威华股份（万元） 财务指标占比
孰高（万元）
资产总额 366,351.70 92,250.00 25.18%
资产净额 216,176.00 92,250.00 42.67%
营业收入 252,370.20 - -
注：标的公司的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易
标的资产的交易金额，由于审计、评估工作尚未最终完成，此处为标的资产的初步交易作价。
截至本预案摘要签署日，标的公司处于矿山建设阶段，尚未投产，营业收入为零。
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构
成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
（一）《重组管理办法》关于重组上市的规定
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形
之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
（二）本次交易前 60 个月内，上市公司实际控制人发生变
更
本次交易前 60 个月内，盛屯集团于 2017 年 6 月 15 日成为公司的控股股东，
姚雄杰成为公司的实际控制人，此后报告期内未再发生变更。同时，本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不会对控股股东、实际控制人
的控制权造成影响。
（三）本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准
上市公司控制权变更的前一个会计年度为2016年度，根据威华股份经审计的
2016年度的财务数据、盛屯锂业未经审计的2018年度的财务数据以及本次交易价
格，本次交易的相关比例计算如下：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润 发行股份数
项目
（万元） （万元） （万元） （万元） 量（股）
盛屯锂业 43,783.60 38,077.39 - -755.57 110,107,093
成交金额 92,250.00 92,250.00 - - -
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
计算依据 92,250.00 92,250.00 - -755.57 110,107,093
威华股份 252,243.61 141,600.59 140,156.52 2,340.58 535,343,457
占比 36.57% 65.15% - -32.28% 20.57%
是否达到重
否 否 否 否 否
组上市标准
注：1、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/威华股份的资产总额；
2、资产净额占比=标的资产归属于母公司所有者权益与成交金额的孰高值/威华股份的归属
于母公司所有者权益；
3、营业收入占比=标的资产营业收入/威华股份营业收入；
4、净利润占比=标的资产归属于母公司扣除非经常性损益前后净利润孰高值/威华股份的归
属于母公司所有者的净利润；
5、发行股份数量占比=本次发行股份数量/威华股份本次交易前总股本。
（四）本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
本次交易前，上市公司主营业务主营业务分为两大板块，一是新能源材料业
务，主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产
与销售、林木种植与销售。本次交易后，上市公司主营业务之一基础锂盐和稀土
产品等新能源材料的生产和销售向上游锂矿的采选业务延伸，未发生根本变化。
综上，本次交易前60个月内，公司的实际控制人由李建华变更为姚雄杰，但
本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准；本次交易前后，上市公司主营业
务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成
重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司从事的主要业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主
要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、
林木种植与销售。
通过本次交易，上市公司将持有盛屯锂业 100%的股权，从而间接持有奥伊
诺矿业 75%的股权。奥伊诺矿业已取得四川省金川县业隆沟锂辉石矿采矿权和四
川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权。奥伊诺矿业未来主要从事锂辉石矿
的采选和锂精矿的销售业务，主要产品为锂精矿。奥伊诺矿业投产后，其采选出
的锂精矿将用于上市公司子公司致远锂业锂盐产品的生产，能有效保障致远锂业
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
的原材料供应，完成上市公司业务向新能源材料板块-锂盐产业链上游矿山资源
的延伸。
通过本次交易，新收购资产将与上市公司现有新能源材料业务产生较大的协
同效应，有利于提升上市公司在新能源材料领域的竞争力，从而提高上市公司的
可持续发展能力、抗风险能力及盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
威华股份拟向盛屯集团等交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的
盛屯锂业 100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑配套融资）
涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 110,107,093 股，本次募集配套资金涉及的
发行 A 股股票数量预计合计为 45,866,800 股。
本次交易前（截至报告期期末），威华股份的总股本为 535,343,457 股，本次
交易完成后（不考虑配套融资），公司总股本将增至 645,450,550 股；本次交易完
成后（考虑配套融资），公司总股本将增至 691,317,350 股，公司的股权结构变化
情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
盛屯集团 85,349,357 15.94 111,453,774 17.27 111,453,774 16.12
李晓奇 49,078,573 9.17 49,078,573 7.60 49,078,573 7.10
李建华 40,768,400 7.62 40,768,400 6.32 40,768,400 5.90
陕西省国际信托股
份有限公司－陕国
投【融鑫 26 号】证 19,624,332 3.67 19,624,332 3.04 19,624,332 2.84
券投资集合资金信
托计划
国通信托有限责任
公司-国通信托﹒紫
18,000,000 3.36 18,000,000 2.79 18,000,000 2.60
金 9 号集合资金信托
计划
陕西省国际信托股
份有限公司－陕国
投荣湾 14 号证券投 15,752,400 2.94 15,752,400 2.44 15,752,400 2.28
资集合资金信托计
划
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
创金合信基金－浦
发银行－光大兴陇
信托－光大信托益 10,702,635 2.00 10,702,635 1.66 10,702,635 1.55
鑫 8 号集合资金信托
计划
罗申 9,999,900 1.87 9,999,900 1.55 9,999,900 1.45
香港中央结算有限
5,184,978 0.97 5,184,978 0.80 5,184,978 0.75
公司
上海方圆达创投资
合伙企业（有限合
4,913,000 0.92 4,913,000 0.76 4,913,000 0.71
伙）－方圆－东方 45
号私募投资基金
其他股份 275,969,882 51.55 275,969,882 42.76 275,969,882 39.92
盛屯贸易 - - 8,701,472 1.35 8,701,472 1.26
福建华闽 - - 36,144,578 5.60 36,144,578 5.23
前海睿泽 - - 36,479,250 5.65 36,479,250 5.28
东方长丰 - - 2,677,376 0.41 2,677,376 0.39
配套融资认购方 - - - - 45,866,800 6.63
合计 535,343,457 100 645,450,550 100 691,317,350 100
注：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发
行价格与本次发行股份购买资产价格同为7.47元/股，则在本次募集配套资金为34,262.50
万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为45,866,800股。
本次交易完成前后，本公司的控股股东为盛屯集团，实际控制人未发生变化，
仍为姚雄杰先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行
后总股本的10%，不会出现导致威华股份不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，公司将在本预案摘要
出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组
报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（此页无正文，为《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
广东威华股份有限公司
2019 年 2 月 18 日
