广东威华股份有限公司
             董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度


                             第一章   总则

    第一条   为进一步完善广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事和高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，有效的调动公司
董事、监事及高级管理人员工作积极性，提高企业经营管理水平，促进企业效益
的增长，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。
    第二条   本制度适用于《公司章程》规定的董事、监事和高级管理人员。
    第三条   公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
    （一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场
薪酬水平；
    （二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
    （三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
    （四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机
制挂钩。

                         第二章   薪酬管理机构

    第四条   董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、监事、高级管理人员
薪酬管理制度，报董事会、监事会和股东大会审批。
    独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见。
    第五条   董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、
高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情
况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
    第六条   公司人力资源部与财务部配合薪酬与考核委员会对本制度进行具
体的组织实施。
                             第三章     薪酬标准与考核

    第七条        公司董事、监事、高级管理人员的薪酬构成包括基本薪酬和绩效薪
酬。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬以基本薪
酬为基准，根据公司经营情况及个人年终考核结果确定，原则上绩效薪酬不超过
基本薪酬的200%。
    第八条        公司董事、监事、高级管理人员的年度薪酬范围如下：
         职务                      基本薪酬                      绩效薪酬
         董事长                 100-300 万元/年
      副董事长                  80-200 万元/年
          董事                 不超过 80 万元/年         根据公司经营情况及个人年终
          监事                 不超过 60 万元/年         考核结果确定，原则上不超过
         总经理                 80-200 万元/年               基本薪酬的 200%。
副总经理、财务总监、
                                50-150 万元/年
    董事会秘书

    独立董事采取固定津贴的形式在公司领取报酬，标准为10万元/年（含税）。
公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
    在公司同时担任其他职务的董事，如岗位薪酬高于上述标准，按其所任职岗
位领取相应的薪酬；兼任公司高级管理人员的内部董事，以高级管理人员身份领
取薪酬。上述两类人员均不再领取董事薪酬。
    在公司同时担任其他职务的监事，按其所任职岗位领取相应的薪酬，不再领
取监事薪酬。
    第九条        公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事、监事及高级管
理人员进行激励，激励的主要原则基于相应的岗位职责的履行程度，年度经营目
标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。相关事项根据有关法律、法规等
确定。
    第十条        公司薪酬与考核委员会负责成立由公司人力资源部、财务部为主的
考核执行小组，在每个考核周期结束后，依据公司本考核周期的实际经营业绩及
个人工作完成情况，按照考核制度对上述人员进行绩效考核。

                               第四章     薪酬的发放

    第十一条        公司独立董事的薪酬及由本公司员工担任并领取薪酬的非独立
董事、监事依据公司薪酬管理制度按其具体任职岗位薪酬标准按月发放。其他董
事、监事、高级管理的基本薪酬按月发放，绩效薪酬在会计年度结束后结合年度
考核情况发放。
    第十二条     下列税费按照国家有关规定从相关薪酬中直接扣除：
    （一）个人所得税；
    （二）按规定需由个人承担的社会保险费和住房公积金。
    第十三条     公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原
因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。
    第十四条     公司董事、监事、高级管理人员在任职期间发生以下任一情形，
公司有权取消其绩效薪酬的发放：
    （一）严重违反公司规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
    （二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
    （三）重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚、被深圳证券交易所
公开谴责或宣布为不当人选，或失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重
影响的。

                            第五章   薪酬的调整

    第十五条     薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
    第十六条     公司董事、监事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
    （一）同行业薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公
司薪酬调整的参考依据；
    （二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
    （三）公司经营状况；
    （四）组织结构调整、职位、职责变化。
    第十七条     公司董事薪酬的调整由董事会审议，并经股东大会审议通过后实
施；监事薪酬的调整由监事会审议，并经股东大会审议通过后实施；高级管理人
员薪酬的调整经董事会审议通过后实施。
                              第六章 附则

    第十八条   本制度未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》等其它相
关规定执行；如遇国家相关法律、法规及《公司章程》等规定调整或修订，从其
规定执行。
    第十九条   本制度由公司董事会薪酬与考核委员会制定，经公司股东大会审
议通过之日起生效，修改时亦同。
    第二十条   本制度由公司董事会负责解释。




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                                                  二〇一九年四月十五日