广东威华股份有限公司独立董事
        关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《广东威华股份
有限公司章程》等有关规定，作为广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，我们对公司第七届董事会第五次会议审议的相关事项发表如下独立意
见：
       一、关于调整非公开发行股票方案的独立意见
    本次修改后的非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略发展需要，有利
于增强公司的持续盈利能力，实现持续稳定发展。我们对调整后的非公开发行股
票方案发表同意的独立意见。
       二、关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的独立意见
    经审议，我们认为：本次修订后的非公开发行股票预案符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规
范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们
对本次非公开发行股票预案（二次修订稿）发表同意的独立意见。
       三、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
独立意见
    公司本次募集资金用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发
展需求，符合公司的长远发展目标和全体股东利益。我们对本次非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）发表同意的独立意见。
       四、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
    经审议，我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放及使用违规的情形。我们对公司《前次募集资金使用情况专项报告》发表同
意的独立意见。
    五、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次
修订稿）的独立意见
    基于实际情况发生变化，公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影
响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人、董事、高级管理人员对填补回报措施所作出的承诺，符合公司实际经营情况
和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们对公司《非公开发行股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》发表同意的独立意见。
    六、关于与江苏瑞华投资控股集团有限公司、海南瑞楠投资有限公司签署
《<附条件生效的战略合作暨股份认购协议>及其补充协议之终止协议》的独立
意见
    因目前资本市场环境变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，本次
签署终止协议符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——
关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。我们对与江苏瑞华投资控股集团有限公司、海南瑞楠投资有限公司签署《附
条件生效的战略合作暨股份认购协议及其补充协议之终止协议》发表同意的独立
意见。
    七、关于与成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的
战略合作暨股份认购协议之终止协议》的独立意见
    因目前资本市场环境变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，本次
签署终止协议符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——
关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。我们对与成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的战略
合作暨股份认购协议之终止协议》发表同意的独立意见。
（此页无正文，为《广东威华股份有限公司独立董事关于第七届董事会第五次
会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签署：




     何 晓                     周 毅                   马 涛




                                                      2020 年 8 月 6 日