国海证券股份有限公司
关于深圳盛新锂能集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股解禁的独立财务顾问核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“独立财务顾问”）作为
深圳盛新锂能集团股份有限公司（曾用名“广东威华股份有限公司”，简称“威
华股份”；以下简称“盛新锂能”、“上市公司”或“公司”）2019 年发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和
规范性文件的要求，对盛新锂能本次发行股份购买资产部分限售股解禁并上市流
通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证监会证监许可〔2019〕2139 号核准，盛新锂能向深圳盛屯集团有
限公司、福建省盛屯贸易有限公司、福建华闽进出口有限公司（以下简称“福建
华闽”）、深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海睿
泽”）、四川发展国瑞矿业投资有限公司（已更名为“四川发展矿业集团有限公司”）、
新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方长丰”）发行
121,862,612 股人民币普通股（A 股）股票购买其持有的四川盛屯锂业有限公司
（以下简称“标的公司”或“盛屯锂业”）100%的股权，并向不超过 35 名特定
对象非公开发行股票，募集配套资金不超过 66,000.00 万元。
2019 年 12 月 6 日，本次交易中发行股份购买资产部分对应的新增股份在深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，公司总股本由 535,343,457 股增至
657,206,069 股。
2020 年 4 月 3 日，本次交易中募集配套资金部分对应的新增股份在深交所
上市，公司总股本由 657,206,069 股增至 743,934,058 股。
本次拟申请解除限售股份的类型为发行股份购买资产时向福建华闽、前海睿
泽及东方长丰 3 名交易对方发行的限售股，具体情况如下：
序
发行对象 发行股数（股） 限售股份数量（股） 限售期
号
1 福建华闽 35,667,107 35,667,107 12 个月
2 前海睿泽 35,997,357 35,997,357 12 个月
3 东方长丰 2,642,007 2,642,007 12 个月
合计 74,306,471 74,306,471 -
福建华闽、前海睿泽及东方长丰 3 名交易对方认购的股票限售期为 12 个月，
可上市流通时间为 2020 年 12 月 7 日（鉴于限售股票可上市流通日 2020 年 12
月 6 日在法定假期内，故顺延至假期后的第一个交易日，即 2020 年 12 月 7 日）。
二、本次解除限售股份的股东承诺及履行情况
本次解除限售的股东为福建华闽、前海睿泽及东方长丰。上述股东在本次交
易时作出的承诺及履行情况如下：
承诺类型 主要承诺内容 履行情况
1、本公司/本企业/本人保证已向威华股份及为本次交易
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供
了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签 截至 本核查意
提 供 内 容 署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整 见出具日，承诺
真实、准确 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 主体 严格履行
和 完 整 的 担个别和连带的法律责任。 了承诺，未发生
承诺 2、在本次交易期间，本公司/本企业/本人保证将依照相 违反 承诺的情
关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关 况。
规定，及时向威华股份披露有关交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司/
本企业/本人愿意承担个别和连带的法律责任。
3、如本公司/本企业/本人提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企
业/本人将不转让在威华股份拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交威华股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司/本企业/本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、本企业将依法行使有关权利和履行有关义务，充分
尊重威华股份的独立法人地位，保障威华股份独立经营、自
主决策。
2、保证本企业以及本企业拥有控制权的企业今后原则
上不与威华股份（包括威华股份控制的企业，下同）发生关
联交易。
3、如果威华股份在今后的经营活动中必须与本企业或
本企业拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本企业
截至 本核查意
将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件
见出具日，承诺
关 于 规 范 以及威华股份公司章程等的有关规定履行有关程序，与威华
主体 严格履行
关 联 交 易 股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常
了承诺，未发生
的承诺 的商业条件进行，且本企业以及本企业拥有控制权的企业不
违反 承诺的情
会要求或接受威华股份给予比在任何一项市场公平交易中
况。
第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害威华股份及
威华股份其他股东的合法权益。
4、本企业以及本企业拥有控制权的企业将严格和善意
地履行其与威华股份签订的各种关联交易协议。本企业以及
本企业拥有控制权的企业将不会向威华股份谋求任何超出
该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给威华股份造成损失的，本企业将
及时、足额地向威华股份作出补偿或赔偿。
1、对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华
股份的新增股份（包括在股份锁定期内因威华股份分配股票
股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），本企业取 截至 本核查意
得该等新增股份时：对用于认购该等新增股份对应的标的资 见出具日，承诺
关于股份
产的股权持续拥有权益的时间满（包括本数）12 个月的，自 主体 严格履行
锁定的承
新增股份上市之日起 12 个月内不进行转让；对用于认购该 了承诺，未发生
诺
等新增股份对应的标的资产的股权持续拥有权益的时间不 违反 承诺的情
足 12 个月的，则自该等新增股份上市之日起 36 个月内不进 况。
行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定
执行。
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监
管意见和相关规定调整上述锁定期。
1、本企业及现任董事、监事、高级管理人员或主要负
责人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
截至 本核查意
证券交易所纪律处分的情形。
见出具日，承诺
关于无违 2、本企业及现任董事、监事、高级管理人员或主要负
主体 严格履行
法 违 规 的 责人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
了承诺，未发生
承诺 进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查
违反 承诺的情
或者立案侦查的情形。
况。
3、本企业依法设立并有效存续，不存在依据中国法律
规定或公司章程规定（合伙协议约定）需要终止的情形，亦
不存在股东会（合伙人会议）决议解散、股东（合伙人）申
请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。
1、本企业已经依法履行对盛屯锂业的出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应
当承担的义务及责任的行为。
2、本企业对持有的盛屯锂业股权享有完整的所有权，
截至 本核查意
该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，
见出具日，承诺
关 于 权 利 不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任
主体 严格履行
完 整 性 的 何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等
了承诺，未发生
承诺 股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转
违反 承诺的情
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
况。
序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。
3、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部
责任，充分赔偿或补偿由此给威华股份造成的所有直接或间
接损失。
福建华闽、前海睿泽及东方长丰用于认购上市公司股份的标的公司股权持有
权益时间已超过 12 个月（自福建华闽、前海睿泽及东方长丰最近一次取得标的
公司股权并在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日，即 2018 年 11 月 16
日起计算）。因此，根据福建华闽、前海睿泽及东方长丰作出的股份锁定承诺，
其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司新增股份（包括在股份锁定期内因
上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自新增股份上市之
日起 12 个月内不进行转让。本次申请解除限售的股份于 2019 年 12 月 6 日在深
交所上市，至 2020 年 12 月 5 日满 12 个月，限售期已满。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东均严格履行了上述
承诺，未出现违反上述承诺的情形。本次申请解除限售股份的股东不存在非经营
性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其提供违规担保的情况。本次
限售对象所持的限售股份达到股份解锁条件。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2020 年 12 月 7 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 74,306,471 股，占公司总股本的 9.9883%。
3、本次解除股份限售的股东人数共计 3 名，具体情况如下：
本次解除限
质押/冻结
序 所持限售股 本次解除限售 售的股份占
股东名称 的股份数
号 份总数（股） 股份数量（股） 公司总股份
量（股）
的比例
1 福建华闽 35,667,107 35,667,107 21,200,000 4.7944%
2 前海睿泽 35,997,357 35,997,357 - 4.8388%
3 东方长丰 2,642,007 2,642,007 - 0.3551%
合计 74,306,471 74,306,471 - 9.9883%
注：截至 2020 年 11 月 30 日，福建华闽本次申请解除限售的股份中共有 2,120 万股设定了
质押，在解除质押前，该部分股份本次解除限售后仍不能上市流通。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次股份解除限售后，公司股本结构的变化情况如下：
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 121,993,137 16.3984 -74,306,471 47,686,666 6.4101
高管锁定股 130,525 0.0175 - 130,525 0.0175
首发后限售股 121,862,612 16.3808 -74,306,471 47,556,141 6.3925
二、无限售流通股 621,940,921 83.6016 +74,306,471 696,247,392 93.5899
三、股份总数 743,934,058 100.0000 743,934,058 100.0000
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限
售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；本次限售股份流通上
市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间
符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件的要求及股东的承诺；独立财务顾问对盛新锂能本次
限售股解禁并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳盛新锂能集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的独立财务顾问核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
许 超 钟 䶮
国海证券股份有限公司
2020 年 12 月 2 日
