深圳盛新锂能集团股份有限公司
                           对外担保制度


                             第一章    总则

    第一条   为规范深圳盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，维护公司股东
和其他利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《中华人民共和国民法典》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》和其他相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》，特制定本
制度。
    第二条   本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人债务和或有债
务提供的包括但不限于保证、抵押或质押，当债务人不履行债务时，由公司按照
约定履行债务或者承担责任的行为。
    第三条   本制度适用于本公司为他人提供担保，包括为控股子公司提供担保。
本公司的控股子公司为他人提供担保的，除了本制度规定的可由控股子公司自行
履行审议程序的事项之外，视同本公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
    第四条   公司对外提供担保，应根据有关法律、行政法规、《公司章程》及
其他规定披露有关信息。
    第五条   未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。
    第六条   公司对外担保，应当要求被担保方向本公司提供反担保，或由其推
荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方
应当具有实际承担能力。公司要求被担保方提供反担保的，还应对与反担保有关
的资产进行评估。对子公司的担保除外。
    公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出
资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，
公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，

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充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
    第七条     公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。




                        第二章   对外提供担保的程序

    第八条     公司日常负责办理对外担保事务的职能部门为财务部。
    第九条     公司收到被担保人的担保申请后，应认真审查被担保对象提供的基
础资料、经营情况、财务状况和的资信状况，对该项担保的利益和风险进行充分
分析，必要时应对被担保人生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员
情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保人的盈利能力、偿债能力、成
长能力进行评价。
    第十条     财务部根据被担保人资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体
方式和担保额度提出建议，并上报总经理，总经理上报给董事会。
    第十一条     公司对外担保行为，应当经董事会审议后及时对外披露；公司对
外担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元人民币；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）法律、法规、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
   第十二条    公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

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    前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不
得超过股东大会审议通过的担保额度。
   第十三条   公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担
保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
    （一）被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
    （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
    前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不
得超过股东大会审议通过的担保额度。
   第十四条   公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超
过预计担保总额度的 50%：
    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
    （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
    前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
   第十五条   对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债
率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务
报表数据孰高为准。
   第十六条   公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，
若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程
序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方
应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违


                                     3
规关联担保。
    第十七条     公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保
事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及
存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外
担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
    第十八条     应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意并做出决议。
    如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会
议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无
关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足
3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
    董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控
股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
    第十九条     应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有
的有效表决权的过半数通过；但股东大会在审议第十一条第（四）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持有的有效表决权的半数以上通过。
    第二十条     由董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指
定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息
披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司及其控股子公司对合并报表外单
位提供的担保总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
    第二十一条     公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
    第二十二条     公司控股子公司为合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守制度相关规定。


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    第二十三条   公司及控股子公司提供反担保应当比照本制度关于担保的相
关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，
但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
    第二十四条   公司股东大会或董事会做出担保决策后，由法务部审查有关主
债权合同、担保合同等法律文件，由公司法定代表人或其指定人员代表公司与主
债权人签订与担保有关的书面合同。
    第二十五条   公司财务部须在担保合同签订之日起的两个交易日内，将担保
合同传送至董事会办公室、法务部备案。



                           第三章   担保风险控制

    第二十六条   公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保人风
险评估的同时，严格控制对被担保人的担保责任限额。
    第二十七条   公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。
    公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保
合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
    对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
    （一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
    （二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
    第二十八条   公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小
程度。
    第二十九条   对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应在债务到期后的十个交易
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日内，由财务部会同法务部执行相关追偿措施。在担保期间，被担保人若发生机
构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
    第三十条     本制度涉及到的公司相关部门及人员未按照规定程序擅自越权
签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关
责任人员的责任。




                                第四章    附则

    第三十一条     本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第三十二条     本制度的“以上”均包含本数， “超过”均不包含本数。
    第三十三条 公司控股子公司发生的对外担保，参照本制度执行。
    第三十四条 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总
额之和。
    第三十五条     本制度解释权属于公司董事会。
    第三十六条     本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。




                                                 深圳盛新锂能集团股份有限公司
                                                       二〇二一年六月




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