深圳盛新锂能集团股份有限公司
                           关联交易管理制度

                               第一章       总则

    第一条 为了规范深圳盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易行为，保证公司与关联人所发生的关联交易的合法性、公允性，维护公司及全体
股东，尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
制定本制度。
    第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可协议；
    （十）研究与开发项目的转移；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）与关联人共同投资；
    （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
    （十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。
    第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。公司董事、监事、高级管

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理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将与其存在关联
关系的关联人情况及时告知公司，公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交
易所备案。
    （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    2、由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
    3、由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人
员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
    4、持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
    5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    2、公司董事、监事和高级管理人员；
    3、本条第（一）款第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
    4、本条第（二）款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
    5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一；
    2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一。
    第四条 公司应参照《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他
相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、
完整。
    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，


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审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义
务。
    第五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的情况。公司独立董事、监事有义务查阅公司与关联方之间的
资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产
及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
    公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可
能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
    第六条 公司审议关联交易事项时，应履行下列职责：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交
易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，
聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关
联交易事项进行审议并作出决定。
    董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上
市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策、定价依据，包括评估值的公
允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避
制度，防止利用关联交易调控利润、向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合
法权益。
    公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董
事会秘书，并由董事会秘书及时将相关材料提交独立董事进行审议并发表事前认可
意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依
据。
    第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；


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    （二）符合公平、公开、公正的原则；
    （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
    （四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
    （五）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其发
表意见的关联交易，明确发表独立意见；
    （六）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。


                       第二章 关联交易的管理及程序

    第八条 关联交易的决策权限：
    （一）董事会审议批准如下关联交易：
    公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 30
万元以上、低于 3,000 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（二者中较高者）
的关联交易；
   公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 300 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于 3,000 万元或公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%（二者中较高者）的关联交易。
    （二）关联交易事项金额不满本条（一）款所规定的相应最低限额的，由董事会
授权公司董事长审核批准。
    （三）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.7 条的规
定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者
审计，并将该交易提交股东大会审议批准。
    本制度第十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
    第九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
    第十条 公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资助”、 委
托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十


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二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第八条标准的，适用第八条的规定。
    已按照第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第八条规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    已按照第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十二条 日常关联交易
    公司与关联人进行第二条第（十一）项至第（十四）项所列与日常经营相关的
关联交易事项，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议并及时披露，
根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第八条的规定提交董事会或者股东大会审议；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相
关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条
款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联
交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第八条的规定提交董事会或者
股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进
行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第八条的规定提交董事会或者股东大会
审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中
予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超
出金额分别适用本制度第八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
    日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确


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定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格
的，公司在按照本条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价
格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
   公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规
定重新履行审议程序和披露义务。
    第十三条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易
时，可以向深圳证券交易所申请豁免按照相关规定履行相关义务。
    第十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照相关规定履行
相关义务：
       （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
       （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
       （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
       （四）深圳证券交易所认定的其他情况。
    第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董
事予以回避。关联董事不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
   出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审
议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
   （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；


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   （六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
    第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。其措
施如下：
   （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东大会
提出关联股东回避申请；
   （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临时审
议和表决，决定其是否应当回避；
   （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的
股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会规则的规定表
决；
    （四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可
以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此对出详细说明，同时对非
关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
   （五）公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投
票前，提醒关联股东须回避表决。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
   （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
   （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的；
   （七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人
或自然人。
       第十七条   公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性


                                      7
措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。


                         第三章 关联交易的信息披露

    第十八条 公司应当依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相
关信息。
    第十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议书或意向书；
    （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
    第二十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的
其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原
因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所
占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
    （七）交易目的及对本公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
    （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；


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    （九）《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.15 条规定的其他内容；
    （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。


                               第四章 附则

   第二十一条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。
    第二十二条 非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以参股
比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
   第二十三条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。
    第二十四条 关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限为十年。
   第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过后实施生效，修改时亦同。
   第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。本制度如与日后颁布有关法律、行政法规、部
门规章和规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，则依据该等法律、行政法
规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行，并应及时对本制
度作出修改。
   第二十七条 本制度由公司董事会负责制订、修改及解释。




                                             深圳盛新锂能集团股份有限公司
                                                    二〇二一年六月




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