盛新锂能集团股份有限公司
公司章程（草案）修订情况对照表
（GDR 上市后适用）
修订前 修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
关规定，制订本章程。 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市
的特别规定》以下简称“《特别规定》”）、《到
境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备
条款》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司是依据《公司法》和其他有关规定 第二条 公司是依据《公司法》、《特别规定》
成立的股份有限公司（以下简称“公司”），公司在 和中华人民共和国其他有关规定成立的股份有限
成都市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 公司（以下简称“公司”），公司在成都市市场监督
统一社会信用代码：914400006179302676。 管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
码：914400006179302676。
第三条公司于 2008 年 4 月 28 日经中国证券监 第三条 公司于 2008 年 4 月 28 日经中国证券
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准， 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 7,669 万股，该 首次向社会公众发行人民币普通股 7,669 万股（以
普通股股票于 2008 年 5 月 23 日在深圳证券交易所 下简称“A 股”），该普通股股票于 2008 年 5 月
上市。 23 日在深圳证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，
发行【】份全球存托凭证（以下简称“GDR”），
按照公司确定的转换比例计算代表【】股 A 股，
于【】年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。
第五条 公司住所：成都市双流区空港商务区 第五条 公司住所：成都市双流区空港商务区
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成双大道空港云，邮政编码：610218。 成双大道空港云；邮政编码： 610218；电话：
0755-82557707；传真：0755-82725977。
第六条 公司注册资本为人民币 865,264,955 第六条 公司注册资本为人民币【】元。
元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲
裁机构申请仲裁。
第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股
份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司
新增
承担责任；但是，除法律另有规定外不得成为对所
投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：自 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：自
营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公 营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。人造板、 司经营或禁止进出口的商品和技术除外。人造板、
家私、木材、木制品加工、销售；造林工程设计， 家私、木材、木制品加工、销售；造林工程设计，
林木种植。碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂产品的 林木种植。碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂产品的
生产和销售；稀土氧化物综合回收利用，稀土产品 生产和销售；新能源、新材料的技术开发、项目投
的生产和销售（国家有专项规定的除外）；新能源、 资和产业化运作。
新材料的技术开发、项目投资和产业化运作。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司在任何时候均设置普通股；公司
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根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可
以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票的形
式。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，
值。 并以人民币标明面值。
第十九条 经国务院证券主管机构批准，公司
可以向境内投资人和境外投资人发行股票或
GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份
新增 或 GDR 的外国和中华人民共和国香港特别行政
区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投
资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资
监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华
人民共和国境内的投资人。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记 第二十条 公司境内发行的股份以及在境外发
结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 行 GDR 对应的境内新增股份，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司股份总数为 865,264,955 股， 第二十二条 公司经批准发行的股份总数为【】
公司的股本结构为：普通股 865,264,955 股，无其 股，均为人民币普通股。其中，A 股股东持有【】
他种类股。 股，占【】%；境外投资人持有的 GDR 按照公司
确定的转换比例计算对应的 A 股基础股票为【】
股，占【】%。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东配售新股；
（四）以公积金转增股本； （四）向现有股东派送红股；
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（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）以公积金转增股本；
准的其他方式。 （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准
后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护本公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 （七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十七条 公司收购本公司股份，可以下列
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 方式之一进行：
认可的其他方式进行。 （一）要约方式；
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） （二）在证券交易所通过公开的集中交易方式
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 购回；
当通过公开的集中交易方式进行。 （三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）
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项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式
购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规
定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可
以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放
新增
弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合
同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取
得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份
的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十九条 公司因本章程第二十六条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经
股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三） 股东大会决议。公司因本章程第二十六条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。 议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 公司依照本章程第二十六条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。
公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应
依法向原公司登记机关申请办理注册资本变更登
记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本
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中核减。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第三十条除法律、行政法规另有规定外，公司
股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均
不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包
括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
新增 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任
何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提
供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十六条所述的
情形。
第三十五条 本节所称财务资助，包括（但不
限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供
财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括
因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃
权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行
新增 义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该
贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者
将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他
方式提供的财务资助。
本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或
者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执
行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承
担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承
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担的义务。
第三十六条 下列行为不视为本章程第三十四
条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了
公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购
买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计
划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、
新增
调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务
活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减
少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公
司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不
应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减
少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的）。
第三十七条 公司股票采用记名式。公司股票
应当载明如下事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
新增
（四）股票的编号；
（五）《公司法》等法律、法规规定以及公司
股票或 GDR 上市地的证券交易所要求载明的其他
事项。
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易
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所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其
他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或
者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其
他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷
形式。
第三十八条 公司应当设立股东名册，登记以
下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、
职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
新增 （三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证
据；但是有相反证据的除外。
第三十九条 公司可以依据国务院证券主管机
构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将 GDR
权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构
管理。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本
新增
备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时
保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一
致时，以正本为准。
第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
新增 （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）
项规定以外的股东名册：
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的
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公司 GDR 权益持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存
放在其他地方的股东名册。
第四十一条 股东名册的各部分应当互不重
叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该
股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部
分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股
东名册各部分存放地的法律进行。股东大会召开前
新增 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，
不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登
记。
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名
（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名
称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法
院申请更正股东名册。
第四十二条 任何登记在股东名册上的股东或
者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的
人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补
发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司
法》的相关规定处理。境外 GDR 权益持有人遗失
新增 全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外 GDR
权益持有人名册存放地正本的法律、证券交易场所
规则或者其他有关规定处理。
公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前
述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的
所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）
均不得从股东名册中删除。
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第四十三条 公司对于任何由于注销原股票或
新增 者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非
该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四十四条 在公司股票无纸化发行和交易的
条件下，本章程第四章所规定内容与公司股票或
新增 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定
不一致的，应适用公司股票或 GDR 上市地证券监督
管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第四十五条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第四十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督管理，提出建议
质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）法律和本章程的规定获得有关信息，包
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 括；
决议、财务会计报告； 1、缴付成本费用后得到本章程副本；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 2、缴付合理费用后查阅和复印：
份份额参加公司剩余财产的分配； （1）所有各部分股东的名册；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管
持异议的股东，要求公司收购其股份； 理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；
定的其他权利。 （d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身
份证明文件及其号码；
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一
类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以
及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司债券存根。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第五十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其 的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
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当对公司债务承担连带责任。 当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条
件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十三条 除法律、行政法规或者公司股份
或 GDR 上市的证券交易所的上市规则所要求的义
务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行
使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部
分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大
利益为出发点行事的责任；
新增
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）
以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何
对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）
剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何
分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大
会通过的公司改组。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第五十六条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
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议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计
决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第五十七条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者 （十六）审议代表公司有表决权的股份 3%以
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上（含 3%）的股东的提案；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或者
董事会或其他机构和个人代为行使。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 本章程所定董事人数的 2/3 时；
时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 时；
股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（四）董事会认为必要时； 股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （五）监事会提议召开时；
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定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第六十七条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。因本章程第
六十四条董事会不同意召开导致监事会或股东自
行召集股东大会的，其所发生的合理费用，应当由
公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十九条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 第七十条 召集人将在年度股东大会召开 20
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。 当日。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第七十一条 股东大会的通知应当符合以下：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）以书面形式作出；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）说明会议的时间、地点和会议期限；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）说明提交会议审议的事项和提案；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解
序。 释；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该
时将同时披露独立董事的意见及理由。 董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 其区别；
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 议的全文；
股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当 （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出
不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日，且股权登 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
记日和网络投票开始日之间应当至少间隔 2 个交 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和
地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
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得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当
不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日，且股权登
记日和网络投票开始日之间应当至少间隔 2 个交
易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十四条 除法律、行政法规、公司股票或
GDR 上市地证券交易所的上市规则或本章程另有
规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大
会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的
邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为
准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方
式进行。
前款所称公告，应当于满足本章程第七十条会
新增
议通知期限要求的期间内，在证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，
视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
GDR 权益持有人按照 GDR 上市地证券监督管理
机构、证券交易所的相关法律法规规定进行通知。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，股东大会及会议
作出的决议并不因此无效。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
法规及本章程行使表决权。 律、法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有
权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其
股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照
16
该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表
决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是
委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只
能以投票方式行使表决权。
第八十一条 任何由公司董事会发给股东用于
任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由
选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会
议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委
托书应当说明如果股东不作指示，股东代理人可以
新增
按自己的意思表决。
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表
决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时
间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
第八十二条 表决前委托人已经去世、丧失行
为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关
新增 股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有
收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书
所作出的表决仍然有效。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第八十六条股东大会由董事会召集。董事会召
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司 集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位
同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行 以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履
的一名董事主持。 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。
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持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 半数以上监事共同推举的一名监事主持。
主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
任会议主持人，继续开会。 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第九十一条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； 或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会
会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大
会会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后
7 日内把复印件送出。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议 第九十五条 下列事项由股东大会以普通决议
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通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法； 支付方法；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案； （四）公司年度财务预算方案、决算方案、资
（五）公司年度报告； 产负债表、利润表及其他财务报表；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 （五）公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本或发行任何
（二）公司合并、分立、解散、清算或者变更 种类股票、认股权证和其他类似证券；
公司形式； （二）公司合并、分立、解散、清算或者变更
（三）修改本章程及其附件（包括股东大会议 公司形式；
事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （三）修改本章程及其附件（包括股东大会议
（四）分拆所属子公司上市； 事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）分拆所属子公司上市；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（六）以减少注册资本为目的的回购股份； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划； （六）以减少注册资本为目的的回购股份；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以 （七）股权激励计划；
及中国证监会认可的其他证券品种； （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以
（九）重大资产重组； 及中国证监会认可的其他证券品种；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证 （九）重大资产重组；
券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证
转而申请在其他交易场所交易或转让； 券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者
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（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以 转而申请在其他交易场所交易或转让；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监 当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监
五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之
三分之二以上通过。 五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百〇五条 除有关股东大会程序或行政事
宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票或 GDR
新增 上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以
诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股
东大会采取记名方式投票表决。
第一百〇六条 如果要求以投票方式表决的事
项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进
行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由
新增
会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进
行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第一百〇七条 在投票表决时，有两票或者两
票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必
把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行
政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上
新增
市规则另有规定的除外。
当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的股
东有权多投一票，法律、行政法规、公司股票或
GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除
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外。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于 第一百〇九条 股东大会现场结束时间不得早
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 于网络或其他方式，会议主持人负责根据每一提案
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 的表决情况和结果，决定股东大会的提案是否通
过。 过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 会议记录。
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
有保密义务。 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 第一百一十条 出席股东大会的股东，应当对
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 弃权。证券登记结算机构或 GDR 存托机构作为内
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
人意思表示进行申报的除外。 持有人或 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
的表决结果应计为“弃权”。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议 第一百一十一条 会议主持人如果对提交表决
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
组织点票。 应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会
议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出
席的委托书，应当在公司住所保存。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百一十六条 公司董事为自然人，有下列
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之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未
期限未满的； 结案；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
市公司董事，期限尚未届满； （八）被中国证监会处以证券市场禁入措施，
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 期限未满的；
内容。 （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上
违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选 市公司董事，期限尚未届满；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规
情形的，公司解除其职务。 的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁
定之日起未逾 5 年；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
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情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换， 第一百一十七条 董事由股东大会选举或者更
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
期 3 年，任期届满可连选连任。 事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会可以有至少 1 名公司职工代表担任董 董事会可以有至少 1 名公司职工代表担任董
事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直
接进入董事会。 接进入董事会。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。 董事总数的 1/2。
董事无须持有公司股份。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百二十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散和变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项； 和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。 大会审议。
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产
的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了
的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最
近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百
分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得
处置或者同意处置该固定资产。公司处置固定资产
进行的交易的有效性，不因违反本款而受影响。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资
产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行
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为。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他
券； 证券，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；
定代表人签署的其他文件； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
（五）行使法定代表人的职权； 定代表人签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 （五）行使法定代表人的职权；
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
报告； 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
（七）法律、行政法规、部门规章、本章程或 报告；
董事会决议授予的其他职权。 （七）法律、行政法规、部门规章、本章程或
董事会决议授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
事的过半数通过。 的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票
和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券
交易所另有规定的除外。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项 第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘 的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘
书和记录人员应当在会议记录上签名。 书和记录人员应当在会议记录上签名。董事应当对
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
不少于 10 年。 行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明
25
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，按照法
律、行政法规、中国证监会和交易所的有关规定该
董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公 第一百六十六条 公司设董事会秘书，董事会
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 秘书为公司的高级管理人员。公司董事会秘书应当
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事 是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会
会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 委任，其主要职责是：
的有关规定。 （一）负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜；
（二）保证公司有完整的组织文件和记录；
（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要
求的报告和文件；
（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有
权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记
录和文件，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上
市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公
司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师
不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为
应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全 名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全
26
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务 事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。 监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。 工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表监事
由股东大会选举和罢免。
第一百五十七条 监事会行使下列职权： 第一百七十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认 审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认
意见； 意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议； 建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会； 集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或
对董事、高级管理人员提起诉讼； 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 高级管理人员提起诉讼；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
业机构协助其工作，费用由公司承担； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
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（九）列席董事会会议； 业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职 （九）列席董事会会议；
权。 （十）核对董事会拟提交股东大会的财务报
告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑
问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师
帮助复审；
（十一）公司章程规定或股东大会授予的其他
职权。
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执
业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公
司承担。
第一百八十三条 公司董事、总经理和其他高
级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效
新增
性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规
行为而受影响。
第一百八十四条 除法律、行政法规或者公司
股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则要求的
义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个
股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业
范围；
新增
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行
事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但
不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不
限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提
交股东大会通过的公司改组。
28
第一百八十五条 公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履
新增
行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下
所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百八十六条 公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原
则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能
发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义
务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事：
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得
受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股
东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理
权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等；
新增 （五）除公司章程另有规定或者由股东大会在
知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、
交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不
得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不
限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不
得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公
司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋
取私利；
29
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不
得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借
贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其
他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的
股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机
密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信
息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政
府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人
员本身的利益有要求。
第一百八十七条 公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构
（“相关人”）做出董事、监事、总经理和其他高
级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管
新增
理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙
人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条
（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司
30
其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事
实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百八十八条 公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任
期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其
新增 任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公
平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束。
第一百八十九条 公司董事、总经理和其他高
级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以
新增
由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五
十三条所规定的情形除外。
第一百九十条 公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，直接或者间接与公司己订立的或
者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公
司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘
任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利
害关系的性质和程度。
新增
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会
做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦
未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、
监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行
为不知情的善意当事人的情形下除外。
31
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有
关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被
视为有利害关系。
第一百九十一条 如果公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关
合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明
新增 由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有
关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做
了本章前条所规定的披露。
第一百九十二条 公司不得以任何方式为其董
新增
事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百九十三条 公司不得直接或者间接向本
公司和其董事、监事、总经理和其他高级管理人员
提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人
提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司
提供贷款担保：
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，
新增
向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了
公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、
贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和
其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担
保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务
条件。
32
第一百九十四条 公司违反前条规定提供贷款
新增 的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即
偿还。
第一百九十五条 公司违反本章程第一百九十
三第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司
执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总
新增
经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提
供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法
地售予善意购买者的。
第一百九十六条 本章前述条款中所称担保，
新增 包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务
人履行义务的行为。
第一百九十七条 公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法
律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司
有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高
级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总
新增 经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以
及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代
表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高
级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高
级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括
33
（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高
级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、
或者可能赚取的利息。
第一百九十八条 公司应当就报酬事项与公司
董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。
前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人
员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高
新增 级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务
的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所
获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项
为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百九十九条 公司在与公司董事、监事订
立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被
收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条
件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿
或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况
之一：
新增
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成
为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到
的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其
股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比
34
例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等
款项中扣除。
第二百〇二条 公司应当在每一会计年度终了
新增
时制作财务报告，并依法经审查验证。
第二百〇三条 公司董事会应当在每次股东年
会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府
新增
及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备
的财务报告。
第二百〇四条 公司的财务报告应当在召开股
东大会年会的 20 日以前备置于本公司，供股东查
新增
阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财
务报告。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司 第二百〇七条 公司的公积金用于弥补公司的
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 公积金包括下列款项：
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 （一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积
金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百一十三条 公司应当为 GDR 持有人委
任收款代理人。收款代理人应当代有关 GDR 持有
新增 人收取公司就 GDR 持有人分配的股利及其他应付
的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法
律或者证券交易所有关规定的要求。
第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规 第二百一十六条 公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
35
聘。 年，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度
股东大会结束时为止，可以续聘。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由 第二百一十九条 会计师事务所的审计费用或
股东大会决定。 者确定审计费用的方式由股东大会决定。由董事会
聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百二十一条 经公司聘用的会计师事务所
享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，
并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人
员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公
新增
司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料
和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到
的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股
东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事
宜发言。
第二百二十二条 如果会计师事务所职位出现
空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师
新增 事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有
其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可
行事。
第二百二十三条 无论会计师事务所与公司订
立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计
新增 师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计
师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而
向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分 第二百三十五条 公司分立，其财产作相应的
割。 分割。
36
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
体和深圳证券交易所网站上公告。 合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所
网站上公告。
第二百三十九条 公司合并或者分立，应当由
公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过
后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立
新增
方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分
立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、
分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
第一百九十四条 公司因下列原因解散： 第二百四十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破
撤销； 产；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司违反法律、行政法规依法被吊销营
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 业执照、责令关闭或者被撤销；
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续
可以请求人民法院解散公司。 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
本章程而存续。 可以请求人民法院解散公司。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 公司有本条第一款第（一）项情形的，可以通
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 过修改本章程而存续。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项、 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
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不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
院指定有关人员组成清算组进行清算。 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
公司因本条第一款第（三）项情形而解散的，
清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或
者分立时签订的合同办理。
公司因本条第一款第（四）项规定解散的，由
人民法院依照有关法律规定，组织股东、有关机关
及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因本条第一款第（五）项规定解散的，由
有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员
成立清算组，进行清算。
第二百四十一条 如董事会决定公司进行清算
（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召
集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况
已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始
后十二个月内全部清偿公司债务。
新增 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事
会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向
股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业
务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最
后报告。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应 第二百四十六条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人
司终止。 民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院
确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机
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关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十九条 公司根据法律、行政法规及
新增
公司章程的规定，可以修改公司章程。
第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改 第二百五十一条 股东大会决议通过的章程修
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。公司章
程的修改，涉及《必备条款》内容的，须经国务院
授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构
批准。
第二百五十四条 股东与公司之间，股东与公
司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，
股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、行政
法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有
新增 关的争议或者权利主张，国务院证券主管机构未就
争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、
协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定
的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。解
决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第二百零六条 释义 第二百五十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表 （一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：
决权恢复的优先股）占公司股本总额 50％以上的 1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选
股东；或者持有股份的比例虽然不足 50％，但依 出半数以上的董事；
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 2、持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
的决议产生重大影响的股东。 东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但 3、持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
公司行为的人。 议产生重大影响的股东，包括但不限于：
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （1）该人单独或者与他人一致行动时，可以
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 行使公司 30%以上（含 30%）的表决权或者可以控
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接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 制公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使；
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 （2）该人单独或者与他人一致行动时，持有
因为同受国家控股而具有关联关系。 公司发行在外 30%以上（含 30%）的股份；
（3）该人单独或者与他人一致行动时，以其
他方式在事实上控制公司。
（二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零九条 本章程所称“以上”、“以 第二百五十八条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 “多于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解 第二百五十九条 本章程由公司董事会负责解
释。 释。本章程与法律法规、公司股票或 GDR 上市地
证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，
适用法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督
管理机构、证券交易所的规定。
第二百一十二条 本章程经股东大会审议通过 第二百六十一条 本章程自股东大会通过后、
之日实施。 于公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起
生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
备注：根据上表增加和调整章程原相关条款后，章程的条款序号依次顺延调整，章程中
引用的条款序号也因此相应调整。
盛新锂能集团股份有限公司
董事会
二○二二年十二月十四日
40