盛新锂能:中信证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司追认关联交易事项的核查意见2022-12-16
中信证券股份有限公司关于
盛新锂能集团股份有限公司
追认关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为盛新
锂能集团股份有限公司(以下简称“盛新锂能”、“上市公司”或“公司”)2022
年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求,对盛新锂能追
认关联交易事项进行了核查,并发表核查意见如下:
一、追认关联交易的基本情况
1、2022 年 6 月,盛新锂能与西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司(以下
简称“扎布耶锂业”)签署购销合同,公司按照市场价格向其采购粗制碳酸锂产
品,交易金额为人民币 38,676.07 万元(含税)。
2、公司于 2022 年 5 月 17 日增补李黔先生为公司董事,由于李黔先生同时
担任扎布耶锂业董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,扎布
耶锂业为公司的关联方,公司向扎布耶锂业采购产品事项构成关联交易。公司未
及时履行审议程序及披露义务,现予以补充追认。
3、2022 年 12 月 13 日,公司召开第七届董事会第四十二次会议,以 8 票同
意、关联董事李黔先生回避表决、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于追认关
联交易事项的议案》。公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和明确同意
的独立意见。根据《公司章程》的规定,本次关联交易尚需提交公司股东大会审
议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,亦不构成重组上市。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
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(一)基本情况
公司名称:西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司
统一社会信用代码:91540232710906210U
法定代表人:仁青罗布
注册资本:93,000 万元人民币
注册地址:日喀则市仲巴县宝钢大道
成立日期:1999 年 6 月 30 日
主要业务:锂矿、硼矿、氯化钠、氯化钾的开采、销售(以上项目涉及行政
许可的、凭行政许可证或审批文件经营)。
(二)股权结构
扎布耶锂业股权结构如下:
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额(万元)
1 西藏矿业发展股份有限公司 50.72% 47,170
2 天齐锂业股份有限公司 20.00% 18,600
3 比亚迪股份有限公司 18.00% 16,740
4 西藏金浩投资有限公司 3.94% 3,660
5 中节能绿色建筑产业有限公司 3.23% 3,000
中国地质科学院盐湖与热水资源研究发展中
6 2.77% 2,580
心
7 西藏矿业资产经营有限公司 1.21% 1,125
8 西藏自治区投资有限公司 0.07% 65
9 东莞市福瑞斯环保设备有限公司 0.02% 20
10 深圳市先进清洁电力技术研究有限公司 0.02% 20
11 万银国际股权投标基金(上海)有限公司 0.02% 20
扎布耶锂业的控股股东为 A 股上市公司西藏矿业发展股份有限公司(股票
代码:000762),实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
(三)主要财务数据
最近一年及一期,扎布耶锂业的主要财务数据如下:
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单位:万元
项目 2022 年 9 月 30 日(未经审计) 2021 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 482,834.71 104,677.64
负债总额 311,345.02 15,368.48
净资产 171,489.69 89,309.16
项目 2022 年 1-9 月(未经审计) 2021 年度(经审计)
营业收入 115,189.76 28,853.10
营业利润 96,708.97 10,512.93
净利润 81,952.68 8,858.80
(四)关联关系说明
由于公司董事李黔先生同时担任扎布耶锂业董事,根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定,扎布耶锂业为公司的关联方,公司向扎布耶锂业采购
产品事项构成关联交易。公司及公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和
高级管理人员与扎布耶锂业均无关联关系。
(五)履约能力分析
扎布耶锂业为 A 股上市公司西藏矿业发展股份有限公司(000762.SZ)的控
股子公司,实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会,其依法存续且正常经
营,具有良好的履约能力。
经查询,截至本核查意见出具日,扎布耶锂业不是失信被执行人。
三、交易的主要内容及定价依据
本次关联交易为公司向扎布耶锂业采购粗制碳酸锂产品,交易金额为
38,676.07 万元(含税)。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则,按照市场
方式定价,定价公允、合理。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司向扎布耶锂业采购粗制碳酸锂产品属于正常经营业务往来,符合公司实
际经营和发展需要。本次关联交易以市场方式定价,不存在损害公司及股东利益
的情形。公司不会因为本次交易对关联方形成重大依赖,也不会影响公司独立性。
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公司在对相关交易自查时发现,上述关联交易事项未能及时履行相关决策程
序并进行披露,公司已要求相关部门予以高度重视,进一步完善关联方识别及确
认工作,安排专人对关联方信息进行维护,并对关联交易进行跟踪,确保相关审
议、披露程序的合规履行。公司将进一步加强内部控制,完善审批流程,从严进
行关联交易的识别,严格履行关联交易的审议和披露程序,防范类似情况再次发
生。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易
2022 年年初至本核查意见出具日,除公司与关联人扎布耶锂业发生的上述
关联交易外,未发生其他关联交易。除此之外,本次关联交易前 12 个月内,公
司与关联人扎布耶锂业(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联
人)未发生其他关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
(一)事前认可意见
经核查,独立董事认为:公司本次追认关联交易不存在损害公司和全体股东
利益的情况。针对上述关联交易事项在发生和交易时,未能及时提交董事会审议
批准,已提醒公司及相关部门予以高度关注,防范类似情况再次发生。
(二)独立意见
经审议,独立董事认为:本次追认的关联交易事项符合公司经营发展的需要,
定价公允、合理,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司和
中小股东利益的情形,亦不会对公司的独立性产生影响。因此,我们同意对本次
关联交易进行追认,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
就公司追认关联交易事项,保荐机构已督促公司予以高度重视、进行整改并
及时追加进行审议和披露,公司对该等事项已积极梳理原因并进行整改,上述事
项已经董事会审议通过,独立董事已发表事前审核意见及同意相关事项提交股东
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大会审议的独立意见。根据《公司章程》的规定,本次事项尚需股东大会审议。
本次追认的关联交易事项符合公司经营发展的需要,公司主要业务不会因关联交
易而对关联方形成重大依赖。公司关联交易定价原则合理、公允,没有损害公司
及其他股东的利益。
综上所述,保荐机构对公司追认关联交易事项无异议。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司追认
关联交易事项的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
刘永泽 王家骥
中信证券股份有限公司
2022 年 12 月 15 日
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