九阳股份：国浩律师（上海）事务所关于公司回购部分社会公众股份之法律意见书2018-11-19
国浩律师（上海）事务所
关于
九阳股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
法律意见书
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二〇一八年十一月
国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于九阳股份有限公司回购部分社会公众股份之
法律意见书
致：九阳股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受九阳股份有限公司（以
下简称“九阳股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规
定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以
下简称“《回购指引》”）等法律、行政法规、规范性文件的规定，就公司回购
社会公众股份的行为（以下简称“本次回购股份”）的相关事宜，出具本法律意
见书。
第一节申明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定发表法律意
见，并申明如下：
1、本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、
规范性文件的理解和适用出具法律意见，本所律师已严格履行法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进
行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、九阳股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、疏漏之处。
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3、本法律意见书仅就与本次回购股份以及相关法律事项的合法合规性发表
意见，不对九阳股份本次回购股份所涉及的标的股票价值发表意见。
4、本法律意见书仅供九阳股份本次回购股份之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为本次回购股份的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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第二节正文
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关
文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购股份已履行的程序及批准
（一）董事会审议程序
1、2018 年 10 月 19 日，九阳股份召开第四届董事会第十四次会议，会议审
议通过了《关于回购部分社会公众股的预案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理本次回购相关事宜的议案》、《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会
的议案》。
2、2018 年 10 月 19 日，公司独立董事就本次回购股份发表独立意见如下：
“（1）公司本次回购股份预案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》及《公司章程》等相关规定；
（2）公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信
心，提高投资回报，推动公司股票价值的合理回归；
（3）本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允
合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形；
（4）公司本次回购资金来源于自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出
不会影响公司主营业务的正常开展，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购预案合法合规，不会损害公司及全体股东的利
益。”
（二）股东大会审议程序
2018 年 11 月 8 日，九阳股份召开 2018 年第一次临时股东大会，会议以现
场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购部分社会公众股的预案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，其中《关于回
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购部分社会公众股的预案》包含了回购股份的目的和用途、回购股份的方式、回
购股份的种类、数量和占总股本的比例、用于回购的资金总额及资金来源、回购
股份的价格、价格区间或定价原则、回购股份的期限、决议的有效期等事项，并
进行了逐项表决。
上述议案为特别决议事项，已获得公司出席股东大会的股东所持有效表决权
股份三分之二以上同意通过。
综上，本所律师认为，本次回购股份程序符合《补充规定》第一条、第三条、
第四条及《回购办法》第十六条、第十七条的规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司董事会及股东大会审议通过并于 2018 年 10 月 20 日公告的《关于
回购部分社会公众股的预案》（2018-059 号），公司本次回购股份系通过深圳证
券交易所以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，回购股票将用于实施股
权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本，回购股份的具体用途由股
东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
本所律师认为，公司本次回购股份用于实施股权激励计划的行为符合《公司
法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2008 年 4 月 28 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]601 号”
《关于核准九阳股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，九阳股份公开发
行人民币普通股 6,700 万股新股。2008 年 5 月 26 日，经深圳证券交易所《关于
九阳股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]75 号）核准，
九阳股份股票于 2008 年 5 月 28 日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称“九
阳股份”，证券代码为“002242”。
本所律师认为，截至本次回购股份董事会决议日（即 2018 年 10 月 19 日），
公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
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2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司披露的定期报告，以及其他公开披露的信息，并经本所律师网络检
索核查，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》
第八条第（二）项之规定。
3、本次回购股份完成后公司的持续经营能力
根据公司董事会及股东大会审议通过并于 2018 年 10 月 20 日公告的《关于
回购部分社会公众股的预案》（2018-059 号），本次拟用于回购的资金总额不少
于（含）人民币 4,000 万元，不超过（含）人民币 8,000 万元，资金来源为公司
自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。
根据公司披露的定期报告和财务报告，以及于 2018 年 10 月 20 日公告的《关
于回购部分社会公众股的预案》（2018-059 号），截至 2018 年 9 月 30 日，公司
总资产为 51.92 亿元，货币资金余额为 6.22 亿元，归属于上市公司股东的净资产
为 35.87 亿元，公司资产负债率 30.37%，2018 年 1-9 月实现归属上市公司股东
的净利润为 5.69 亿元。假设本次拟回购的 400 万股按最高回购价格计算，按 2018
年 9 月 30 日财务数据测算，本次最高回购资金 8,000 万元约占公司总资产的
1.54%、约占公司净资产的 2.21%。公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有
流动资金较为充足，公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来
发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍然具有持续经营能力，符合《回
购办法》第八条第（三）项之规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布
根据《上市规则》5.1.1 条第（三）款的规定，发行人首次公开发行股票后
申请在深交所上市的，公开发行的股票需要达到公司股份总数的 25%以上；公司
股份总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例在 10%以上。
根据公司董事会及股东大会审议通过并于 2018 年 10 月 20 日公告的《关于
回购部分社会公众股的预案》（2018-059 号），假设按本次最高回购金额（含）
人民币 8,000 万元、回购价格上限 20 元/股测算，且本次回购全部实施完毕，回
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购数量为 400 万股，根据截至 2018 年 9 月 30 日公司的股本结构数据测算，本次
回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
（1）假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁
定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 5,580,000 0.73% 9,580,000 1.25%
二、无限售条件股份 761,931,000 99.27% 757,931,000 98.75%
三、总股本 767,511,000 100.00% 767,511,000 100.00%
（2）假设本次回购的股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 5,580,000 0.73% 5,580,000 0.73%
二、无限售条件股份 761,931,000 99.27% 757,931,000 99.27%
三、总股本 767,511,000 100.00% 763,511,000 100.00%
根据公司的确认，公司本次回购股份不以终止上市为目的，回购过程中公司
将以维持上市条件的要求进行回购，回购后的社会流通股占比仍高于 10%。因此，
本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍然符合《证券法》、《上
市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上
市规则》及《回购办法》等法律法规及规范性文件的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
1、2018 年 10 月 20 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会
第十四次会议决议公告》（2018-052 号）、《独立董事关于公司第四届董事会第
十四次会议相关事项独立意见》、《关于回购部分社会公众股的预案》（2018-059
号）及《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的通知》（2018-060 号）。
2、2018 年 11 月 7 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份
事项前十名股东持股信息的公告》（2018-061 号）。
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3、2018 年 11 月 9 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于 2018 年第
一次临时股东大会决议公告》（2018-062 号）及《关于回购股份的债权人通知公
告》（2018-063 号）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证
券法》、《补充规定》及《回购指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据公司董事会及股东大会审议通过并于 2018 年 10 月 20 日公告的《关于
回购部分社会公众股的预案》（2018-059 号），本次拟用于回购的资金总额不少
于（含）人民币 4,000 万元，不超过（含）人民币 8,000 万元，资金来源为公司
自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。
本所律师认为，公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
五、本次回购股份的不确定风险
根据公司董事会及股东大会审议通过并于 2018 年 10 月 20 日公告的《关于
回购部分社会公众股的预案》（2018-059 号），本所律师认为，若回购期限内公
司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实
施的风险；可能存在股权激励计划或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决
策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，
导致已回购股票无法全部授出的风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司已经根据《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》
及《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，就
本次回购股份的相关事项履行了现阶段必要的审批程序。
2、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《回
购办法》等法律法规及规范性文件的实质条件。
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3、公司本次回购股份已经按照《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》
规定的相关程序在规定的期限内以规定的方式在指定媒体上履行了信息披露义
务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司以自有资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
5、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则
本次回购方案存在无法实施的风险；可能存在股权激励计划或员工持股计划未能
经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放
弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
（以下无正文）
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第三节签章页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司回购部分社
会公众股份之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2018 年 11 月 9 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 林 琳
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李依依
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