国浩律师（上海）事务所

                             关           于

             九阳股份有限公司

 2018 年限制性股票激励计划

  回购注销部分限制性股票的

                       法律意见书




         上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层        邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
           电话/Tel: +86 21 5234 1668   传真/Fax: +86 21 5243 3320
                   网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                            二〇一九年三月
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所

                          关于九阳股份有限公司

  2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的

                               法律意见书


致：九阳股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受九阳股份有限公司（以
下简称“九阳股份”或“公司”）的委托，担任公司2018年限制性股票激励计划
的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：
股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规
定以及《九阳股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《九
阳股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计
划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件进行了核查和验证，就公司2018年限制性股票激励计划回购注销部
分限制性股票的相关事项出具本法律意见书。

                           第一节   律师声明事项

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销部分限制性股票的合法合规性



                                     2
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书


进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。

     二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票事
项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见
承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次回购注销部分限制性股票事项
所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再
次审阅并确认。

     三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。

     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

     五、本所律师仅就与公司本次回购注销部分限制性股票事项有关的法律问题
发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表
意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些
数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和
评价该等数据和结论的适当资格。

     六、本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票事项之目的使用，
不得用作任何其他目的。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                                   3
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书




                            第二节 正     文

一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权

     2019 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了
《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于蔡德平等 9 名 2018 年限制性股票激励对象已向公司提出辞职并获得公司同
意，并已办理完毕离职手续，公司将对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁
的限制性股票 140,000 股以 1 元/股的价格进行回购注销。公司独立董事发表了同
意的独立意见。

     综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已经履行了现
阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划》的规定。
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，因此尚需提交公司股东
大会审议；公司需在股东大会审议通过后按照《公司法》的有关规定办理回购注
销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

     二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

     （一）本次回购注销部分限制性股票的原因

     鉴于蔡德平、何俊、林天敏、刘文勃、马北国、彭鹤林、任昊、王槐亮、袁
正新共 9 名 2018 年限制性股票激励对象已向公司提出辞职并获得公司同意，并
已办理完毕离职手续，根据公司《激励计划》第十三章第二条第（三）款“激励
对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销”的规定，公司将对上述激励对象所持
有的已获授但尚未解锁的限制性股票 140,000 股进行回购注销。

     （二）本次回购注销部分限制性股票的数量和价格

     本次对上述 9 名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
共计 14 万股，以授予价格 1 元/股予以回购注销。


                                    4
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书


     经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和
价格，符合《激励计划》的规定。

三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已经履行了现
阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划》的规定。
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，因此尚需提交公司股东
大会审议；公司需在股东大会审议通过后按照《公司法》的有关规定办理回购注
销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。公司本次回购注
销部分限制性股票的原因、数量和价格，符合《激励计划》的规定。

     （以下无正文）




                                    5
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



                                第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》之签署页）



     本法律意见书于 2019 年 3 月 29 日由国浩律师（上海）事务所出具，正本一
式叁份，无副本。



     国浩律师（上海）事务所



     负责人：                               经办律师：



     李   强 ________________               林   琳 ________________



                                            耿   晨 ________________