九阳股份四届十七次董事会                         独立董事独立意见



                          九阳股份有限公司独立董事

             关于公司四届十七次董事会相关事项的独立意见


       （一）关于公司关联方资金占用和对外担保的独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的要求以及《公司章程》的有关规定，作为九阳股份有限公
司（以下简称：公司）的独立董事，我们对公司截至 2018 年 12 月 31 日的关联
方资金占用和对外担保情况进行认真细致的核查，现发表专项说明和独立意见如
下：
    1、2018 年公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况。
    2、截至 2018 年 12 月 31 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有
以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
    3、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营
性资金往来，不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况。


       （二）关于确认公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 公司章程》
和《公司独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求
是的原则，对公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬情况进行了认真核查和了
解，现发表独立意见如下：
    公司本次制定的薪酬方案是根据公司发展状况和同行业上市公司的基本薪酬
水平，结合本公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，有利于调动董事、高
级管理人员的工作积极性，健全激励约束机制，有利公司持续稳定健康发展，符
合公司及中小股东的长远利益。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关
法律、法规的规定。因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2018
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年年度股东大会审议。


    （三）关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司内规范运作指引》和《公司独立董事工作制度》
等相关法律、法规的有关规定，作为公司的独立董事，现就董事会关于公司2018
年度内部控制评价报告发表如下意见：
    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部
控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


    （四）关于公司 2018 年度利润分配议案的独立意见
    2018 年度利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和《公司章
程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，是基于对目前公司实
际经营情况做出的客观判断，有利于公司的长远利益。同意将该议案提请股东大
会审议。


    （五）关于公司利用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、《公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公
司利用自有闲置资金购买银行理财产品发表如下独立意见：
    公司运用自有闲置资金进行投资银行理财产品是在保障公司正常经营资金
需求下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正
常发展。通过实施短期保本理财产品投资，可以增加公司收益，为公司和股东谋
取较好的投资回报。同意董事会使用自有闲置资金投资低风险、短期（不超过一
年）的银行理财产品。


    （六）关于公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、九阳股份有限公司（以下简称：公司）《独
立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司
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续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构发表如下
意见：
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，同意继续聘请天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。


    （七）关于公司 2019 年度日常关联交易的独立意见
    根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们对公司提供的 2018 年
年度所发生的日常关联交易及预计 2019 年度发生的日常关联交易情况进行了审
核，公司与关联方发生的关联交易均属于公司正常经营所需要，是按照“公平自
愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价
格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司和中小股东的利益的行为。


    （八）关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票
的独立意见
    根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《中小企业板信息披
露业务备忘录第 4 号：股权激励》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关
规定，作为公司独立董事，本着实事求是的原则，对《关于回购注销已离职激励
对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》相关情况进行了认真核查和了
解，现发表独立意见如下：
    我们认为：蔡德平、何俊、林天敏、刘文勃、马北国、彭鹤林、任昊、王槐
亮、袁正新共 9 名激励对象因为离职已不符合激励条件，我们同意公司对上述激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以 1 元/股的价格予以回购注销并将该事
项提交公司股东大会审议。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票的程序合
法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤
勉尽职。


    （九）关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》的独立意见
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    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等法律法
规、规范性文件的相关规定，作为公司的独立董事，我们发表如下独立意见：公
司本次修订《公司章程》符合相关法律法规规定，符合公司实际情况，不存在损
害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意修订《公司章程》。


    （十）关于选举公司非独立董事的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，作
为九阳股份有限公司（以下简称：公司）之独立董事，现就公司第四届董事会第
十七次会议审议的选举非独立董事事项发表独立意见如下：
     经审阅本次会议非独立董事候选人韩润的简历和相关材料，认为其拥有履
行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求和能力，不存在《公
司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规
定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳
证券交易所惩戒。我们同意将韩润女士作为非独立董事候选人提交公司股东大会
审议。



    （十一）关于总经理辞职并聘任公司总经理的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，作
为九阳股份有限公司（以下简称：公司）之独立董事，现就公司总经理辞职并聘
任总经理事项发表独立意见如下：
    经核查，王旭宁先生辞去公司总经理职务的辞职原因与实际情况一致，其辞
职后仍在公司担任董事长、董事、董事会薪酬与考核委员会委员及战略委员会委
员职务。王旭宁先生所负责的公司相关工作已进行了交接，其辞去总经理职务不
会影响公司的依法规范运作，不会影响公司正常的生产经营。因此，我们同意王
旭宁先生辞去公司总经理职务。
    经审阅本次会议拟聘任总经理杨宁宁女士的简历和相关材料，认为公司其拥
有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未有《公司法》、
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《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不
得担任上市公司高级管理人员的情形；公司总经理的提名、选举和聘任程序符合
《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
的规定；不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不存在被中国证监会确定的
市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
    董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超
过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》的规定。
    综上，我们同意聘任杨宁宁女士为公司总经理，任期自本次董事会审议通过
之日起至第四届董事会届满之日止。
    （以下无正文）
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（此页无正文，为九阳股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相
关事项的独立意见汇总之签字页）


独立董事签字：



金志国                   汪建成             刘红霞




                                                      2019 年 3 月 28 日