九阳股份：国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之法律意见书2021-04-01
国浩律师（上海）事务所
关 于
九阳股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二一年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于九阳股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
致：九阳股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受九阳股份有限公司（以
下简称“九阳股份”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年股票期权激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有关
法律、法规和规范性文件及《九阳股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”、《九阳股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股
权激励计划（草案）》”的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和
规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划的合
法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之
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一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所
律师同意公司在其为实行本次股权激励计划的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材
料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原
件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进
行了核查和验证，并出具法律意见如下：
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第二节 正 文
一、公司具备实施本次股权激励计划的主体资格
（一）九阳股份依法设立并有效存续
1、经本所律师核查，九阳股份现时持有济南市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为“91370100742442772T”的《营业执照》。根据国家企业信用信
息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询信息、公司公告信息以及《营业执照》，九
阳股份成立于 2002 年 7 月 8 日，营业期限为 2002 年 7 月 8 日至长期，注册资本
为 76,716.9 万元，法定代表人为杨宁宁，住所为济南市槐荫区美里路 999 号，经
营范围为小家电产品和厨房用具的研发、生产及技术咨询；粮食的储藏及加工，
食品生产和加工（凭许可证经营）（不含稻谷、小麦、玉米收购、批发）；销售本
公司生产的产品；房屋租赁；国内广告业务；经济贸易咨询。（外资产业指导目
录特别管理规定的项目除外）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】。
2、九阳股份于 2008 年 4 月 28 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股 6,700 万股，并于 2008 年 5 月 28 日在深圳证券交易所挂牌上市，
A 股股票代码为 002242。
（二）九阳股份不存在不得实行股权激励计划的情形
根据于 2021 年 3 月 30 日出具的《九阳股份有限公司 2020 年度审计报告》
（天健审〔2021〕1678 号），并经本所律师核查，九阳股份不存在《管理办法》
第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，九阳股份系依法设立并
有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，不存在根据法
律、法规、规范性文件或其《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办
法》第七条规定不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划
的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
2021 年 3 月 30 日，九阳股份第五届董事会第八次会议审议通过了《关于<
九阳股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，
关联董事均回避表决。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关
规定，对公司本次股权激励计划的合法合规性进行了逐项核查。
（一）《股权激励计划（草案）》的主要内容
《股权激励计划（草案）》共分为十五章，分别为“释义”、“本激励计划的
目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划
拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“有效期、授权日、
等待期、行权安排和禁售期”、“股票期权的行权价格及确定方法”、“股票期权的
授予与行权条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理”、
“本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序”、“公司/激励对象各自的权
利与义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”和“附则”。
（二）《股权激励计划（草案）》的具体内容
1、标的股票的来源
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划标的股票来源为公司向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
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2、标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,800 万份，占《股权激励计
划（草案）》公告日公司股本总额 76,716.90 万股的 2.35%。其中首次授予 1,560
万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 86.67%，约占《股权激励计划（草
案）》公告日公司股本总额 76,716.90 万股的 2.03%；预留 240 万份，占本激励计
划拟授出股票期权总数的 13.33%，约占《股权激励计划（草案）》公告日公司股
本总额 76,716.90 万股的 0.31%。
激励对象获授的股票期权分配情况如下表所示：
获授的股票期权数量 占本激励计划授予股 占本激励计划公告
姓名 职务
（万份） 票期权数量的比例 日股本总额比例
杨宁宁 董事、总经理 150.00 8.33% 0.20%
韩润 副董事长 90.00 5.00% 0.12%
姜广勇 董事 30.00 1.67% 0.04%
裘剑调 财务总监 30.00 1.67% 0.04%
核心骨干人员（103 人） 1,260.00 70.00% 1.64%
预留 240.00 13.33% 0.31%
合计 1,800.00 100.00% 2.35%
根据《股权激励计划（草案）》的规定，截至《股权激励计划（草案）》公告
日，公司有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%，符合《管理办法》
第八条、第九条第（四）项、第十四条、第十五条的规定。
3、本次股权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
（1）有效期
本次股权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超 48 个月。
（2）授权日
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股票期权的授权日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司
董事会确定，授权日必须是交易日。公司需在公司股东大会审议通过后 60 日内
按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实
施本次股权激励计划，未完成授予登记的股票期权失效。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
（3）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起
计，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（4）行权安排
本次股权激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为
本次股权激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 40%
授予部分授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 30%
授予部分授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分授权完成日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 30%
授予部分授权完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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预留部分的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个行权期 50%
授予部分授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个行权期 50%
授予部分授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本次股权激励计划规定的原则注销激励对象
相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（5）禁售期
本次股权激励计划的禁售期按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
综上，本所律师认为《股权激励计划（草案）》中关于股权激励计划的有效
期、授权日、等待期、行权安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）
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项、第十三条、第十五条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规
定。
4、股票期权的行权价格及其确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股 21.99 元。
（2）首次授予股票期权的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格大于等于股票票面金额，且大于等于下列价
格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 70%，为每股 21.39
元。
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，为每股
21.99 元。
（3）预留部分股票期权的行权价格
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为
21.99 元/股。
本次股权激励计划的独立财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司于
2021 年 3 月 31 日出具《关于九阳股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》并发表了专业意见：“九阳股份股权激励计划的行权
价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方
法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀
人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。”
综上，本所律师认为《股权激励计划（草案）》中关于股票期权的行权价格
及其确定方法的相关规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条、第
三十六条的规定。
5、《股权激励计划（草案）》的其他内容
《股权激励计划（草案）》还就股票期权的授予与行权条件、股权激励计划
的调整方法和程序、股票期权的会计处理、股权激励计划实施、授予、行权及变
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更、终止程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动时本
激励计划的处理等内容作了规定，具体如下：
（1）《股权激励计划（草案）》明确了激励对象获授权益、行权条件，符合
《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（2）《股权激励计划（草案）》明确了公司授出权益、激励对象行使权益的
程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定、第四十六条、第四十七条的
规定。
（3）《股权激励计划（草案）》明确了股权激励计划的调整方法和程序，符
合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
（4）《股权激励计划（草案）》明确了股票期权会计处理，符合《管理办法》
第九条第（十）项的规定。
（5）《股权激励计划（草案）》明确了激励计划变更和终止程序，符合《管
理办法》第九条第（十一）项的规定。
（6）《股权激励计划（草案）》明确了公司发生异动（包括公司发生控制权
变更，公司出现合并、分立的情形，或公司出现需要终止激励计划的情形等）激
励对象个人情况发生变化（包括激励对象发生职务变更、离职、身故、出现不得
成为激励对象情形等事项）时如何实施激励计划，符合《管理办法》第九条第（十
二）项的规定。
（7）《股权激励计划（草案）》明确了公司与激励对象各自的权利义务及纠
纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）、第（十四）项的规定。
（8）《股权激励计划（草案）》明确了股票期权注销的相关事项，符合《管
理办法》第十八条、第三十一条、第三十二的规定。
综上，本所律师认为《股权激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》
的相关规定。
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三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）九阳股份为实施本次股权激励计划已经履行的法定程序
1、董事会薪酬与考核委员会拟定了《九阳股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划（草案）及其摘要》，并提交公司董事会审议。
2、公司于 2021 年 3 月 30 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于〈九阳股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈九阳股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等相关
议案。董事杨宁宁、韩润、姜广勇作为本次股权激励计划的拟激励对象，在相关
议案表决时进行了回避。
3、公司独立董事于 2021 年 3 月 30 日对《股票期权激励计划（草案）》及其
摘要等相关事项发表了独立意见，独立董事认为：“经核查《九阳股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。董事会在审议该议
案时，审议程序符合相关法律法规的规定。公司本次激励计划的考核体系具有全
面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激
励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，有利于公司的持续发
展，符合公司和股东的利益。”
4、公司于 2021 年 3 月 30 日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关
于〈九阳股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈九阳股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议
案》以及《关于核查公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议
案》，监事会认为：“公司《九阳股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续
发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。”
5、公司聘请上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为本次股权激励计划的
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独立财务顾问，为本次股权激励计划出具《关于九阳股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
6、公司聘请本所作为本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，为本次股权
激励计划出具《国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划（草案）的法律意见书》。
（二）九阳股份为实施本次股权激励计划尚待履行的程序
1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东
大会审议股权激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
3、公司对内幕信息知情人在《股票期权激励计划（草案）》公告前 6 个月内
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司独立董事就本次股权激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票
权。
5、公司召开股东大会审议通过本次股权激励计划。
6、董事会于股东大会通过本次股权激励计划之日起 60 日内确定授权日并根
据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、登记、公告等事宜。
7、董事会于股东大会通过本次股权激励计划之日 12 个月内确认预留部分股
票期权的授权日并根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、登记等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权激励计
划已经履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》等相关规定；公司仍须按照相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定继续履行尚未履行的程序。
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四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律依据
本次股权激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次股权激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核
心骨干人员。对符合本次股权激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委
员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 107 人，包括：
1、董事、高级管理人员
2、核心骨干人员
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次涉及的激励对象中，不包括九阳股
份独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。所有激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会
选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子
公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象的核实
根据《股票期权激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，通过公司网
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站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名、职务。公司监事会将对激励
对象名单进行审核，并将核实情况在股东大会上予以说明。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》
的相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于 2021 年 3 月 30 日召开董事会、监事会审议通过《股
权激励计划（草案）及其摘要》等议案，并于 2021 年 4 月 1 日在指定信息披露
网站公告《九阳股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《九
阳股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、董事会决议、独
立董事意见、监事会决议、监事会意见等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司现阶段就本次股权
激励计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需
按照《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件等相关规定，继续履行后续的
相关信息披露义务。
六、公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助
根据《股权激励计划（草案）》相关规定，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关股票期权提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，上述公司有关激励对象行权资金的承诺符合《管理办
法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划是为进一步完
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善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住管理人才
及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
2、本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次股权激励计划依法履行了现阶段必要的批准和授权，尚需经公司股
东大会审议通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事
项的知情权及决策权。
4、公司独立董事发表了明确意见：“经核查《九阳股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《上市规
则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。董事会在审议该议案时，审
议程序符合相关法律法规的规定。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综
合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，有利于公司的持续发展，符合
公司和股东的利益。”
5、公司监事会发表了明确意见：“公司《九阳股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相关的法定程
序，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。”
综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办
法》第三条第一款的规定。
八、关联关系董事的回避表决
公司于 2021 年 3 月 30 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于
〈九阳股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
于〈九阳股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等相关议
案。经本所律师核查，董事杨宁宁、韩润、姜广勇作为本次股权激励计划的拟激
励对象，在相关议案表决时进行了回避。
综上，本所律师认为，拟作为激励对象的董事均已对相关议案回避表决，符
合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划具备《管理办法》规定的相关内容，
符合《管理办法》的规定；公司为实施本次股权激励计划已履行现阶段应履行的
相关法定程序，本次股权激励计划尚需提交股东大会审议通过后实施；公司尚需
就本次股权激励计划履行应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供
财务资助的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、法规的情形；公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时关联董事
已回避表决。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司 2021
年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁（3）份，无副
本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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李 强 林 琳
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李 晗
