九阳股份：九阳股份第一期员工持股计划管理办法2022-03-30
九阳股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范九阳股份有限公司（以下简称“九阳股份”或“公司”）第
一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》之规定，特制定《九阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以
下简称“《员工持股计划管理办法》”或“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司
不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
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1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见；
2、董事会审议通过本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应
当回避表决，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本员工持股计划发表独立意见；
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划发表意见；
4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会
决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书；
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开关于审议本员工持股计划的股
东大会的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书；
7、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工
持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决
权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；
8、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员
工持股计划实施的具体事项；
9、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下
的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情
况；
10、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人确定依据及确定范围
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本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关
法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）高级管理人员、核心管
理人员。
除本员工持股计划草案第十章第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在
本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源包括公司提取的奖励金、员工自筹资金以及法
律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 35,000.00
万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。
其中，公司计提的奖励金依据公司 2021 年度经审计的净利润确认，资金规
模不超过 35,000.00 万元，公司将根据相关法律、法规规定，对提取的奖励金进
行计量和核算，公司所提取的员工持股计划奖励金按照权责发生制原则计入当期
费用。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
（二）股票来源
本员工持股计划的股票来源包括公司回购专用账户回购的九阳股份 A 股普
通股股票、二级市场购买（包括通过大宗交易、集中竞价交易等方式）以及法律、
行政法规允许的其他方式取得的公司股票。其中，公司回购股份实施情况如下：
公司于 2021 年 10 月 26 日召开第五届董事会第十三次会议、2021 年 11 月
19 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于回购部分社会公众股份的
方案》，决定以公司自有资金不超过人民币 3.6 亿元，通过集中竞价交易方式回
购公司部分社会公众股份（A 股），回购价格不超过人民币 30 元/股，预计回购
股份不少于（含）600 万股，不超过（含）1200 万股，占公司总股本的比例为
0.78%-1.56%，拟回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。截至
2022 年 2 月 28 日，公司回购专用证券账户暂未买入公司股票。
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（三）员工持股计划规模
本员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的
股票不超过 1,200.00 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的
1.56%，具体受让回购股票数量根据公司实际回购情况确定；拟通过大宗交易或
集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买的标的股票，购买价格依
照届时市场价格，购买总金额不超过 35,000.00 万元，以截至 2022 年 3 月 29 日
收盘价 16.37 元/股测算，本员工持股计划从二级市场购买股票的规模不超过
2,139 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的 2.79%。本员工持
股计划最终购买股票价格及股票数量以实际交易及过户结果为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10.00%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1.00%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公
司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股
权激励获得的股份。
（四）购买价格
1、购买价格
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律
法规允许的方式受让公司回购的股票，购买价格为0元/股；拟通过大宗交易或
集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买的标的股票，购买价格
依照届时市场价格。
2、合理性说明
近年来，公司所在行业竞争加剧，特别是人才竞争激烈，在现有现金薪酬体
系的基础上，公司需要进一步建立健全长效激励机制，建立和完善劳动者与所有
者的利益共享机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创
造性，吸引和保留优秀人才，应对人才流失风险，提高员工的凝聚力和公司的核
心竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来
的收益。
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公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对核心人员的激励，
可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东
的利益，从而推动公司业绩目标的实现。为充分实现公司、股东和员工利益的一
致性，体现激励与约束对等的设定原则，本员工持股计划同时设置了合理的解锁
安排，并建立了严密的个人绩效考核体系，能够兼顾挑战性与激励性，对持有人
的工作做出较为准确、全面的综合评价，有利于充分调动员工的积极性和创造性，
使员工真正享受到劳动付出带来的收益，形成公司、股东和员工利益相互促进的
正向联动。
综上所述，本员工持股计划的定价能够体现员工持股计划的原则，具有合
理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）存续期
1、本员工持股计划的存续期为72个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售
或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工
持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存
续期限可以延长。
（二）锁定期
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1、本员工持股计划所持标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个
月后，在满足相关条件的前提下，分 5 期解锁，解锁比例分别为 20%、20%、20%、
20%、20%。
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股
份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的20%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股
份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的20%；
第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股
份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的20%。
第四个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 48 个月后，解锁股份
数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 20%。
第五个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 60 个月后，解锁股份
数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 20%。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操
纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
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期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（三）业绩考核
本持股计划以 2022 年-2026 年五个会计年度为业绩评估年度，分年度对持有
人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人个人绩效考核系数及当期解
锁标的股票权益数量，持有人的绩效考核将根据公司绩效考核相关制度组织实
施。
个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×个人绩效考核系数。持有
人对应考核当年可解锁的标的股票因个人层面考核原因不能解锁或不能完全解
锁的，由管理委员会收回。其中，资金来源为公司提取的奖励金的部分，其持有
的本员工持股计划权益由管理委员会无偿收回；资金来源为员工自筹资金的部
分，由管理委员会择机出售后以出资金额与售出收益孰低值的原则返还持有人。
管理委员会有权将该部分权益重新分配；或由管理委员会择机出售，出售后的剩
余资金归属于公司。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有
人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生
管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账
户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工
持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资
产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本员工持股
计划的管理期限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计
划终止之日止。
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公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围
内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措
施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益
第八条 员工持股计划持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有
人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费
用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
（6）授权管理委员会负责及监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如
有）；
（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
（10）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
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3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前2日将会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头
方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持
有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参
加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有
人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表
决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
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（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计
划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确
认后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
第九条 员工持股计划管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本
员工持股计划负责。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
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（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）按照本员工持股计划草案“第十章 员工持股计划的变更、终止及持有
人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（7）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
（8）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的调整与归属；
（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责员工持股计划的减持安排；
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（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召
开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
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管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第十条 员工持股计划持有人
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风
险；
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（4）遵守《员工持股计划管理办法》；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转
让、退出（除本员工持股计划草案“第十章 员工持股计划的变更、终止及持有
人权益的处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第十一条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计
划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而
取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十二条 员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或
作其他类似处置。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分
红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
3、本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票
的处置方式。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所
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持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申
请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至
持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户
的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给
持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本持
股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人
会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清
算，并按持有人持有的份额进行分配。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在
情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
第十四条 员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3
（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十五条 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售
或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工
持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延
长；
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4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存
续期限可以延长。
第十六条 持有人权益的处置
1、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作变更；
未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将
其持有的本员工持股计划权益强制收回。其中，资金来源为公司提取的奖励金的
部分，其持有的本员工持股计划权益由管理委员会无偿收回；资金来源为员工自
筹资金的部分，由管理委员会按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；
管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股
计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本
员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排
择机出售，出售后的剩余资金归属于公司：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人合同到期且不再续约的，或主动辞职的；
（4）持有人退休而离职的；
（5）持有人出现降职或免职的；
（6）持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
（7）持有人因执行职务外的其他原因而身故的；
（8）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（9）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或者持有人因前述原因导致公司
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与持有人解除劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给
公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
2、存续期内，若持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、
过失、违法违纪等行为的，管理委员会对其持有的权益已解锁部分不作变更，未
解锁的部分若当年已达到业绩考核条件且持有人在该考核年度均有任职的，对应
可解锁数量的 30%在锁定期满后由该持有人享有，剩余部分及尚未达到业绩考核
条件的部分由管理委员会强制收回。其中，资金来源为公司提取的奖励金的部分，
其持有的本员工持股计划权益由管理委员会无偿收回；资金来源为员工自筹资金
的部分，由管理委员会按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委
员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资
格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持
股计划的持有人共同享有；或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出
售，出售后的剩余资金归属于公司。
3、存续期内，发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的权
益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或
取消该持有人参与本员工持股计划的资格。其中，资金来源为公司提取的奖励金
的部分，其持有的本员工持股计划权益由管理委员会无偿收回；资金来源为员工
自筹资金的部分，由管理委员会按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个
人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持
股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与
本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安
排择机出售，出售后的剩余资金归属于公司：
（1）持有人退休返聘的；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人因执行职务而身故，若管理委员会决定持有人所持有的权益完
全按照情形发生前的程序进行，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承
人代为持有。
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4、存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职。
若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进
行；若出现降职或免职的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的
资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回。其中，资金来源为公司提取
的奖励金的部分，其持有的本员工持股计划权益由管理委员会无偿收回；资金来
源为员工自筹资金的部分，由管理委员会按照出资金额与售出收益孰低值的原则
返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与
员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则
由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会根据本员工持股计划
解锁安排择机出售，出售后的剩余资金归属于公司。
5、存续期内，持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业
务相同或类似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在 2 年内从事与公
司业务相同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全
部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损
失按照有关法律的规定进行追偿。
6、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持
股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司管理委员会另行决议。
第十七条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份
额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕
的，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延
长。
3、本员工持股计划存续期届满不展期的，由管理委员会根据持有人会议的
授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完
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成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股
票的，由管理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。
九阳股份有限公司董事会
2022 年 3 月 28 日
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