滨江集团：信息披露管理制度（2021年8月修订）2021-08-27
杭州滨江房产集团股份有限公司
信息披露管理制度
（2021年8月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其
他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范
运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、 深证证券交易所上市公司规范运作指引》 以下简称“《规范运作指引》”）、
《公司信用类债券信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
本制度所称的信息披露义务人包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）持股5%以上的股东、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其
指定的联络人；
（三）法律、行政法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露义务人在境
外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
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第四条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第五条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
第六条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应将公告文稿和相关
备查文件通过业务专区报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”），经公司复核
或深交所审核后，在深交所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定条件的媒体发布，并报送浙江证监局，同时将其置备于上市公
司住所供社会公众查阅。
公司信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第八条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
第九条 公开发行证券的申请经中国证监会核准或同意注册（以下统称“中
国证监会核准”）后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
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确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会或深交所书面说明，并经中国证监会或深交所同意后，
修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十二条 公司申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书，
并经深交所审核同意后公告。
第十三条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十五条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券、可转债募集说
明书。
第十六条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第十七条 债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款
的，公司应当按照相关规定和约定及时披露相关条款触发和执行情况。
第十八条 债券存续期内，公司应当在债券本金或利息兑付日前披露本金、
利息兑付安排情况的公告。
第二节 定期报告
第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深
交所的相关规定执行。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披
露。
第二十条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会
计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度的季度报
告披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公
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告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。公司应当于上述规定
的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，文件内容包括但不限
于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。公司披露未按期披露定期报告的说
明文件的，不代表豁免公司定期报告的信息披露义务。
第二十一条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审
计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。
拟在下半年进行的利润分配仅为现金分红无须审计，以及季度报告中的财务
资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。
第二十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
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（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审
议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披
露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
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及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十九条 公司应当认真对待深交所对公司定期报告的事后审核意见，及
时回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露
更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在符
合条件媒体上披露修改后的定期报告全文。
第三节 临时报告
第三十条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、规范性文件、《上市规
则》和深交所的其他相关规定发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大
事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、
其他应披露的重大事项等。
临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章，监事会公告除外。
第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响、可
能影响偿债能力或投资者权益的的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即
披露，说明事件起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 公司的名称变更、股权结构或经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产
的 30%；
（三） 公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；
（五） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；法定代表人、董事
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长或者经理无法履行职责；
（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况（如有）发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信
行为；
（十二） 公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十三） 公司计提大额资产减值准备；
（十四） 公司出现股东权益为负值；
（十五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十九） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报
废、无偿划转；
（二十） 公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十一） 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十二） 主要或者全部业务陷入停顿；
（二十三） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
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（二十四） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关
决议；
（二十五） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所
（二十六） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十七） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十八） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十九） 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（三十） 变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构
（以下简称“受托管理人”）、信用评级机构；
（三十一） 放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（三十二） 股权、经营权涉及被委托管理；
（三十三） 公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（三十四） 债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
（三十五） 公司转移债券清偿义务；
（三十六） 公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借
款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（三十七） 公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
（三十八） 公司涉及需要说明的市场传闻；
（三十九） 债权募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（四十） 其他可能影响公司偿债能力或投资者权益的事项；
（四十一） 法律、行政法规和中国证监会规定的其他情形。
公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时；
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（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事
项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生
较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十二条 公司控股子公司发生本制度所述的重大事件，可能对公司证券
交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能
对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件且根据《上市规则》的相关规定应
参照履行信息披露义务的，则公司应当就相关事件参照本制度的相关规定履行信
息披露义务。
第三十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，应及时披露。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件
特殊性进行分析，认为可能对公司证券交易价格产生较大影响，或者深交所认为
有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，
公司也应及时披露。
第三十四条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
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且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在 12 个月内
发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述标准。
第三十五条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用交易的有关
内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原
则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存
在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面
的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资
产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效
期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进
展情况；
（五）交易定价依据、支出款项的资金来源；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本
期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
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（十二）中介机构及其意见；
（十三）深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十六条 公司发生提供担保事项时应当经董事会审议后及时披露，提供
担保事项属于下列情况之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议并
及时披露：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；其中为购房客户提供的按揭担保不
包含在本制度所述对外担保范畴之内；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过5,000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深交所或《公司章程》规定的其他担保情形。
第三十七条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。
第三十八条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获增现金资产和提供担保除外）金额在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除
应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进
行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到
上述款项标准的，适用上述披露标准。
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第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股
东、实际控制人及其一致行动人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关
联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表
决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交
易审议程序和信息披露义务。
第四十条 本制度要求披露的全部均为公开信息，但下列信息除外：
（一）法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密；
（二）中国证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息和文件。
第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十二条 公司应当关注公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对
公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真
实情况，必要时应当以书面方式问询。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司
做好信息披露工作。
第四十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第四十五条 信息披露的时间和格式，按深交所的有关规定执行。
第三章 股东、实际控制人信息披露管理
第四十六条 公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》《上市公司
收购管理办法》《上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其
收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行
信息披露义务。深交所或者公司向股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息
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时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，确
认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第四十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上
市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司
作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
第四十八条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不
得要求上市公司向其提供内幕信息。
第四十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
第四章 信息披露传递、审核及披露流程
第五十条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，公司总经理、财务总监、董事会秘书及管理层有关人
员共同及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
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况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十一条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，提请公司权力机构审批；经审批后，由董事会秘书负责信
息披露。
（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第五十二条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事
长并通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的
信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告
与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向
书、备忘录等文件在签署前经公司权力机构审议同意后，按照相关法律法规进行
披露。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，必要时，报告
人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合
同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真
实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券部起草信息披露文件；需履行审批程序的，尽快提交权力机构审
议。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提报至深交所，并在指定媒
体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长和董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关进展的信息披露工作。
第五十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
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关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第五十四条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第五十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第五十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
第五十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十八条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；
（四）在符合条件的媒体上发布信息；
（五）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第五十九条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。
第六十条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更的，
应披露变更公告和变更后的信息披露文件。
第五章 信息披露事务管理职责
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第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责
第六十一条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书为
信息披露事务负责人，负责组织和协调公司信息披露事务，接受投资者问询，维
护投资者关系，办理公司信息对外公布等相关事宜；证券事务代表协助董事会秘
书工作。
第六十二条 公司信息披露事务负责人发生变更的，应当及时披露。对未按
规定设置并披露信息披露事务负责人或未在信息披露事务负责人变更后确定并
披露接任人员的，视为由公司法定代表人担任。
第六十三条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直
接领导下，办理公司的信息披露事务。
第六十四条 董事会秘书的职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董
事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其
他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，在未公开重大信息出
现泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所和浙
江证监局所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及相关
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所和浙江
证监局报告；
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（八） 《公司法》《证券法》、中国证监会、深交所要求履行的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及
其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的
工作。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第六十五条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务
总监等相关人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及其部
门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能
够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整
性。
第六十六条 董事的责任：
（一） 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没
有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任；
（二） 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向
股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
（三） 就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、
股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、
临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果
有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所
有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第六十七条 监事的责任：
（一） 监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及
说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任；
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事
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会职权范围内）公司未经公开披露的信息；
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员
执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15 天
以书面文件形式通知董事会；
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高
级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第六十八条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会
董事会秘书。
第六十九条 公司各部门及下属公司的负责人应协助董事会秘书完成相关信
息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第七十条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明已经履行勤勉尽责义
务的除外。
第三节 履行职责的记录和保管制度
第七十一条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书
是证券部第一负责人，证券事务代表负责保存和管理信息披露文件的具体工作。
第七十二条 信息披露义务人履行信息披露职责的相关文件和资料，应交由
证券部妥善保管。
第七十三条 证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报
告、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，
保存期限10年。
第七十四条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部
负责提供。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信
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息的泄漏。
第七十六条 公司财务总监是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关
法律、行政法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。
第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第七十七条 公司证券部是投资者关系日常管理工作的职能部门。董事会秘
书为公司投资者关系管理事务的负责人，具体负责公司投资者关系管理事务的组
织、协调工作。证券事务代表配合董事会秘书进行公司投资者关系管理事务工作。
第七十八条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，
投资者关系活动档案至少包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第七十九条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、调研、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部进行合规审查
后统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回
答问题、记录沟通内容。同时，公司应在2个交易日内将投资者关系活动记录表
对外进行披露，并将投资者关系活动记录表、特定对象签署的《承诺书》及其他
相关资料由公司证券部统一保存，保存期限10年。
第八十条 公司通过投资者接待日、业绩说明会、分析师会议、路演、接
待投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人
进行沟通，不得提供未公开信息。
第八章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十一条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本下属公司的信息披
露事务管理和报告的第一责任人。
第八十二条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向
董事会秘书及证券部报告与本部门、本公司相关的信息。
第八十三条 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各
部门和下属公司应当及时提供相关文件、资料并积极配合。
第九章 信息保密及豁免、暂缓披露
第八十四条 信息知情人对第二章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的
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信息负有保密责任。
第八十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和
其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露
公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价
格。当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股
票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第八十六条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信
息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第八十七条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深
交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合以下
条件的，可以向深交所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两
个月。暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露原因已经消除或者暂缓披露的期
限届满的，公司应当及时披露。
第八十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的
其他情形，按深交所有关规定披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密
法律、行政法规规定或损害公司利益的，可以向深交所申请豁免披露或者履行相
关义务。
第十章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第八十九条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告或解
除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九十条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报
告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误
导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对
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相关责任人给予行政及经济处罚。
第九十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交
易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施
情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第九十二条 信息披露过程中涉嫌违法的，导致公司按《证券法》的相关规
定被处罚的，公司对上述违反信息披露规定的人员的责任追究、处分、处罚情况
及时向证监局和深交所报告。
第十一章 公司信息披露常设机构和联系方式
第九十三条 公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
公司证券部地址：杭州市庆春东路38号
第九十四条 股东咨询电话：0571-86987771 传真：0571-86987779
电子邮箱：office@binjiang.com.cn
第十二章 附 则
第九十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第九十六条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
杭州滨江房产集团股份有限公司
二〇二一年八月
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