澳洋顺昌：江苏世纪同仁律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券并上市的法律意见书2016-01-20
世 纪 同 仁
C&T PARTNERS
_________________________________________________
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
公开发行可转换公司债券并上市的
法 律 意 见 书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的法律意见书
目 录
第一部分 律师声明事项 .............................................................................................. 2
第二部分 法律意见书正文 .......................................................................................... 4
一、本次发行的批准和授权 ......................................................................................... 4
二、本次发行的主体资格 ............................................................................................. 4
三、本次发行的实质条件 ............................................................................................. 5
四、发行人的设立 ......................................................................................................... 5
五、发行人的独立性 ..................................................................................................... 6
六、发行人的发起人和主要股东 ................................................................................. 7
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................. 7
八、发行人的业务 ......................................................................................................... 8
九、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................................................. 9
十、发行人的主要财产 ............................................................................................... 10
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................... 11
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................... 11
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................... 12
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................... 12
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 13
十六、发行人的税务 ................................................................................................... 13
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................... 14
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................... 14
十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................... 14
二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ................................................................................... 15
二十一、发行人本次发行申请文件法律审查 ........................................................... 17
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................... 17
第三部分 结论意见 .................................................................................................... 17
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江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的
法 律 意 见 书
苏同律证字[2014]第 128 号
致：江苏澳洋顺昌股份有限公司：
江苏世纪同仁律师事务所（本所）是经江苏省司法厅批准设立并合法存续和
执业的律师事务所，执业证号 23201200010541689。本所与江苏澳洋顺昌股份有
限公司（发行人）签订了《专项法律顾问协议》，并指派居建平律师、张红叶律
师以专项法律顾问身份，为发行人本次公开发行可转换公司债券（本次发行）提
供法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（公司法）、《中华人民共和国证券
法》（证券法）等和中国证券监督管理委员会（中国证监会）颁布的《上市公司
证券发行管理办法》（管理办法）等法律法规和规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行可转换公
司债券出具本法律意见书和律师工作报告。
第一部分 律师声明事项
1、本法律意见书和律师工作报告根据出具日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并依据中国证监会
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》（第 12 号规则）的格式和内容要求出具。
2、本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了
本所律师认为出具法律意见所需的有关文件和资料，对发行人的行为以及本次发
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行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律
师工作报告不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师已经得到发行人保证，发行人已经提供了本所律师认为出具本
法律意见书和律师工作报告所必需的真实、准确、完整、有效的书面材料、副本
材料和/或口头证言；经本所律师核对，副本与正本或复印件与原件一致。
4、本所律师已对与出具法律意见书和律师工作报告有关的所有文件材料及
证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书和律师工作报
告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、
发行人或其他有关单位出具的证明文件及证言。
5、本法律意见书和律师工作报告中引用的其他中介机构出具的报告的部分
数据和结论性意见，并不表示本所律师对上述数据、结论性意见的真实性做出任
何明示或默示的保证，本所律师并不具备对上述报告进行核查、判断的专业资格
和能力。
6、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或按
中国证监会的审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人在引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经
本所律师再次审阅和确认。
7、本所律师同意发行人将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
8、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，不得
用作任何其他目的。
注：本法律意见书中所用简称的具体意义见律师工作报告。
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第二部分 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
1、发行人本次发行上市的相关事宜已经按照法定程序获得了发行人第三届
董事会第十二次会议和 2014 年第三次临时股东大会的批准。
2、根据法律、法规和规范性文件及《江苏澳洋顺昌股份有限公司章程》（《公
司章程》）的规定，经本所律师核查，上述会议的召集、召开方式、出席会议人
员资格、表决程序、表决方式和决议内容等各方面均符合法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的有关规定，会议决议的内容及形式合法合规，真实有效。
3、发行人股东大会已授权董事会处理本次可转换公司债券发行、上市的所
有具体事宜。本所律师认为，股东大会有权作出授权，其授权范围为处理具体事
宜，该项授权及授权范围符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
合法有效。
本次发行上市尚需中国证监会的核准和证券交易所的同意。
二、本次发行的主体资格
1、发行人是依法整体变更设立的中外合资股份有限公司，发行人的设立已
经获得了合法有效的批准，其设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定，具
有本次发行上市的主体资格。
2、发行人是经中国证监会依法核准公开发行股票，并经深圳证券交易所依
法同意股票在该交易所挂牌交易的上市公司，股票代码 002245。
3、发行人是依法有效存续的股份有限公司，发行人未有法律、法规和规范
性文件及《公司章程》规定的终止情形出现。
发行人本次发行可转换公司债券的主体资格合法有效。
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三、本次发行的实质条件
1、本次发行属已上市的股份有限公司公开发行可转债公司债券（可转债）。
2、经本所律师对照法律、法规和规范性文件的相关规定逐条核查，发行人符
合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等规定的公开发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系原中外合资企业张家港澳洋顺昌金属制品有限公司整体变更设立，
其设立真实、合法、有效。
1、发行人变更设立的程序、资格、条件和方式等符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
2、发行人变更设立过程中签订的《发起人协议》，以及有限公司整体变更设
立的行为等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立
行为存在潜在纠纷。
3、发行人变更设立过程中的有关资产确认、验资等工作，已经履行了必要
程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人于 2007 年 3 月 30 日召开创立大会，全体发起人参加了会议，创
立大会的程序及所议事项和决议等符合法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的设立已获得一切必要的批准，其设立行为符合法律、法规和规范性
文件的规定。
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五、发行人的独立性
1、发行人的资产独立完整。发行人合法拥有与生产经营活动有关的土地、
厂房、机器设备以及相关技术的所有权或者使用权，且不存在被股东单位和其他
关联方占用的情况。
2、发行人具有独立完整的人员体系。发行人的总经理、副总经理、财务负
责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及/和实际控制人控制的其他企
业中担任除董事以外的其他职务，发行人的财务人员未在控股股东及/和实际控
制人控制的其他企业中兼职。
3、发行人的财务独立。发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控
股股东及/和实际控制人控制的其他企业共用银行账户。
4、发行人的机构独立。发行人具有健全的内部管理经营机构，独立行使经
营管理职权，未有与控股股东及/和实际控制人控制的其他企业之间的机构混同
的情形。
5、发行人的业务独立，能独立进行所从事业务的经营和销售等行为，未与
控股股东及/和实际控制人控制的其他企业之间有同业竞争或者显失公平的关联
交易。
6、发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产和销售系统，能
够独立完整进行采购、生产和销售及相应的技术服务等生产经营活动。
7、综上所述，发行人在有关资产、人员、财务、机构和业务等方面均独立
运作，在独立性方面不存在缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主
经营的能力。符合《公司法》和有关法律、法规和规范性文件关于上市公司独立
性的要求。
8、发行人本次发行募集的资金用于 LED 外延片及芯片产业化项目（二期），
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项目实施后，不会影响发行人生产经营的独立性。
六、发行人的发起人和主要股东
1、发行人的发起人股东 2 家，其中 1 家为外资股东，1 家为中国股东，均
具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人和股东并进行出资的资格，目前
依法有效存续。发行人的实际控制人为境内合法居住的中国公民，未有任何权利
能力和行为能力限制。
2、发行人的发起人人数、住所、出资及比例等均符合法律、法规和规范性
文件的规定。
3、发行人的发起人投入发行人的资产已经得到明确界定和确认，资产产权
关系清晰，其投入行为履行了必要的法律程序，不存在法律障碍。
4、发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的
情形。
5、发起人和股东不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形。
6、发起人投入发行人的资产的相关权属证书已转移至发行人，不存在法律
障碍和风险。
本所律师认为，发行人股东人数、住所、出资及比例等符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
七、发行人的股本及演变
1、发行人设立时的股权设置、股本结构已经发行人股东大会确认，并经政
府主管部门批准，合法有效，其产权界定和确认不存在纠纷和风险。
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2、发行人设立以来的历次增资扩股行为符合法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，并履行了必要的法律手续；该等行为所引起的股权变动合法、
合规、真实、有效，不存在纠纷和风险。
3、截至本法律意见书出具日，发行人控股股东澳洋集团有限公司（澳洋集
团）和第二大股东昌正有限公司（昌正公司）所持的发行人股份部分已质押给兴
业证券股份有限公司、民生银行苏州分行等相关机构。
澳洋集团持有发行人 14,874 万股，已质押 11,256.436 万股，质押率 75.68%，
昌正公司持有发行人 4,600.9 万股，质押 2,480 万股，质押率 53.90%。
本所律师认为，发行人控股股东持有的发行人股权 75.68%已经质押，根据
澳洋集团与质押权人签订的相关质押协议，在质押担保项下事项发生风险时，质
押权人有控制权实现质押权，在质押权人实现质押权的情况下，会发生控股股东
和实际控制人变更的风险。
八、发行人的业务
1、根据发行人的《公司章程》和《企业法人营业执照》记载，发行人的经
营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
2 、 经 核 查 ， 发 行 人 除 由 其 子 公 司 在 香 港 设 立 AUCKSUN COMPANY
LIMITED（香港顺昌）外，未在中国大陆以外设立其他分支机构或子公司经营
生产性业务。发行人除由其子公司在香港设立子公司从事部分进出口贸易业务
外，其他现有生产性业务及经营业务均在中国大陆进行。
3、经核查，发行人的主营业务没有进行过变更；近年来发行人与子公司江
苏澳洋顺昌光电技术有限公司（江苏光电）共同设立的子公司淮安澳洋顺昌光电
技术有限公司（淮安光电）成立后开始进行 LED 外延片及芯片的研发、生产和
销售业务。该等业务的增加均经过了发行人及其相应子公司的股东（大）会的同
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意，并经过了相关必要部门的批准，经营范围经过了核准登记，不存在法律障碍
和问题。
4、发行人的主营业务是提供金属材料的物流供应链服务，包括仓储、分拣、
套裁、包装、配送，及相应的技术支持服务；LED 外延片及芯片的研发、生产
和销售。金属物流配送业务自发行人成立起即开始进行，LED 外延片及芯片业
务为淮安光电成立后开始进行。
5、发行人所从事业务符合国家产业政策规定。
6、发行人自设立以来，没有出现法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的需要公司终止的情形，目前有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
1、发行人的关联方主要有持有发行人 5%以上股权的股东，发行人的控股股
东、实际控制人控制的企业，以及发行人关联自然人及其担任董事、高管或控制
的企业。
2、发行人与关联企业之间的关联交易是出于正常生产经营活动的需要，依
照市场公平原则进行的行为，对交易双方是公允的，不存在损害发行人及其他股
东利益的情况。
3、对于发行人的股东为关联交易中的一方时，为保护发行人其他股东的利
益，已经采取了必要措施。
4、发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》和《关联交易管理制度》及其他有关规定中明确作出了股东大
会、董事会在对有关关联交易进行表决时，关联股东、关联董事进行回避以进行
公允决策的有关规定，以保障关联交易的合法、规范、公平合理，并符合市场经
济原则。
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5、发行人与控股股东、实际控制人和控股股东控制的企业之间不存在从事
相同业务的情况；发行人的控股股东、实际控制人和控股股东控制的企业不从事
与发行人相同的业务。为避免可能与发行人出现同业竞争的情况，发行人的控股
股东、实际控制人已向发行人作出了避免同业竞争的承诺，该等承诺是合法有效
的。
6、发行人与关联方之间的关联交易，以及减少和规范关联交易的措施，和
避免同业竞争的承诺，已经在发行人本次发行上市的申请材料及其他相关文件中
进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
7、发行人本次发行募集资金投资 LED 外延片及芯片产业化项目（二期），
发行人控股股东及实际控制人及其他相关关联公司均无同类经营项目，本次发行
募集资金投资项目实施后，不会与其产生同业竞争。
十、发行人的主要财产
1、发行人及其子公司拥有或使用的房产由发行人或子公司合法取得，并已
领取了相关权属证书；截至本法律意见书出具之日，其中除已披露的部分房产因
借款而设置抵押外，不存在其他权利受到限制的情况，亦不存在任何产权纠纷或
潜在纠纷。
2、发行人及其子公司拥有或使用的土地使用权、商标、专利、软件、特许
经营等无形资产由发行人或其子公司合法取得，并已领取了相关权属证书（或正
在办理相关手续）。截至本法律意见书出具之日，其中除已披露的土地使用权因
借款而抵押外，不存在其他权利受到限制的情况，亦不存在任何产权纠纷或潜在
纠纷。
3、发行人拥有的经营设备主要为机器设备、运输设备、电子设备及办公设
备等，该等设备和其他财产均系合法取得，不存在权属纠纷。
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4、发行人及其子公司存在部分非生产性公司租赁办公用房的情况，也存在
部分厂房、土地使用权出租给参股公司或其他的租赁情况。该等租赁不违反法律、
法规和规范性文件的规定，租赁行为合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
1、发行人的重大合同均依照规定程序签订，其内容合法有效，不存在潜在
的风险和纠纷。
2、经本所律师核查，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵
权之债。
3、经核查，发行人与关联方之间除了已披露的有关关联交易事项之外，不
存在其他重大债权债务关系和互相提供担保的情况。
4、发行人截至 2014 年 6 月 30 日的其他应收、应付款已经发行人确认，均
为发行人正常经营活动所产生，不违反法律、法规和规范性文件的规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
1、经核查，发行人变更设立以来，无合并、分立、减少注册资本（不含因
股权激励回购注销部分股权）等行为，存在增资扩股和对外投资（含收购股权）、
出售股权等行为；发行人子公司也存在对外投资（含收购股权）、出售股权等行
为。
2、发行人 2007 年 7－9 月间进行的一次增资扩股符合相关法律法规和规范
性文件的规定，并履行了必要的法律手续。
3、发行人首次发行上市以来，进行了三次资本公积金转增股本和送红股、
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非公开发行股票、股权激励等引起的增资扩股行为，该等增资扩股行为经过了发
行人股东大会同意和政府相关部门的批准，履行了必要的法律手续，符合法律、
法规和规范性文件的规定。
4、发行人自首次发行上市以来，进行了数次对外投资设立子公司、收购股
权、转让股权等行为，发行人子公司也进行设立子公司、收购和转让股权等行为，
该等行为经过了发行人及相应子公司股东（大）会同意和政府相关部门的批准，
履行了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
5、发行人本次发行除拟向控股的子公司增资以实施募集资金投资项目外，
无拟进行的其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
1、发行人设立时制定的《公司章程》由创立大会审议通过，已经国家商务
部门批准，并在工商行政管理部门备案；该《公司章程》内容符合《公司法》及
其他相关法律法规和规范性文件的规定。
2、发行人最近三年以来对《公司章程》的历次修改均经过了发行人股东大
会的批准和商务部门的批准，并在工商行政管理部门备案，履行了法定程序。
3、发行人的《公司章程》已按《上市公司章程指引(2006 年修订)》（《章程
指引》）的要求修订，并已履行了法定程序，不存在与《章程指引》的内容重大
不一致，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、发行人建立了股东大会、董事会和监事会，并按法律法规和规范性文件
的规定运作。发行人具有健全的经营管理机构。
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2、发行人制订了股东大会、董事会、监事会的议事规则，该等议事规则符
合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
3、发行人最近三年以来历次股东大会、董事会、监事会的召开召集、表决
和决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人最近三年以来股东大会、董事会历次授权或重大决策行为均合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
1、发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定。
2、发行人上述人员最近三年以来的变化符合法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定，并已履行了必要的法定程序。
3、发行人董事会中已设立了三分之一独立董事，并规定了独立董事的职权；
独立董事的任职资格和职权范围均符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
1、发行人及其子公司现在执行的税种、税率、及所享受的税收优惠政策等
符合有关法律、法规的规定。
2、经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年以来能依法纳税，除已在
“诉讼、仲裁和行政处罚”节披露的以外，未受过其他税务处罚。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、经本律师核查，发行人及其子公司最近三年以来的经营活动符合环境保
护的要求，不存在因违反有关环保方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情
况。
2、经本律师核查，发行人募集资金投资的项目符合环境保护的要求。
3、经本律师核查，发行人及其子公司最近三年以来未有因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
1、发行人本次募集资金拟投资的项目已经获得相关有权部门的备案核准。
2、发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定。
3、上述项目由发行人与控股子公司共同设立的子公司（发行人间接 100%
控股）进行，不存在与他人合作开发的情形。
4、发行人的前次募集资金（非公开发行股票）的存放、保管、使用等情况
符合相关法律法规和《公司章程》、公司制定的《募集资金管理制度》的规定。
发行人前次募集资金的使用未改变用途。
十九、发行人的业务发展目标
1、发行人业务发展目标与其主营业务一致。
2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁和行政处罚
1、根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除以
下情况外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
持有发行人股份5%以上（含5%)的主要股东不存在尚未了结的或可合理预见
的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁和
行政处罚案件。
2、发行人及其子公司重大诉讼情况：
经核查，发行人及其子公司目前存在标的金额400万元以上的诉讼计四笔：
（1）发行人向苏州建丰精密五金有限公司追讨定作价款446.15万元及逾期
付款滞纳金，并要求担保人蔡明育承担连带清偿责任，已得到江苏省高级人民法
院的二审生效判决支持，目前在执行过程中，公司已按年限计提了坏账准备金。
（2）发行人子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司（昌盛公司）向苏州
阿波罗光伏科技有限公司（阿波罗公司）及为阿波罗公司提供反担保的反担保人
追讨为阿波罗公司代偿的借款及利息人民币10,125,733.33元，已获得法院生效判
决，目前已收到还款168.40万元，案件仍在执行中。昌盛公司针对该笔代偿款已
全额计提担保赔偿准备金。
（3）昌盛公司向张益明（借款人）及其担保人追讨发放的贷款 450 万元（已
归还 140 万元），已获得法院生效调解书。目前，借款人及担保人等正在代还剩
余债务过程中。昌盛公司已按余额计提了减值准备金。
（4）发行人向济南铁路经营集团有限公司远行运贸分公司（下称远行运贸
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公司）支付 2,640.00 万元购货，远行运贸公司未交付货物，公司向苏州市中级人
民法院提起诉讼，要求返还货款；同时，公司向法院申请实施财产保全，法院已
冻结济南铁路经营集团有限公司 3,000.00 万元银行存款。远行运贸公司向济南铁
路运输中级法院提起诉讼，要求撤销《年度购销合同》。根据最高人民法院的通
知，公司与远行运贸公司的案件移送至上海市第二中级人民法院审理。目前，该
案件仍在审理中，公司对该笔业务按年限计提了 264 万元的坏账准备。
本所律师认为，上述案件为发行人或其子公司在业务中发生，发行人已对上
述案件采取积极应对措施，并按规定计提了坏账（担保赔偿）准备金或减值准备，
上述案件不会对本次发行产生重大影响。
3、发行人及其子公司的行政处罚情况如下：
（1）苏州市工业园区地方税务局第一税务分局因发行人子公司顺昌能源
2011 年 3 月、5 月营业税应缴金额为 0 元，未按期进行营业税纳税申报（零申报）
对顺昌能源罚款 1,000 元，顺昌能源已按期缴纳上述罚款。
（2）广东顺昌因工作人员失误，逾期未申报一份合同登记，被东莞市国家
税务局寮步税务分局罚款 50 元，广东顺昌已按期缴纳上述罚款。
（3）太仓海关因发行人子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（淮安光电）
作为进口货物单位缺乏相关海关商品归类知识，简单按照境外供货商提供税号申
报，导致申报进口货物的税号与实际不符，对淮安光电罚款 2.8 万元。淮安光电
已按期缴纳上述罚款。
本所律师经核查认为，上述行政处罚系发行人或其子公司工作人员失误所
致，不存在刻意逃税漏税的情形，未对国家税收造成重大损失；上述行政处罚金
额较小，未对发行人经营业绩造成重大影响。因此，上述行政处罚不属于重大行
政处罚。
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二十一、发行人本次发行申请文件法律审查
本所律师对本次发行申请文件引用本所出具的关于发行人本次发行的法律
意见书和律师工作报告的相关内容作了特别核查，本所律师认为，发行人发行申
请文件引用法律意见书及律师工作报告的内容准确且与法律意见书及律师工作
报告不存在矛盾，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经核查，除已在本法律意见书披露和说明的控股股东股权质押情况外，无其
他需要特别说明的情况。
第三部分 结论意见
基于本所律师对发行人本次发行的事实和文件资料的法律审查，对照有关法
律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为：发行人本次发行的主体资格合法；
发行人就本次发行已进行的批准程序、申请程序、所形成的法律文件、发行实质
条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规
定。本次发行在取得本法律意见书所述必要的所有批准、授权、备案、核准和同
意后，发行人实施本次发行符合我国有关法律、法规及相关规范性文件和《公司
章程》的有关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
4-1-17
江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋顺昌股份有限公
司公开发行可转换公司债券并上市的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
居建平：
负责人： 张红叶：
（王凡）
年 月 日
4-1-18
