股票简称：澳洋顺昌 股票代码：002245
江苏澳洋顺昌股份有限公司
（注册地址：江苏省张家港市杨舍镇新泾中路10号）
公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）
福建省福州市湖东路 268 号
签署日期：二〇一六年一月
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚
假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募
集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对
公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书
中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
鹏元资信对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2015 年 1 月 27 日出具了
《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为
AA。
鹏元资信对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和
不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，
不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
（一）担保事项总体说明
昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司、江苏澳洋园林科技发展有限公司、澳洋集
团有限公司按照各自比例共同对公司本次发行的不超过 5.10 亿元（含 5.10 亿元）可
转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供
担保，其担保的债务比例分别为昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司承担 70%（以发
行金额 5.10 亿元计算，对应担保本金金额 35,700 万元）、江苏澳洋园林科技发展有
限公司承担 15%（以发行金额 5.10 亿元计算，对应担保本金金额 7,650 万元）、澳
洋集团有限公司承担 15%（以发行金额 5.10 亿元计算，对应担保本金金额 7,650 万
元）。昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司、江苏澳洋园林科技发展有限公司所提供的
担保方式为连带责任保证担保，澳洋集团有限公司以其持有的江苏澳洋科技股份有
限公司（以下简称“澳洋科技”，股票代码“002172”）2,500 万股股份提供质押担保。
公司控股股东澳洋集团有限公司对公司本次发行的不超过 5.10 亿元（含 5.10
亿元）可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的
费用提供全额连带责任保证担保。
2
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
（二）股权质押担保说明
澳洋集团拟以澳洋科技 2,500 万股股份为本次可转换公司债券 15%的额度（以
发行金额 5.10 亿元计算，对应担保本金金额 7,650 万元）提供质押担保，上述股份
于 2015 年 1 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份质押登记手续。
股份质押登记日前 30 个交易日澳洋科技收盘价的均价为 7.06 元/股，以此计算所质
押股票的价值为 17,650 万元，为其担保范围内债券面值总额的 230.72%。
在质权存续期内，如在连续 30 个交易日内，质押股票的市场价值（以收盘价计
算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额 15%部分的 150%，澳洋集团需在 30 个工
作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额 15%部分的比
率高于 200%；追加的资产限于澳洋科技人民币普通股，追加股份的价值为追加股
份办理质押登记日前 30 个交易日澳洋科技收盘价的均价。若质押股票市场价值（以
收盘价计算）连续 30 个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额 15%部分的 300%，
澳洋集团有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的
市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿
还本息总额 15%部分的 200%。
三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况
（一）公司的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）和江苏证监局 2012 年 6 月 26 日下发的《关于进一步落实上市公司现
金分红有关要求的通知》所要求，结合公司实际情况，2012 年 7 月 30 日公司第二
届董事会第十八次会议、2012 年 8 月 15 日公司 2012 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于修改公司章程的议案》和《未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》，
对公司股利分配政策进行了修订。2013 年 11 月 18 日公司第三届董事会第五次会议、
2014 年 1 月 27 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的
议案》，对公司股利分配政策进行了进一步修订。2015 年 1 月 26 日，公司第三届董
事会第十五次会议审议通过了《未来三年（2015 年-2017 年）》股东回报规划》。
《公司章程》中关于现金分红条件和比例的条款如下：
3
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属母公司可供
分配利润规定比例向股东分配股利，但不得超出母公司可供分配利润；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且合并报
表累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的合并报表归属母公司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司当年可不进行现金分红；
公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不
进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项
决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮
箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，审议利润分配方案时，公司可
以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。
4
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
2、公司因本章程第一百五十五条中第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分
红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指
定媒体上予以披露。审议该项议案时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股
东投票权。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。”
（二）最近三年利润分配情况
2012 年度至 2014 年度公司现金股利分配情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
归属于上市公司股东的净利润 17,074.67 9,314.09 10,371.52
现金分红金额（含税） 3,541.12 3,001.96 1,276.80
现金分红占归属于上市公司股东的
20.74% 32.23% 12.31%
净利润的比率
最近三年累计现金分红占最近三年
63.82%
年均净利润的比例
2012年至2014年公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例分别为
12.31%、32.23%、20.74%，高于《公司章程》规定的比例；2012年至2014年公司累
计现金分红占最近三年年均净利润的比例为63.82%，高于《江苏澳洋顺昌股份有限
公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》规定的30%的比例。
四、公司的相关风险
公司特别提请投资者关注“第三节 风险因素”中的下列风险：
（一）LED 业务行业风险
5
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
1、行业竞争加剧的风险
由于受到国家产业政策的鼓励和扶持，LED产业特别是附加值较高的外延片和
芯片行业吸引资本纷纷涌入，整个行业的产能逐渐增加，未来可能出现产能过剩的
局面，行业竞争将会变得更加激烈。如果管理层决策失误、成本控制不到位、市场
拓展不力，不能保持技术、生产工艺水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大
不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面。
2、政策风险
目前 LED 产业是国家重点扶持的产业之一。为推动该产业的产业升级，促进产
业健康发展，国家制定了多项具有针对性的产业政策、产业规划、财政补贴及各项
税收优惠政策。上述政策红利是近年来 LED 产业快速发展的重要原因。随着 LED
技术的不断进步、产业的逐渐成熟，整个行业将面临各项扶持政策逐步取消的风险。
（二）管理风险
公司在金属物流领域积累了丰富的管理经验，但是在LED行业的积累还有待进
一步提升。公司需要对现有的经营制度、管理模式、管理团队做出调整和完善，重
新打造一套适应LED业务的销售、研发、采购、生产、库存、质量管理、财务管理、
风险管理等方面的业务管理体系，这对公司管理层的管理理念和管理能力、公司人
才配置和资金筹措等会形成一定的压力，需要公司能够快速适应这种新业务的挑战。
如果公司的生产管理、销售管理、成本控制、风险控制等能力不能适应新业务的需
求，将会引发相应的管理风险。
此外，公司LED业务主要由淮安光电经营，其位于江苏省淮安市清河区。公司
目前的主要经营地在张家港、上海、东莞等城市，虽然公司已经在当地积累了较为
丰富的经营能力，但是仍然需要去适应淮安的商业环境、政府环境、资金环境、人
才环境等。如果公司的生产管理、销售管理、成本控制、风险控制等能力不能适应
LED业务的需求，将会引发相应的管理风险。
（三）净资产收益率下降风险
截至2015年9月30日，公司净资产为155,816.01万元。本次募集资金投资中涉及
的房产、设备等固定资产金额较大，特别是MOCVD等关键设备，由于其技术要求
较高且大多需要进口，设备价值较大。因此，本次发行后公司的净资产将大幅度增
6
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、设备安装调
试、投产等过程，因而公司存在短期内净资产收益率、每股收益等指标出现一定程
度的下降风险。
（四）募投项目无法达到预计经济效益风险
本次发行可转债募集资金主要投资于LED业务，该项业务是公司经过长时间的
筹备，于2011年正式启动的新业务。目前，通过LED外延片及芯片产业化项目（一
期）的建设，LED业务已初具规模，且经营情况良好。本次募集资金投资项目是公
司基于LED产业政策环境、市场容量、行业发展趋势以及自身的积累和准备等因素
综合做出的投资决策。但是，如果未来行业发生重大变化或者公司在LED领域未能
保持持续的竞争力，则募集资金项目存在无法达到预计经济效益的风险。
（五）标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不
仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，
同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当
宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在
价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
五、本次公开发行可转换公司债券对公司相关财务指标的预期影响
公司就本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响做了相关测
算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
1、本次可转债发行方案于 2015 年 6 月实施完毕，并于 2015 年 12 月全部转股。
2、公司 2015 年营业收入、成本费用、利润保持稳定，与 2014 年持平；公司
2014 年年度现金分红的时间、金额与 2013 年年度分红保持一致。（该假设并不代表
公司对 2015 年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重
因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
3、本次可转债的转股价格为 13.53 元/股（2015 年 1 月 29 日前二十个交易日交
易均价与前一交易日交易均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并
7
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
不构成对实际转股价格的数值预测）。
（二）测算过程及结果
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响测算如下：
2015 年/2015.12.31
项目 2014 年/2014.12.31
转股前 转股后
总股本（股） 441,716,666 441,716,666 479,410,679
本期现金分红（万元） 3,001.96 3,001.96
本次发行募集资金（万元） 51,000.00 -
股东大会通过现金分红月份 2014 年 1 月 2015 年 1 月
现金分红完成月份 2014 年 2 月 2015 年 2 月
期初股东权益（万元） 75,671.89 140,421.67
期末股东权益（万元） 140,421.67 154,494.39 205,494.39
基本每股收益（未加权平均）（元/股） 0.39 0.39 0.36
每股净资产（未加权平均）（元/股） 3.18 3.50 4.29
全面摊薄净资产收益率 12.16% 11.05% 8.31%
注：1、上述测算时未考虑发行费用因素影响。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
3、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核
准的发行数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影
响。
鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司 2015
年末的每股净资产将由 3.50 元提高至 4.29 元，每股净资产增加 0.79 元。同时，本
次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性
和抗风险能力。
本次可转债转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但项目
建设周期较长，项目建成投产后产生的效益也需要一定的过程和时间，因此，公司
面临每股收益和净资产收益率有可能在本次可转债转股期内出现下降的风险。未来
8
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
项目建成后，公司盈利能力和综合实力将显著增强，有助于公司每股收益和净资产
收益率的提升。
六、填补被摊薄即期回报的措施
本次发行完成后，可转债未来转股将增加公司的股本和净资产规模，由于募投
项目建设周期较长，其效益难以在短期内释放，可能存在每股收益和净资产收益率
在短期内下降的风险，因此投资者的即期回报可能被摊薄。为降低本次可转换公司
债券发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施
实现填补回报：
（一）加强对募投项目的监管，确保募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已
根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范
性文件的要求，于 2014 年 1 月 27 日召开的公司第三届董事会第七次会议及 2014
年 2 月 18 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理制
度>的议案》。根据修订后的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，
对募集资金将实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效
利用。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现承诺收益
本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于 LED 外延片及芯片产业化项
目（二期），从而提高公司在 LED 外延片及芯片生产领域的核心竞争力，同时提高
公司产品的市场占有率和盈利能力，符合公司长期的战略规划。项目建成达产后，
预计达产后年销售收入 80,520.00 万元，年税后利润 18,423.58 万元，税后财务内部
收益率为 26.15%，税后投资回收期为 5.13 年。因此，项目具有良好的经济效益。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，合理统筹安排
建设进度，力争缩短项目建设期，确保项目早日竣工并实现承诺效益，降低即期回
报被摊薄的风险。
（三）加强经营管理，提升整体盈利能力
公司通过建立独特的内部公司制管理体系，形成了精细化的管理，提高了部门
9
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
之前的协作能力，帮助企业从基层实现成本控制及利润保证，从而实现公司整体的
盈利水平提升。目前，公司已形成了较为高效管理体系，形成了一定的管理优势。
在该等管理体系的影响下，公司金属物流业务、LED 业务均已展现出良好的盈利能
力。未来公司将坚持加强管理，持续优化现有的管理体系，努力提高 LED 业务各个
生产环节的生产效率及默契程度，提高产品质量、产品良率，在生产效率提高、质
量控制、成本控制等各个方面推动 LED 业务的发展和盈利能力的提升。
（四）严格执行现金分红，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）和江苏证监局 2012 年 6 月 26 日下发的《关于进一步落实上市公司现
金分红有关要求的通知》所要求，结合公司实际情况，2012 年 7 月 30 日公司第二
届董事会第十八次会议、2012 年 8 月 15 日公司 2012 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于修改公司章程的议案》和《未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》，
对公司股利分配政策进行了修订。2013 年 11 月 18 日公司第三届董事会第五次会议、
2014 年 1 月 27 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的
议案》，对公司股利分配政策进行了进一步修订。
2015 年 1 月 26 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《未来三年
（2015-2017）股东回报规划》，计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
合并报表归属母公司可供分配利润的 10%，连续三年内以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司通过上述程序，对《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行了修订与
完善，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的条件、比例、行使和股利分配
条件，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及政策，保证了中小投资者的权益，
强化了对投资者的回报机制，确保利润分配政策的稳定性与连续性。
七、关于 2013 年、2014 年和 2015 年财务数据符合发行条件的说明
发行人2015年年报的预约披露时间为2016年2月2日。根据发行人2015年第三季
度报告，发行人2015年实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，预计将
增加30%到60%，达到22,177万元至27,319万元。发行人2015年第四季度业绩平稳，
10
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
2013年、2014年、2015年发行人归属于母公司所有者的净利润预计分别为9,314.09
万元、17,074.67万元和22,177至27,319万元。根据发行人2015年第三季度报告和目前
情况所做的合理预计，发行人2015年年报披露后，2013年、2014年和2015年财务数
据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
11
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
目 录
声 明................................................................................................................................. 1
重大事项提示 .................................................................................................................... 2
一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ....................................................... 2
二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ....................................................... 2
三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ....................................................... 3
四、公司的相关风险 ........................................................................................................... 5
五、本次公开发行可转换公司债券对公司相关财务指标的预期影响 ........................... 7
六、填补被摊薄即期回报的措施 ....................................................................................... 9
七、关于 2013 年、2014 年和 2015 年财务数据符合发行条件的说明 ........................ 10
目 录............................................................................................................................... 12
第一节 释义 .................................................................................................................. 15
第二节 本次发行概况 .................................................................................................. 17
一、公司的基本情况 ......................................................................................................... 17
二、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 17
三、本次发行的有关机构 ................................................................................................. 30
第三节 风险因素 .......................................................................................................... 33
一、市场及行业风险 ......................................................................................................... 33
二、业务经营风险 ............................................................................................................. 34
三、财务风险 ..................................................................................................................... 37
四、募投项目风险 ............................................................................................................. 37
五、关于本次可转换公司债券的市场风险 ..................................................................... 38
第四节 发行人基本情况 .............................................................................................. 41
一、本次发行前公司股本结构及前十名股东的持股情况 ............................................. 41
二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况 ............................................................. 42
三、控股股东和实际控制人的基本情况 ......................................................................... 45
四、公司主营业务情况 ..................................................................................................... 49
五、公司所处行业的基本情况 ......................................................................................... 50
12
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
六、公司在所处行业的竞争情况 ..................................................................................... 82
七、公司主营业务的具体情况 ......................................................................................... 87
八、主要固定资产与无形资产 ....................................................................................... 103
九、特许经营权 ................................................................................................................ 111
十、公司境外经营情况 .................................................................................................... 111
十一、历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................................................ 111
十二、最近三年公司及其控股股东和实际控制人的重要承诺及其履行情况 ............ 111
十三、股利分配政策 ........................................................................................................112
十四、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况 ................................................116
十五、董事、监事和高级管理人员情况 ........................................................................116
十六、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况 ................... 126
第五节 同业竞争和关联交易 .................................................................................... 128
一、同业竞争 ................................................................................................................... 128
二、关联方 ....................................................................................................................... 130
三、关联交易 ................................................................................................................... 131
四、发行人规范和减少关联交易的措施 ....................................................................... 137
五、发行人独立董事对关联交易的意见 ....................................................................... 139
第六节 财务会计信息 ................................................................................................ 140
一、最近三年一期财务报告的审计意见 ....................................................................... 140
二、最近三年一期财务报表 ........................................................................................... 140
三、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表 ................................................... 159
四、会计报表合并范围及其变动情况 ........................................................................... 162
第七节 管理层讨论分析 ............................................................................................ 165
一、财务状况分析 ........................................................................................................... 165
二、盈利能力分析 ........................................................................................................... 189
三、现金流量分析 ........................................................................................................... 205
四、主要会计政策、会计估计变更和前期差错更正 ................................................... 208
五、重大资本性支出分析 ............................................................................................... 209
六、重大事项说明 ........................................................................................................... 210
七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ................................................................... 214
13
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
第八节 本次募集资金运用 ........................................................................................ 216
一、本次募集资金运用概述 ........................................................................................... 216
二、LED 外延片及芯片产业化项目（二期） ............................................................... 221
三、募集资金管理制度 ................................................................................................... 236
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ....................................................... 236
第九节 历次募集资金运用 ........................................................................................ 243
一、最近五年内募集资金基本情况 ............................................................................... 243
二、前次募集资金管理情况 ........................................................................................... 243
三、前次募集资金使用情况 ........................................................................................... 244
四、前次募集资金投资项目实际效益情况 ................................................................... 247
五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ........................................... 249
六、其他差异说明 ........................................................................................................... 249
七、关于前次募集资金使用情况报告的结论 ............................................................... 249
八、前次募集资金投资项目情况 ................................................................................... 249
第十节 董事及有关中介机构声明 ............................................................................ 258
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 258
二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................... 259
三、本公司律师声明 ....................................................................................................... 260
四、审计机构声明 ........................................................................................................... 261
五、债券信用评级机构声明 ........................................................................................... 262
第十一节 备查文件 .................................................................................................... 263
14
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
第一节 释义
除非另有所指，本募集说明书所出现的简称、专用术语遵照本释义的解释。
澳洋顺昌、公司、发行人 指 江苏澳洋顺昌股份有限公司
兴业证券、本保荐机构 指 兴业证券股份有限公司
鹏元资信、资信评级机构 指 鹏元资信评估有限公司
世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
发行人本次公开发行不超过 5.10 亿元（含 5.10 亿元）可转
本次发行 指
换公司债券的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局
澳洋集团、控股股东 指 澳洋集团有限公司，原名江苏澳洋实业（集团）有限公司
顺昌有限 指 发行人前身，张家港澳洋顺昌金属制品有限公司
香港昌正 指 昌正有限公司，发行人第二大股东
澳洋高新 指 张家港市澳洋高新投资开发有限公司
张家港润盛 指 发行人子公司，张家港润盛科技材料有限公司
广东润盛 指 张家港润盛子公司，广东润盛科技材料有限公司
广东澳洋顺昌 指 发行人子公司，广东澳洋顺昌金属材料有限公司
上海澳洋顺昌 指 发行人子公司，上海澳洋顺昌金属材料有限公司
爱思开钢铁（东莞）有限公司，2011 年 7 月更名为广东澳洋
爱思开钢铁 指
顺昌金属材料有限公司
江苏光电 指 发行人子公司，江苏澳洋顺昌光电技术有限公司
广东澳洋顺昌金属材料有限公司子公司，香港澳洋顺昌有限
香港澳洋顺昌 指
公司
张家港昌盛 指 发行人子公司，张家港昌盛农村小额贷款有限公司
江苏鼎顺 指 发行人子公司，江苏鼎顺创业投资有限公司
苏州能源 指 发行人子公司，澳洋顺昌能源技术（苏州）有限公司
淮安光电 指 发行人子公司，淮安澳洋顺昌光电技术有限公司
扬州澳洋顺昌 指 发行人子公司，扬州澳洋顺昌金属材料有限公司
顺康医院 指 张家港澳洋顺康医院有限公司
澳洋农林 指 江苏澳洋生态农林发展有限公司
澳洋服饰 指 江苏澳洋精品服饰有限公司
澳洋纺织 指 江苏澳洋纺织实业有限公司
15
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
澳洋养老 指 江苏澳洋养老产业投资发展有限公司
澳洋置业 指 江苏澳洋置业有限公司
固耐特 指 发行人参股公司，张家港固耐特围栏系统有限公司
东部高新 指 发行人参股公司，张家港东部高新金属制品有限公司
张家港固耐特围栏系统有限公司子公司，张家港博盛金属制
张家港博盛 指
品有限公司
阜宁澳洋 指 阜宁澳洋科技有限责任公司
发光二极管（Light-EmittingDiode，简称 LED），是一种能发
LED 指
光的半导体电子元件
在一块加热至适当温度的衬底基片上，气态物质（In、Ga、
LED 外延片 指
Al、P）有控制的输送到衬底表面，生长出的特定单晶薄膜
LED 中实现电-光转化功能的核心单元，由 LED 外延片经特
LED 芯片 指
定工艺加工而成
MOCVD 是在气相外延生长（VPE）的基础上发展起来的一
MOCVD 指
种新型气相外延生长技术，也指 LED 外延片生长的专用设备
图形化衬底，即在蓝宝石衬底上生长干法刻蚀用掩膜，用标
准的光刻工艺将掩膜刻出图形，利用 ICP 刻蚀技术刻蚀蓝宝
PSS 指
石，并去掉掩膜，再在其上生长 GaN 材料，使 GaN 材料的
纵向外延变为横向外延
16
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
第二节 本次发行概况
一、公司的基本情况
江苏澳洋顺昌股份有限公司（中文）
公司名称
JIANGSU AUCKSUN CO.,LTD（英文）
注册地址 江苏省张家港市杨舍镇新泾中路 10 号
法定代表人 沈学如
股票简称 澳洋顺昌
股票代码 002245
上市证券交易所 深圳证券交易所
注册资本 973,611,465 元
统一社会信用代码 91320500743109453W
上市时间 2008 年 6 月 5 日
联系电话 0512-58161276
传真 0512-58161233
互联网网址 www.aucksun.com
电子信箱 secretary@aucksun.com
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
本次发行可转债相关事项已经 2014 年 8 月 4 日召开的公司第三届董事会第十二
次会议审议通过，并经 2014 年 8 月 22 日召开的公司 2014 年第三次临时股东大会批
准，并于 2015 年 12 月 28 日获得中国证监会《关于核准江苏澳洋顺昌股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2015]3092 号）核准。
（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及
未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
17
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次
发行拟募集资金总额人民币 5.10 亿元，即发行 510 万张债券。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结
合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的
期限为自发行之日起 6 年，即 2016 年 1 月 22 日至 2022 年 1 月 21 日。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年
1.00%、第四年 1.60%、第五年 1.60%、第六年 1.60%。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一
年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： 。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日，即 2016 年 1 月 22 日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深
圳证券交易所的规定确定。
18
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年
度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止（即自 2016 年 7 月 29 日至 2022 年 1 月 21 日止）。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：
，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有
效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的
可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股
当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计
利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为 9.44 元/股，不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送
19
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格
的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本： ；
增发新股或配股： ；
上述两项同时进行： ；
派送现金股利： ；
上述三项同时进行： 。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为
增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可
20
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交
易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转
股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最
后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
21
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部
或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整
的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格
回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为： 。
22
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，向
原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承
销团包销。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东可优先配售的
可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售
0.523822 元面值可转债的比例，计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转
债张数。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对
机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销团包销。
16、债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、
23
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本期可转债受托管理人；
（5）担保人或者担保物发生重大变化；
（6）单独和/或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提
议召开债券持有人会议；
（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（8）其他影响债券持有人重大权益的事项。
保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条
件参见本节之“二、（四）债券持有人会议规则”。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过 5.10 亿元（含 5.10 亿元），
募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司 LED 外延片及芯片产业化项目（二
期）。项目实施主体为淮安澳洋顺昌光电技术有限公司，具体实施事宜股东大会授权
公司董事会或董事会授权人士确定。
18、担保事项
（1）担保事项总体说明
昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司、江苏澳洋园林科技发展有限公司、澳洋集
团有限公司按照各自比例共同对公司本次发行的不超过 5.10 亿元（含 5.10 亿元）可
转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供
担保，其担保的债务比例分别为昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司承担 70%（以发
行金额 5.10 亿元计算，对应担保本金金额 35,700 万元）、江苏澳洋园林科技发展有
限公司承担 15%（以发行金额 5.10 亿元计算，对应担保本金金额 7,650 万元）、澳
洋集团有限公司承担 15%（以发行金额 5.10 亿元计算，对应担保本金金额 7,650 万
元）。昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司、江苏澳洋园林科技发展有限公司所提供的
担保方式为连带责任保证担保，澳洋集团有限公司以其持有的澳洋科技 2,500 万股
股份提供质押担保。
公司控股股东澳洋集团有限公司对公司本次发行的不超过 5.10 亿元（含 5.10
亿元）可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的
24
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
费用提供全额连带责任保证担保。
（2）股权质押担保说明
澳洋集团拟以澳洋科技 2,500 万股股份为本次可转换公司债券 15%的额度（以
发行金额 5.10 亿元计算，对应担保本金金额 7,650 万元）提供质押担保，上述股份
于 2015 年 1 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份质押登记手续。
股份质押登记日前 30 个交易日澳洋科技收盘价的均价为 7.06 元/股，以此计算所质
押股票的价值为 17,650 万元，为其担保范围内债券面值总额的 230.72%。
在质权存续期内，如在连续 30 个交易日内，质押股票的市场价值（以收盘价计
算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额 15%部分的 150%，澳洋集团需在 30 个工
作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额 15%部分的比
率高于 200%；追加的资产限于澳洋科技人民币普通股，追加股份的价值为追加股
份办理质押登记日前 30 个交易日澳洋科技收盘价的均价。若质押股票市场价值（以
收盘价计算）连续 30 个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额 15%部分的 300%，
澳洋集团有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的
市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿
还本息总额 15%部分的 200%。
19、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会
确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
20、本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议
之日起计算。
2015 年 8 月 21 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
延长可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意将关于可转换公司债券决议
有效期延长 12 个月，至 2016 年 8 月 21 日止。
（三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况
鹏元资信对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2015 年 1 月 27 日出具了
25
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为
AA。
鹏元资信对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和
不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，
不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
（四）债券持有人会议规则
1、债券持有人的权利与义务
为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一
致同意债券持有人的下述权利和义务：
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
⑤依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债
的本金和利息；
④法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议相关事项
（1）有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转债本息；
26
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇
业、解散或者申请破产；
④拟变更、解聘本期可转债受托管理人；
⑤担保人或者担保物发生重大变化；
⑥单独和/或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议
召开债券持有人会议；
⑦债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
⑧其他影响债券持有人重大权益的事项。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
②公司董事会应在提出或收到提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。公司董
事会应于会议召开前 15 日，在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注
明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人
会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨
论决定，但没有表决权：
①债券公司；
②其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程
序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布
监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券
持有人会议决议；
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，
由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由
27
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产
生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方
能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、
逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机
构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债
券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负
责执行会议决议。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）兴业证券以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转换公司债券的承销期为 2016 年 1 月 20 日至 2016 年 1 月 28 日。
（六）发行费用
单位：万元
项目 金额
承销费用 1,500
保荐费用 50
28
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
会计师费用 20
律师费用 35
资信评级费用 30
发行手续费用 7.1
推介宣传费用 50
合计 1692.1
上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》
中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（七）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申
请上市证券交易所
1、承销期间的停牌、复牌
交易日 日期 发行安排 停牌、复牌安排
刊登募集说明书及其摘要、发行公告、
T-2 2016 年 1 月 20 日 正常交易
网上路演公告
T-1 2016 年 1 月 21 日 网上路演；原股东优先配售股权登记日 正常交易
刊登发行提示性公告；原股东优先认购
T 2016 年 1 月 22 日 正常交易
日；网上、网下申购日
网上申购资金验资；原有限售条件股东
T+1 2016 年 1 月 25 日 网下优先认购资金验资，网下申购定金 正常交易
验资
确定网上、网下发行数量及网下配售比
T+2 2016 年 1 月 26 日 正常交易
率、网上中签率；网上申购配号
刊登网上中签率和网下发行结果公告；
进行网上申购的摇号抽签；退还未获配
T+3 2016 年 1 月 27 日 正常交易
售的网下申购定金，网下申购定金如有
不足，不足部分需于该日补足
刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投
T+4 2016 年 1 月 28 日 资者根据中签号码确认认购数量；解冻 正常交易
未中签的网上申购资金
以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。
2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易
所上市，具体上市时间将另行公告。
29
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
三、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称 江苏澳洋顺昌股份有限公司
法定代表人 沈学如
注册地址 江苏省张家港市杨舍镇新泾中路 10 号
办公地址 江苏省张家港市杨舍镇新泾中路 10 号
联系电话 0512-58161276
传真号码 0512-58161233
联系人 林文华、吴向阳
（二）保荐人（主承销商）
名称 兴业证券股份有限公司
法定代表人 兰荣
办公地址 上海市浦东新区民生路 1199 弄 1 号楼 20 楼
联系电话 021-38565622
传真号码 021-38565707
保荐代表人 薛波、陶云云
项目协办人 杨帆
项目组成员 周丽涛、淡利敏、陈阳頔
（三）发行人律师
名称 江苏世纪同仁律师事务所
负责人 王凡
办公地址 江苏省南京市中山东路 532-2 号 D-5 楼
联系电话 025-86634411
传真号码 025-83329335
经办律师 居建平、张红叶
（四）审计机构
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 郑启华
30
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
办公地址 上海市天山路 600 弄思创大厦 3 号楼 24 楼
联系电话 021-62281910
传真号码 021-62281098
经办注册会计师 曹小勤、樊冬
（五）资信评级机构
名称 鹏元资信评估有限公司
法定代表人 刘思源
办公地址 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
联系电话 0755-82872333
传真号码 0755-82872090
经办评级人员 吴进发、毕柳
（六）担保人
名称 昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司
法定代表人 林微
办公地址 昆明市环城南路与南坝路交叉口
联系电话 0871-63661666
传真号码 0871-65398980
名称 江苏澳洋园林科技发展有限公司
法定代表人 钱以明
办公地址 张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦 12 楼
联系电话 0512-58165900
传真号码 0512-58166007
名称 澳洋集团有限公司
法定代表人 沈学如
办公地址 张家港市杨舍镇塘市镇中路
联系电话 0512-58161888
传真号码 0512-58598688
（七）申请上市的证券交易所
31
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
名称 深圳证券交易所
办公地址 广东省深圳市深南东路 5054 号
联系电话 0755-82083333
传真号码 0755-82083667
（八）登记结算机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话 0755-25938000
传真号码 0755-25988122
（九）保荐人（承销商）收款银行
收款银行（一）
开户行 中国建设银行股份有限公司福州广达支行
开户名 兴业证券股份有限公司
银行账号 35050187000700000207
电话 0591-83372406，0591-83357106
收款银行（二）
开户行 中国民生银行股份有限公司总行营业部
开户名 兴业证券股份有限公司
银行账号 692023786
电话 010-88654200，010-88654206
收款银行（三）
开户行 中国农业银行股份有限公司福州鼓屏支行
开户名 兴业证券股份有限公司
银行账号 13003101040005707
电话 0591-87853634，0591-87823201
32
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
第三节 风险因素
投资者在评价本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其它资料
外，应特别认真考虑以下各项风险因素。
一、市场及行业风险
（一）宏观经济波动的风险
2008 年金融危机之后，全球经济一直波动较为频繁。欧美国家受到财政赤字和
债务危机影响，经济增长乏力，全球经济处于缓慢复苏的过程。受世界范围内经济
低迷的影响，国内经济增速也有所下滑，我国全年 GDP 增长率从 2010 年的 10.4%
降至 2014 年的 7.4%。如果未来国内外经济形势出现大幅下滑，公司将面临不利的
经济环境，公司各项业务的发展速度将受到不利影响，公司将面临宏观经济波动所
带来的风险。
（二）金属物流业务行业风险
1、行业竞争加剧的风险
随着现代物流业的发展，金属物流行业受到越来越多的关注。韩国、日本等境
外资本已经意识到该行业良好的发展前景，纷纷借助其与境外金属材料生产厂家的
良好关系来华建厂。
未来，IT 制造业金属物流外包程度将继续提高，良好的市场需求将吸引境内外
企业进入 IT 金属物流行业。如果本市场供给的增加大于需求的增加，那么市场竞争
将逐渐加剧，公司将面临一定的市场竞争风险。
2、IT 制造业产业转移风险
随着东南亚国家和我国中西部地区资源及劳动力等优势逐步显现，IT 制造业转
移步伐不断加快，部分跨国 IT 企业开始转移其东部沿海地区的业务，IT 制造业产
业的转移对东部地区的不利影响日益显现，传统的江苏、广东等东部大省的 IT 业务
相继减少。
近年来，公司为降低经营风险，不断开拓新的产品市场，针对 IT 制造业的金属
物流业务占比有所降低。但是目前该业务仍然是公司的主要业务，一旦 IT 制造业大
33
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
规模地由长三角、珠三角迁出，将使现有 IT 金属物流业受到冲击。
（三）LED 业务行业风险
1、行业竞争加剧的风险
由于受到国家产业政策的鼓励和扶持，LED产业特别是附加值较高的外延片和
芯片行业吸引资本纷纷涌入，整个行业的产能逐渐增加，未来可能出现产能过剩的
局面，行业竞争将会变得更加激烈。如果管理层决策失误、成本控制不到位、市场
拓展不力，不能保持技术、生产工艺水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大
不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面。
2、政策风险
目前 LED 产业是国家重点扶持的产业之一。为推动该产业的产业升级，促进产
业健康发展，国家制定了多项具有针对性的产业政策、产业规划、财政补贴及各项
税收优惠政策。上述政策红利是近年来 LED 产业快速发展的重要原因。随着 LED
技术的不断进步、产业的逐渐成熟，整个行业将面临各项扶持政策逐步取消的风险。
（四）小额贷款业务的监管风险
目前，小额贷款公司主要由各省金融办负责监管。鉴于小额贷款业务推出的时
间较短，且各省经济环境及小额贷款公司发展状况各不相同，各省金融办针对小额
贷款业务所制定的监管政策一直处于不断完善的过程中。而小额贷款业务受国家货
币政策、信贷政策及地方监管政策的影响较为严重，一旦相关政策发生变化，小额
贷款公司的业务规模、经营状况将受到一定影响。因此，公司小额贷款业务面临着
一定的监管风险。
二、业务经营风险
（一）金属物流基材价格波动的风险
主动物流配送模式下，公司的定价按照“基材价格+一定金额服务费”的原则确
定，其中“基材价格”是指销售时基材的市场价格。公司利润一部分来源于服务费，
此外，由于公司需要提前采购基材，采购价格和市场价格之间的差异也将影响公司
的盈利。
尽管在确定服务费金额时，公司凭借与客户良好的合作关系，可以根据基材市
34
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
场价格与实际采购价格的差异，与客户具体协商，对服务费进行一定程度地修正，
由公司和客户共同承担基材价格波动风险。但是，如果基材价格长期处于下跌的趋
势或短期内出现大幅下跌，公司盈利情况将受到不利影响。
（二）LED 技术更新风险
LED行业属于高科技行业，生产技术、产品性能不断改进，产业技术升级较快。
近年来，LED技术的进步有效地降低了产品成本，促进了LED产品在各个应用市场
渗透率水平的提升，为LED全产业链的发展奠定了良好的基础，在未来，技术水平
仍然是LED行业发展的原动力。目前，公司较为注重LED技术研发，已取得LED相
关发明专利1项，在申请发明专利17项。由于行业竞争加剧，如果未来公司不能持续
紧跟LED产业的技术进步，不能持续提高LED业务的技术水平、工艺水平，公司的
市场竞争能力将会下降，LED业务的持续发展将受到不利影响。
（三）人才风险
公司一贯较为注重业务团队的建设工作，通过制定具有市场竞争力的薪酬体系
吸引人才、留住人才，以组建、保持可以支撑公司长期发展的员工队伍。2013 年，
公司推出股权激励计划，以此切实推动公司实现激励员工、保持员工队伍稳定的目
标。金属物流业务为公司的传统业务，经过多年的健康发展，公司已经建立起了较
为稳定的金属物流业务核心团队。该核心团队业务能力突出，对公司金属物流业务
的持续发展至关重要，因此，若发生大范围的人才流失，公司金属物流业务将受到
不利影响。LED 行业为高科技行业，公司正处于 LED 加速发展的阶段，一方面，
LED 业务规模的扩大使公司面临着一定的 LED 人才短缺的情况，另一方面，现有
LED 业务团队竞争力较强，为公司 LED 业务的顺利开展和良好发展态势做出了重
要贡献，若发生人才流失，公司 LED 业务将受到不利影响。
（四）小额贷款经营风险
发行人子公司张家港昌盛为一家小额贷款公司，其主营业务为面向“三农”发
放小额贷款、提供担保。报告期内，张家港昌盛制定了完善的风险控制管理制度，
把风险控制放在持续、稳健经营的关键位置。
但是鉴于张家港昌盛发放贷款、提供担保的特殊业务性质，风险因素是影响其
持续经营的关键。一旦公司对客户的资信评价工作不到位，导致贷款不能顺利收回
35
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
或者所提供担保的客户不能履约，公司将面临着一定的坏账风险或者承担连带责任
的风险。
（五）诉讼风险
张家港昌盛主营业务为面向“三农”发放小额贷款、提供担保。由于上述业务
的特殊性，一旦张家港昌盛贷款业务的借款人或者担保业务的被担保人无法正常履
行合同约定的义务，则公司需要借助法律手段维护自身权益，因此张家港昌盛在经
营过程中会产生一定的诉讼情况。此外，随着公司双主业发展战略的实施和业务规
模的扩大，在日常经营中若产生交易对方不能履行合同的情况，公司也需借助法律
途径维护自身权益。对相关诉讼，公司已按照企业会计准则的规定对相关应收类科
目计提了资产减值损失，但是鉴于诉讼结果、对方对于判决的执行情况均存在不确
定性，公司面临一定的诉讼风险。
（六）管理风险
公司在金属物流领域积累了丰富的管理经验，但是在LED行业的积累还有待进
一步提升。公司需要对现有的经营制度、管理模式、管理团队做出调整和完善，重
新打造一套适应LED业务的销售、研发、采购、生产、库存、质量管理、财务管理、
风险管理等方面的业务管理体系，这对公司管理层的管理理念和管理能力、公司人
才配置和资金筹措等会形成一定的压力，需要公司能够快速适应这种新业务的挑战。
如果公司的生产管理、销售管理、成本控制、风险控制等能力不能适应新业务的需
求，将会引发相应的管理风险。
此外，公司LED业务主要由淮安光电经营，其位于江苏省淮安市清河区。公司
目前的主要经营地在张家港、上海、东莞等城市，虽然公司已经在当地积累了较为
丰富的经营能力，但是仍然需要去适应淮安的商业环境、政府环境、资金环境、人
才环境等。如果公司的生产管理、销售管理、成本控制、风险控制等能力不能适应
LED业务的需求，将会引发相应的管理风险。
（七）控股股东变更风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东澳洋集团共持有公司32,722.80万股，
其中31,170.1592万股已经进行质押，占所持股份总额的95.26%。尽管澳洋集团从未
发生因未能履行质押合同，而导致其持有的公司股份被质权人接收或处置的情况。
36
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
但是，如果澳洋集团未来因资金短缺等原因不能顺利解除其对所持公司股份的质押，
则有可能导致公司控股股东发生变化。
三、财务风险
（一）净资产收益率下降风险
截至2015年9月30日，公司净资产为155,816.01万元。本次募集资金投资中涉及
的房产、设备等固定资产金额较大，特别是MOCVD等关键设备，由于其技术要求
较高且大多需要进口，设备价值较大。因此，本次发行后公司的净资产将大幅度增
加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、设备安装调
试、投产等过程，因而公司存在短期内净资产收益率、每股收益等指标出现一定程
度的下降风险。
（二）汇率波动风险
人民币汇率的波动将会对公司以美元结算的采购、销售业务造成影响，同时还
将对美元货币资金和以美元计价的应收账款造成一定影响。具体而言，近年来人民
币处于升值的趋势，这有助于公司降低从境外采购基材的成本，同时公司产品销售
及客户的延期支付将导致公司经营业绩受到汇率波动的不利影响。
四、募投项目风险
（一）募投项目实施风险
本次募集资金项目实施过程中可能存在一些不可预测的风险因素，虽然公司在
做出投资决策之前进行了比较充分的可行性分析，并且在人员和技术储备、市场开
拓等方面进行了一定的准备，但是对于公司而言，目前在LED行业的经验积累还不
够深刻，对一些较难预知的风险可能缺乏充分的解决对策，应对项目实施风险的能
力还有待提高。此外，LED外延片及芯片产业化项目（二期）投资金额较大，如果
募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，
这将会对募集资金投资项目的实施进度、预期效益等构成不利影响。
（二）募投项目无法达到预计经济效益风险
本次发行可转债募集资金主要投资于LED业务，该项业务是公司经过长时间的
37
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
筹备，于2011年正式启动的新业务。目前，通过LED外延片及芯片产业化项目（一
期）的建设，LED业务已初具规模，且经营情况良好。本次募集资金投资项目是公
司基于LED产业政策环境、市场容量、行业发展趋势以及自身的积累和准备等因素
综合做出的投资决策。但是，如果未来行业发生重大变化或者公司在LED领域未能
保持持续的竞争力，则募集资金项目存在无法达到预计经济效益的风险。
（三）LED 业务关键设备对外依赖风险
MOCVD 外延片生产设备由德国的 AIXTRON 和美国的 VEECO 两家公司占据
了全球绝大多数的市场份额。为保证项目质量，公司拟进口 MOCVD 外延片生产设
备，存在关键设备对外依赖风险。
五、关于本次可转换公司债券的市场风险
（一）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每
年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法
规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，
进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的
按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
本次公司发行不超过5.10亿元（含5.10亿元）可转债，由第三方提供担保。但是
在可转债存续期内，若第三方出现经营持续恶化、资不抵债，无法偿还到期债务的
极端情况，第三方提供的担保可能无法覆盖未偿付的可转债本息；或者为保证本次
可转债本息的偿付，公司可能会更换担保主体、担保方式，本次可转债面临担保主
体或担保方式发生重大变化的风险。
（二）标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不
仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，
同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当
宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在
价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
38
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
（三）利率风险
根据发行方案，本次可转债票面利率不超过4.00%。受经济运行状况、国内外
经济环境的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升
时，可转债对应的债权价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
（四）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
如可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由
于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风
险。
（五）可转债在转股期内不能转股的风险
尽管根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续
期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当
期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会审议表决。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。如果公司股票在可转债
发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下
修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值
发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转
股的风险。
（六）信用评级风险
鹏元资信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA。在本期债券存续
期限内，鹏元资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等
因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司出现以下重大变化，将导致本期债券的信
用评级级别发生变化：（1）公司发生重大亏损或者重大损失；（2）公司发生重大债
务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（3）公司减资、合并、分立、解散、申请
破产及其他涉及债权公司主体变更的决定；（4）公司涉及或可能涉及的重大诉讼；
（5）公司债权担保人主体发生变更或担保人经营、财务状况发生重大变化的情况；
（6）国家法律、法规规定和证监会、交易所认为必须报告的其他事项。
39
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生
一定影响。
40
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
第四节 发行人基本情况
一、本次发行前公司股本结构及前十名股东的持股情况
（一）公司股本结构
截至 2015 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件股份
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 14,848,206 1.53%
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 14,848,206 1.53%
4、外资持股 63,731,250 6.55%
其中：境外法人持股 63,731,250 6.55%
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 895,032,009 91.93%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 973,611,465 100.00%
（二）公司前十名股东持股情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
单位：股
序号 股东姓名或名称 股东性质 持股总数 持股比例
1 澳洋集团有限公司 境内非国有法人 327,228,000 33.61%
2 昌正有限公司 境外法人 83,619,800 8.59%
太平人寿保险有限公司－传
3 统－普通保险产品 境内非国有法人 22,810,777 2.34%
-022L-CT001 深
41
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
张家港市金茂创业投资有限
4 境内非国有法人 14,666,665 1.51%
公司
中国工商银行股份有限公司
5 －鹏华改革红利股票型证券 境内非国有法人 9,042,329 0.93%
投资基金
6 吴贤芳 境内自然人 6,153,400 0.63%
7 招商证券股份有限公司 国有法人 4,000,000 0.41%
8 徐光明 境内自然人 2,902,240 0.30%
张家港保税区旭江贸易有限
9 境内非国有法人 2,724,000 0.28%
公司
10 中央汇金投资有限责任公司 国有法人 2,490,600 0.26%
合计 475,637,811 48.85%
二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况
（一）公司的组织结构
截至本募集说明书签署日，公司组织结构如下：
江苏澳洋顺昌股份有限公司
股东大会
提名委员会
监事会
董事会 薪酬与考核委员会
董事会秘书
审计委员会
总经理
证 营 营 仓 财 人 信 审
券 业 储 事 息
投 业 支 加 务 行 效 计
资 援 工 政 率
部 部 部 部 部 部 部 部
（二）重要权益投资情况
截至本募集说明书签署日，公司重要对外投资情况如下所示：
42
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
江苏澳洋顺昌股份有限公司
100.00% 95.00% 100.00% 95.00% 66.67% 75.00% 75.00% 42.84% 100.00% 20.00%
上 扬 江 淮 广 张 张
张 家 家
海 州 江 苏 安 家 东 张
澳 澳 苏 澳 澳 澳 港 家 港
港 昌 东
洋 洋 鼎 洋 洋 润 洋 港
顺 顺 顺 顺 顺 顺 盛 奥 部
盛 农 高
昌 昌 创 昌 昌 科 昌 科
金 金 业 光 光 金 村 森 新
技 小 金
属 属 投 电 电 材 属 贸
材 材 资 技 技 材 额 易 属
料 贷 制
料 料 有 术 术 有 料 有
有 有 限 有 有 有 款 限 品
限 限 限 限 限 限 有 有
公 公 限 公 限
公 公 司 公 公 司 公 司
司 司 司 司 司 公 公
司 司
5.00% 5.00% 33.33%
100.00% 100.00%
24.67%
张
家 广
港 东 香
固 润 港
耐 盛 澳
特 科 洋
围 技 顺
栏 材 昌
系 料 有
统 有 限
有 限 公
限 公 司
公 司
司
1、发行人子公司基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人的控股子公司具体情况如下所示：
单位：万元
序 发行人 主要 业务
公司名称 成立时间 注册资本 实收资本
号 控股比例 经营地 性质
上海澳洋顺昌金属 物流
1 2010.02.03 8,000 8,000 100.00% 上海
材料有限公司 配送
扬州澳洋顺昌金属 物流
2 2013.06.26 15,000 3,000 100.00% 扬州
材料有限公司 配送
江苏鼎顺创业投资
3 2009.06.15 3,000 3,000 100.00% 淮安 创业投资
有限公司
LED 外延
江苏澳洋顺昌光电 片及芯片
4 2011.04.08 25,000 25,000 100.00% 张家港
技术有限公司 研发、生
产、销售
43
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
LED 外延
淮安澳洋顺昌光电 片及芯片
5 2011.08.02 60,000 60,000 100.00% 淮安
技术有限公司 研发、生
产、销售
张家港润盛科技材 1,730 1,730 物流
6 2006.08.30 75.00% 张家港
料有限公司 万美元 万美元 配送
广东澳洋顺昌金属 500 500 物流
7 2005.07.14 75.00% 广东
材料有限公司 万美元 万美元 配送
提供小额
张家港昌盛农村小
8 2009.03.18 30,000 30,000 42.84% 张家港 贷款、担
额贷款有限公司
保
张家港奥科森贸易 进出口
9 2012.02.07 500 500 100.00% 张家港
有限公司 贸易
广东润盛科技材料 物流
10 2009.10.15 6,000 6,000, 75.00% 广东
有限公司 配送
香港澳洋顺昌有限 10,000 10,000
11 2006.04.06 75.00% 香港 贸易
公司 港币 港币
2、发行人子公司简要财务状况
（1）控股子公司近一年一期的财务状况
单位：万元
序 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
子公司名称
号 总资产 净资产 总资产 净资产
1 上海澳洋顺昌金属材料有限公司 8,977.71 8,742.48 8,818.28 8,476.37
2 扬州澳洋顺昌金属材料有限公司 5,716.61 2,992.65 5,074.43 2,912.28
3 江苏鼎顺创业投资有限公司 3,072.81 3,073.50 3,144.73 3,140.59
4 江苏澳洋顺昌光电技术有限公司 24,778.95 24,747.98 25,442.40 24,757.76
5 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 106,174.13 79,138.21 104,699.63 69,884.97
6 张家港润盛科技材料有限公司 24,447.22 21,181.40 32,568.86 20,864.77
7 广东澳洋顺昌金属材料有限公司 9,882.66 6,314.03 11,477.58 6,771.29
8 张家港昌盛农村小额贷款有限公司 60,037.88 34,907.45 58,792.83 36,703.74
9 张家港奥科森贸易有限公司 3,666.04 764.60 4,101.71 611.42
10 广东润盛科技材料有限公司 10,433.87 7,888.02 10,857.89 8,386.84
11 香港澳洋顺昌有限公司 3,881.39 99.22 3,777.71 75.33
注：2014 年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年 1-9 月财务数
据未经审计。
（2）控股子公司近一年一期的经营情况
44
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度
序号 子公司名称
营业收入 净利润 营业收入 净利润
1 上海澳洋顺昌金属材料有限公司 1,413.62 266.10 2,022.31 426.77
2 扬州澳洋顺昌金属材料有限公司 2,161.20 80.36 409.61 -73.72
3 江苏鼎顺创业投资有限公司 - -67.08 4.80 -37.19
4 江苏澳洋顺昌光电技术有限公司 70.00 -9.78 70.00 -89.85
5 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 30,677.38 9,253.24 26,424.98 8,212.67
6 张家港润盛科技材料有限公司 22,908.73 22,908.73 30,916.68 2,744.57
7 广东澳洋顺昌金属材料有限公司 12,715.30 407.06 24,359.14 1,227.90
8 张家港昌盛农村小额贷款有限公司 4,653.07 1,023.45 7,245.25 3,994.89
9 张家港奥科森贸易有限公司 10,726.00 153.18 18,504.24 60.46
10 广东润盛科技材料有限公司 11,046.33 600.88 14,569.49 860.84
11 香港澳洋顺昌有限公司 10,806.61 18.91 18,580.54 30.01
注：2014 年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年 1-9 月财务数
据未经审计。
三、控股股东和实际控制人的基本情况
（一）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
截至本募集说明书签署日，澳洋集团持有公司 33.61%的股权，为公司控股股东。
沈学如持有澳洋集团 41.09%的股权，为公司的实际控制人。公司与控股股东及实际
控制人的股权控制关系如下：
沈学如
41.09%
澳洋集团有限公司
33.61%
江苏澳洋顺昌股份有限公司
45
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
（二）控股股东情况
1、控股股东基本情况
公司控股股东为澳洋集团，其前身系江苏澳洋实业（集团）有限公司。澳洋集
团基本情况如下：
公司名称 澳洋集团有限公司
成立日期 1998年7月30日
注册资本 80,000万元人民币
法定代表人 沈学如
注册地址 杨舍镇塘市镇中路
公司类型 有限公司（自然人控股）
呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）制
造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品（除危险品）购销；经营本企
经营范围 业和成员企业自产产品及相关技术的进口业务，生产科研所需的原辅材
料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关业务的进口业务，进料加工和“三
来一补”业务。
2、控股股东简要财务状况
根据张家港钰泰会计师事务所出具的《审计报告》（张钰泰审（2015）第 043
号），2014 年度，澳洋集团实现营业收入 755,676.89 万元，归属于母公司净利润 339.39
万元；截至 2014 年 12 月 31 日，总资产为 1,135,768.11 万元，归属于母公司所有者
权益 134,938.49 万元。
3、控股股东的其他主要子公司
截至本募集说明书签署日，澳洋集团除控股发行人外，还拥有江苏澳洋纺织实
业有限公司、江苏澳洋科技股份有限公司、张家港澳洋新科服务有限公司、江苏澳
洋绿地投资有限公司、宁波澳洋家居购物广场有限公司、江苏澳洋置业有限公司、
江苏澳洋养老产业投资发展有限公司等 7 家控股子公司。
澳洋集团主要控股子公司具体情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
高档织物面料的织染及后整理加工，服装等纺织品的
江苏澳洋纺织实
1 10,000.00 70.00% 生产，销售自产产品，并从事同类产品的进出口业务
业有限公司
（不含分销业务）。
2 江苏澳洋科技股 69,488.15 51.83% 许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：粘胶纤
46
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
份有限公司 维及粘胶纤维品、可降解纤维、功能性纤维制造、销
售，纺织原料、纺织品、化工产品销售，蒸汽热供应，
电力生产，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
许可经营项目：茶室服务。一般经营项目：企业管理
张家港澳洋新科 服务，绿化养护，保洁服务；电子产品及计算机领域
3 50.00 100.00%
服务有限公司 内的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服
务；计算机应用服务。
江苏澳洋绿地投
4 10,000.00 91.00% 投资、管理、收益。
资有限公司
家具、建材、化工原料及产品、装饰材料、金属材料、
宁波澳洋家居购
5 8,000.00 55.00% 五金件、百货、针纺织品的批发；物业管理服务；场
物广场有限公司
地出租，市场经营管理服务；房地产开发。
江苏澳洋置业有
6 10,000.00 100.00% 房地产开发、销售、钢材、木材销售。
限公司
江苏澳洋养老产
对养老产业的投资、管理、收益；非医疗性、非诊断
7 业投资发展有限 7,500.00 100.00%
性健康咨询服务。
公司
（三）实际控制人情况
沈学如：男，中国国籍，汉族，生于 1954 年 2 月，大专学历，高级经济师，张
家港市第十三届人大代表。曾任张家港市毛纺织染总厂书记兼厂长，江苏华纺（集
团）公司党总支书记兼董事长、总经理，江苏省张家港经济开发区管委会副主任。
现任发行人董事长，澳洋集团有限公司董事长、总裁、党委书记，江苏澳洋科技股
份有限公司董事长，江苏澳洋医药物流有限公司董事长，江苏澳洋置业有限公司董
事长，江苏澳洋健康产业投资控股有限公司董事长，江苏澳洋绿地投资有限公司董
事长，江苏澳洋纺织实业有限公司董事长、总经理，江苏澳洋精品服饰有限公司董
事长、总经理，张家港澳洋进出口有限公司执行董事、总经理，宁波澳洋家居购物
广场有限公司执行董事、总经理，宁波澳洋家居购物广场商业管理有限公司执行董
事、总经理，张家港市澳洋物业管理有限公司执行董事、总经理，苏州佳隆大药房
有限公司执行董事，江苏格玛斯特种织物有限公司执行董事，江苏澳洋生态农林发
展有限公司执行董事，张家港扬子纺纱有限公司副董事长，张家港扬子精梳毛条有
限公司副董事长，江苏澳洋健康管理有限公司董事，张家港澳洋医院有限公司董事，
张家港润盛科技材料有限公司董事，广东润盛科技材料有限公司董事，江苏鼎顺创
业投资有限公司董事，上海澳洋顺昌金属材料有限公司董事，江苏澳洋顺昌光电技
术有限公司董事，淮安澳洋顺昌光电技术有限公司董事，湖南机油泵股份有限公司
47
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
董事。
（四）持有的发行人股票质押情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东澳洋集团持有公司股份 327,228,000
股，其中已质押的公司股份共 311,701,592 股1，具体情况如下：
1、2013 年 8 月 20 日，澳洋集团与兴业证券股份有限公司签订了股票质押式回
购交易业务协议，将其持有的公司 6,000 万股股票质押给兴业证券股份有限公司。
上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股票质押登记手
续。2014 年 8 月 27 日，澳洋集团有限公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公
司办理了其中 1,743.5640 万股股票质押登记解除手续。
2、2013 年 11 月 28 日，澳洋集团与中国民生银行股份有限公司苏州分行签订
了质押合同，将其持有的公司 5,000 万股股票质押给中国民生银行股份有限公司苏
州分行。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股票质押
登记手续。2015 年 2 月 9 日，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了解除质押手续。
3、2014 年 1 月 7 日，澳洋集团与中国民生银行股份有限公司苏州分行签订了
质押合同，将其持有的公司 2,000 万股股票质押给中国民生银行股份有限公司苏州
分行。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股票质押登
记手续。
4、2015 年 2 月 4 日，澳洋集团与东吴证券股份有限公司签订了股票质押式回
购业务协议，将其持有的公司 2,000 万股股票质押给东吴证券股份有限公司。上述
质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股票质押登记手续。
5、2015 年 2 月 6 日，澳洋集团与中国民生银行股份有限公司苏州分行签订了
质押合同，将其持有的公司 4,000 万股股票质押给中国民生银行股份有限公司苏州
分行。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股票质押登
记手续。
1
2015 年 3 月，发行人实施 2014 年度权益分派方案，以公司现有总股本 442,616,666 股为基数，向全体股
东每 10 股送红股 3 股，派 0.80 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。此处股份数
量为权益分派方案实施后的股份数量。
48
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
6、2015 年 3 月 13 日，澳洋集团与中信证券股份有限公司签订了股票质押式回
购交易业务协议，将其持有的公司 730 万股股票质押给中信证券股份有限公司。上
述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股票质押登记手续。
7、2015 年 8 月 5 日，澳洋集团与中信证券股份有限公司签订了股票质押式回
购交易业务协议，将其持有的公司 2,600 万股股票质押给中信证券股份有限公司。
上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股票质押登记手
续。
8、2015 年 9 月 16 日，澳洋集团与中信证券股份有限公司签订了股票质押式回
购交易业务协议，将其持有的公司 380 万股股票质押给中信证券股份有限公司。上
述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股票质押登记手续。
2015 年 11 月 27 日，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了解除质押手续。
四、公司主营业务情况
（一）公司经营范围及主营业务
经营范围：从事冷轧钢板的涂层生产及涂层板、镀锌板、铝合金板等金属材料
的加工；电子元器件专用材料开发、生产；提供原材料供给方案的技术服务；货物
仓储服务；供应链管理技术开发、技术转让和与之相关的技术咨询等；供应链管理
软件开发；销售、仓储、配送自产产品。
主营业务：提供金属材料的物流供应链服务，包括仓储、分拣、套裁、包装、
配送，以及相应的技术支持服务，LED 外延片及芯片的研发、生产和销售。
2011 年发行人子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司成立，开始进行 LED 外
延片及芯片业务。2014 年 4 月，公司完成了非公开发行股票事项，其中募集资金 4
亿元投入 LED 项目，使得公司 LED 项目建设进度加快。随着 MOCVD 设备及其配
套生产线的逐渐建成投产，LED 业务对公司销售收入和利润的贡献明显加大。2015
年 1-9 月，淮安光电实现营业收入 30,677.38 万元，贡献归属于母公司净利润 9,253.24
万元。
（二）公司主要产品及用途
49
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
公司金属物流业务为提供金属材料完整的物流服务，包括仓储、分拣、套裁、
包装、配送等，以及相应的技术支持服务。公司服务的主要产品载体为镀锌钢板、
冷、热轧钢板等钢铁薄板以及铝合金板。上述产品被主要用于 IT 制造业金属结构件
的冲压加工。
公司 LED 外延片及芯片业务的主要产品为 LED 芯片。LED 芯片经下游封装企
业封装之后可广泛应用于显示屏、背光源及照明等应用领域。
五、公司所处行业的基本情况
（一）金属物流行业
1、金属物流行业简介
（1）金属物流行业界定
①2005 年，国家质检总局和国家标准委员会联合发布了《物流企业分类与评估
指标》GB/T19680，将物流企业分为三类：运输型、仓储型和综合服务型。其中前
两者业务功能主要涉及运输、仓储等单个物流环节服务集成，属于传统物流范畴；
综合服务型物流企业能够根据客户的需求，制定整合物流资源的运作方案，为其提
供运输、货运代理、仓储、配送等多种物流服务，并通过自身完善的信息系统对全
过程进行查询和监控，属于现代物流的范畴。
根据《物流企业分类与评估指标》，公司于 2007 年通过了中国物流与采购联合
会 AAAA 级综合服务型物流企业的认定，发行人子公司张家港润盛于 2011 年通过
了中国物流与采购联合会 AAAA 级综合服务型物流企业的认定。
②综合服务型物流企业又可分为专业服务型物流企业和通用服务型物流企业。
专业服务型物流企业区别通用服务型物流企业重点在于服务企业或者服务产品的专
业性，专业服务型物流企业一般只提供一类或有限几类货物的综合物流服务，如金
属材料、牛奶、液化石油气等某一种物资的加工、配送服务，而通用服务型物流企
业并无特定的服务产品或者客户群体。
③金属物流企业即为一种专业服务型流通企业。金属材料中钢铁使用领域最为
广泛、多样，其次为铝材，使得以钢铁、铝材为服务载体的物流在整个金属物流中
占有举足轻重的地位，除钢铁、铝材以外的金属材料，受制于整个产品市场供求总
50
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
量限制，从事专业配送不太经济。
（2）公司所处行业的说明
公司金属物流业务的主要产品为钢铁薄板（厚度在 4 毫米以下）、铝合金板。钢
板薄板、铝合金板的金属物流根据客户群体的不同特征，又可分为 IT 制造业、白色
家电、汽车、建筑及其他行业客户的金属材料配送业务。
公司金属物流业务主要专注于 IT 制造业，并形成了较强的市场竞争力。近年来，
公司不断提升管理能力和技术水平，积极拓展新的客户领域和产品领域，逐渐提高
了在白色家电、汽车等行业的业务规模。公司针对 IT 制造业客户的收入仍然占据了
金属物流业务总收入的较高比例，IT 金属物流业务为公司的主要业务。
公司的业务定位如下所示：
IT制造业
煤炭
白色家电
金属材料
运输物流业
专业物流业 汽车
石油液化气
建筑
物流行业 综合服务物流业
其他
通用物流业
仓储物流业
2、行业监管体制与主要法规政策
（1）行业主管部门及监管体制
目前，国家对于物流行业未执行行政审批制度，也未设置市场准入、生产额度
等限制，行业没有专门的行政主管部门。但是，物流行业作为一个跨行业、跨部门
的综合性行业，行业管理由国家发改委负责，具体受到交通运输部、民航总局、商
务部、海关等多个部门的监督管理。
行业指导和规范由中国物流与采购联合会承担。中国物流与采购联合会是国务
院政府机构改革过程中，经国务院批准设立的中国唯一一家物流与采购行业综合性
社团组织，主要承担推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推
51
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
动生产资料流通领域的改革与发展，完成政府委托交办事项等职责。政府授予联合
会外事、科技、行业统计和标准制修订等项职能。
（2）行业主要法律法规及产业政策
物流业是国民经济的重要组成部分，而我国物流业的发展水平与发达国家相比
还有一定的差距，为促进行业加速发展，近年来国家有关部门出台了一系列规范性
文件，具体如下：
2004 年 8 月，国家发改委等九部门出台了《关于促进我国现代物流业发展的意
见》，文件从政策指导上，要求各相关部委、省市营造物流业发展的良好环境，以切
实的措施促进物流业发展。
2008 年 11 月，商务部发布《关于加快我国流通领域现代物流发展的指导意见》，
拟利用 5 年左右的时间，使流通领域现代物流总额稳定增长，流通业存货周转次数
逐年提高，物流费用占 GDP 的比率逐年下降。
2009 年 3 月，国务院发布《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》，
指出了物流业发展的目标：“到 2011 年，培育一批具有国际竞争力的大型综合物流
企业集团，初步建立起布局合理、技术先进、节能环保、便捷高效、安全有序并具
有一定国际竞争力的现代物流服务体系，物流服务能力进一步增强；物流的社会化、
专业化水平明显提高，第三方物流的比重有所增加，物流业规模进一步扩大，物流
业增加值年均递增 10%以上；物流整体运行效率显著提高，全社会物流总费用与
GDP 的比率比目前的水平有所下降”。
2011 年 3 月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》出台，其中明确
指出“加快建立社会化、专业化、信息化的现代物流服务体系，大力发展第三方物流，
优先整合和利用现有物流资源，加强物流基础设施的建设和衔接，提高物流效率，
降低物流成本”。
2011 年 12 月，江苏省发布《江苏省“十二五”现代物流业发展规划纲要》，对江
苏省现代物流业的发展提出了明确的目标：“到 2015 年，全省物流业增加值比 2010
年翻一番，力争达到 5,400 亿元，年均增长 15%左右。全省社会物流总费用与 GDP
的比率降至 13.5%左右，比 2010 年降低 2 个百分点。重点打造 20 个省级综合物流
园区和 40 个省级专业物流园区，培育一批重点物流企业和一批有影响力的物流服务
52
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
品牌，第三方物流比例明显提高。到“十二五”末，力争把江苏打造成现代物流强省、
长三角地区现代物流业的核心区以及全国现代物流业发展的先导区”。
2012 年 8 月，国务院发布《国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的
意见》，提出“到 2020 年，我国流通产业发展的总体目标是：基本建立起统一开放、
竞争有序、安全高效、城乡一体的现代流通体系，流通产业现代化水平大幅提升，
对国民经济社会发展的贡献进一步增强”。
2014 年 6 月，国务院常务会议讨论通过《物流业发展中长期规划》，确定了农
产品物流、制造业物流与供应链管理、再生资源回收物流等 12 项重点工程，提出到
2020 年基本建立现代物流服务体系，提升物流业标准化、信息化、智能化、集约化
水平，提高经济整体运行效率和效益。
3、行业发展概况
（1）物流行业发展概况
21 世纪以来，我国物流业总体规模快速增长，物流服务水平显著提高，行业发
展的环境和条件不断改善。2005 年至 2014 年，全国社会物流总额从 48.10 万亿元增
长到 213.50 万亿元，复合增长率达到 18.01%，物流业增加值从 1.88 万亿元增加到
3.50 万亿元，复合增长率达到 7.15%。
2014 年，我国物流业运行形势总体良好，社会物流总额和物流业增加值均保持
较快增长。2014 年，全国社会物流总额 213.50 万亿元，按可比价格计算，同比增长
7.90%。从构成情况看，工业品物流总额 196.90 万亿元，同比增长 8.30%，占社会
物流总额的比重为 92.22%，同比提高 0.46 个百分点，是推动社会物流总额增长的
主要动力。
53
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
2005-2014年中国社会物流总额及物流业增加值
250 4.50
社会物流总额（万亿元） 3.90
3.50 4.00
3.50
200 物流业增加值（万亿元） 3.20 213.50 3.50
197.80
2.70 177.30 3.00
150 2.31 158.40 2.50
1.88 2.00
1.70 125.40 2.00
100 1.41
1.50
89.90 96.65
75.23 1.00
50 59.60
48.10 0.50
0 0.00
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：中国物流与采购联合会。
现代物流业的发展状况代表了一个国家物流行业的总体发展水平。目前，我国
现代物流业总体水平仍然偏低，还存在一些诸如物流基础设施建设不足、专业化物
流供给能力不高等突出问题，导致物流行业总体运行质量不高。2014 年我国社会物
流总费用与 GDP 的比率为 16.6%，远高于发达国家 8%-10%的水平。未来，我国现
代物流将会继续加速发展，从而提升物流行业整体发展水平。
（2）金属物流行业发展概况
由于金属生产企业规模化生产的特殊性，一般只生产标准规格的金属材料，而
按客户特定需求组织生产难度较大，目前，最终客户的特定需求需借助金属物流企
业来满足。
①国际金属物流行业发展概况
在北美、欧洲和日本的发达国家和地区，70%2以上的企业在通过第三方物流系
统从事生产贸易经营活动。金属物流行业是第三方物流行业的典型代表。在发达国
家，金属物流行业已经经历了较长时间的发展壮大，已经较为成熟。
伴随着金属物流行业的成熟，发达国家已经成长起了一批优秀的金属物流企业，
2
数据来源：中国物流产品网。
54
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
如美国的瑞森公司、德国的利伯库森钢材加工配送中心等。瑞森公司是北美最大的
金属套裁配送企业之一，2014 年销售额达到 36.22 亿美元，其中钢材销售约占 76%，
铝材销售约占 22%。瑞森公司在北美拥有超过 90 家加工配送中心，几乎涵盖了美
国所有的州。同时，瑞森公司逐渐推进其全球化战略，已经在中国建立了 6 家，在
巴西建立了 1 家金属加工配送中心。目前，瑞森公司全球的服务客户数量约为 40,000
家3 。
以北美瑞森模式为代表的金属套裁配送形态，代表了国际金属物流的主流模式。
这一模式的核心是通过向终端客户提供高效物流配送和套裁等增值服务，以最大限
度满足客户对钢材品种、规格、数量的个性化需求与“零库存”的要求，降低物流成
本，提升流通效率，节约社会整体成本，从而实现稳定的物流配送利润，获得竞争
优势；金属物流公司采用的组合备库、集中下料和合理套裁，实际实现了金属物流
的社会整体集约化过程，从而也有效地化解了自身的经营风险。
②中国金属物流行业发展概况
金属物流在我国是一种新兴产业，发展时间较短。行业的兴起几乎与改革开放
同步。上世纪九十年代初期，中国汽车、家电、IT 制造业等行业逐渐开始发展，境
外一些企业发现了上述行业对金属材料加工配送的巨大市场需求，纷纷来华合资或
者独立建立金属材料套裁加工配送中心。如 1988 年，深圳宝恒集团和日本美达王株
式会社合办了第一家中日合作的大型综合钢板加工配送中心。
随着改革的深入及物流行业的发展，以国内大型钢铁企业为代表的市场参与者
逐渐开始认同金属物流服务模式。如宝钢在上海、青岛等地建立钢材物流加工、配
送中心。二十余年来，中国金属物流行业经历了稳定发展，华南、华东、中南、京
津等经济较发达地区都已经形成了具有一定规模的钢材加工配送中心。近几年，随
着部分劳动密集型企业向中西部的转移，钢材加工配送业在全国也呈现出“遍地开
花”的发展趋势。
（3）IT 金属物流行业发展现状
①IT 金属物流行业产生的原因
A．IT 制造业产业集聚是行业发展的前提
3
数据来源：瑞森公司 2014 年年报。
55
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
IT 金属物流行业的产生和发展是伴随着 IT 制造业的快速发展和产业集聚产生
的，IT 制造业的发展和产业集聚是配套的物流行业能够发展的必要前提。
首先，随着改革开放的逐渐深入，凭借良好的投资环境和相对较低的人力成本，
我国吸引了众多国外企业来华投资建厂，其中就包括大批优秀的 IT 制造业企业，如
华硕、富士康、明基友达、三星等。在境外企业的带动下，我国 IT 制造业发展迅速。
根据工信部的统计数据，我国电子信息产业销售收入从 2008 年的 6.30 万亿元增至
2014 年的 14 万亿元，复合增长率达到 14.23%，其中 IT 制造业是电子信息产业的
重要组成部分。
其次，基于国内各区域不同的市场化程度、经济发展状况、政策环境等原因，
我国逐渐形成了以 9 个国家级信息产业基地、40 个国家电子信息产业园为主体的区
域产业集群。特别是长江三角洲、珠江三角洲和环渤海三大区域，劳动力、销售收
入、工业增加值和利润占全行业比重均已超过 80%4，产业集聚效应及基地优势地位
日益明显，在全球产业布局中的影响力不断增强。
B．金属物流可有效降低 IT 制造业的风险和成本
金属物流行业是连接金属生产厂商和 IT 制造业企业的桥梁。金属物流行业的出
现有效地降低了 IT 制造业的风险和成本，具体体现在以下方面：
首先，由于 IT 制造业企业的微型计算机、电子产品等产品规格多、种类繁杂，
导致其对于金属原材料的需求具有小批量、多批次、多规格的特点。但是，钢厂、
铝厂等金属生产厂家一般仅提供大规模的采购数量，且多采用远期订货的销售方式。
因此，IT 制造企业直接从金属生产商处采购原材料，必然需要承担一定的库存风险。
其次，钢厂、铝厂等上游厂家提供的产品具有规模化大生产的特点，一般只生
产标准规格的产品，无法为客户定制生产。供给与需求的不匹配造成了 IT 制造企业
无法直接使用上游企业的产品。
再次，配送中心同时承担着不同 IT 企业的加工任务，汇总多客户的个性化需求，
通过合理套裁，合理组配，不仅提高基材的利用率、降低物流配送成本，而且直接
降低整个供应链成本，节约了社会综合成本。公司目前的基材利用率可以达到 97%。
C．金属材料配送的出现是社会化分工的必然结果
4
数据来源：工业和信息化部。
56
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
随着 IT 制造业竞争逐渐加剧，优秀厂商必然更加关注其核心业务（如新品推出、
产品质量、技术升级与服务等），而将金属物流等非核心业务外包。将金属物流外包，
一方面可以获得更为专业的一站式服务，降低运营风险，另一方面可专注于提高自
身的核心竞争力，获取持续发展能力。
分工的细化是产业走向成熟的必经阶段。在市场竞争越来越体现为区域集群与
区域集群间、产业链与产业链间综合竞争的背景下，IT 金属物流行业的出现有效地
提高了特定区域集群的竞争力，提高了整个 IT 制造业产业链的竞争力。
②IT 金属物流行业的发展趋势
A．配送材料高端化
随着中国经济的持续增长，市场化程度的不断提高，IT 制造业对高档金属材料
的需求呈明显上升趋势，建立良好的上游关系，掌握高档金属材料的套裁技术将成
为行业发展的重要趋势。
B．配送区域扩大化
由于配送半径的影响，行业发展初期，IT 金属物流企业的业务往往局限在某一
特定的产业集聚区域。随着企业的发展、技术水平的提高及物流管理经验的积累，
优秀的 IT 金属物流企业会寻求跨区域发展的机会，充分开拓市场。以国外成熟市场
的瑞森公司为例，其业务范围几乎覆盖了整个北美。
C．配送过程信息化
现代物流行业的发展离不开信息技术的支持。发达国家物流企业目前已借助“定
单信息流、全球供应链资源网络、全球用户资源网络、计算机信息网络”等手段，借
助信息技术整合业务流程，融入客户的经营过程，建立起一种“效率式交易”的管理
与经营模式，以实现物流渠道的畅通。未来互联网、BarCode（条形码）、EDI（电
子数据交换）等信息技术将在 IT 金属物流行业得到广泛运用，配送企业将与供应商、
客户实现信息共享、信息共用。
③IT 金属物流行业的市场前景
IT 金属物流行业的发展主要受 IT 制造业发展的影响，而 IT 制造业是电子信息
制造业的重要组成部分，其销售收入占电子信息产品制造业总销售收入的比例超过
50%。
57
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
“十二五”期间，我国电子信息制造业实现了持续、快速发展，对经济社会发展
起到了重要支撑作用。据工信部统计数据显示，2014 年我国电子信息产业销售收入
达到 14 万亿元，同比增长 13%。其中，规模以上制造业实现主营业务收入 10.30 万
亿元，同比增长 12.20%。手机、计算机、彩电等主要产品产量分别达到 16.27 亿部、
3.51 亿台和 1.41 亿台。电子信息产业在国民经济中日益占据重要地位，充分发挥了
基础、先导和战略作用。
2008-2014年中国规模以上电子信息制造业主营业务收入
12 30%
营业收入（万亿） 10.30
增长率 24.10%
10 9.30 25%
8.46
8 7.49 20%
17.10%
6.36
6 13.00% 15%
5.13 5.13 12.20%
10.40%
4 10%
2 5%
0.00%
0 0%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
资料来源：工业和信息化部。
未来，我国 IT 制造业仍面临良好发展机遇：首先，全球 IT 制造业将继续向中
国大陆转移，我国 IT 制造业规模将不断扩大；其次，国民经济和社会信息化建设以
及其他重点产业调整和振兴规划实施，将进一步拓展 IT 制造业发展空间；第三，国
家产业政策加快 4C（计算机、通信、消费电子、内容）融合，促进数字家庭产品和
新型消费电子产品发展，将对 IT 产品市场及其结构产生深远影响；第四，新技术发
展、新产品涌现，以及 IT 产品不断更新换代将引发更多需求，开拓更多新的市场。
此外，《信息制造业“十二五”规划》提出，到 2015 年，我国规模以上电子信息
制造业销售收入超过 10 万亿，年均增速保持在 10%左右。作为电子信息制造业的
主要组成部分，IT 制造业也将保持快速的增长态势，进而显著推进 IT 金属物流业
58
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
的发展。
4、进入本行业的主要壁垒
（1）规模壁垒
规模因素是影响 IT 金属物流业企业盈利能力的重要因素之一。其可以从采购、
销售两个方面影响企业的市场竞争力。
在采购方面，采购规模的大小可以影响上游基材供应商的信用政策、采购价格，
从而有效地降低成本。同时，通过规模化的采购，配送企业可以成为供应商的优质
客户，基材采购更为及时，产品质量更为可靠。采购环节是专业配送企业实物流的
起点，顺畅的采购环节将有效保证配送企业的服务质量，提高其核心竞争力。
在销售方面，充足的客户规模是专业配送的基础。专业物流企业以提供经济性、
及时性的服务赢得市场；而本行业服务的单个 IT 客户，在配送服务需求表现为订单
频繁，多品种、小批量，需求前置期短，交货期要求高的特点。拥有足够的客户规
模是调和二者间矛盾的关键，较多的客户可以带来需求总量相对稳定，及套裁加工、
组配运输的经济性等优点。
（2）技术壁垒
IT 金属物流业作为一个专业现代物流行业，既需要具备信息技术、运输组配技
术等现代物流通用技术，又需要具备套裁优化加工技术、材质匹配控制技术等金属
物流行业专用技术。目前，国内能够掌握上述技术并有效整合的企业较少，人才也
相对稀缺。新进者很难短期内组建技术队伍，掌握相关技术。
尤其重要的是，随着对客户需求理解的加深和技术的积累，优势企业在若干物
流细分领域形成了独特、有效的解决方案，并获得行业中客户的认可，从而形成了
针对不同客户群体的细分行业解决方案，从而形成相应的行业壁垒。
（3）资金壁垒
IT 金属物流需要向客户提供基材采购、仓储、加工、包装、配送的全过程服务，
缺乏足够的资金规模将制约企业的正常业务开展。一方面，行业企业需要根据市场
预测、客户需求等因素，提前 1.5-2 个月购买基材以及时满足客户需求。提前购买
带来的资金压力及未来客户需求的不确定性，需要企业拥有一定的资金实力以承担
相关风险。另一方面，本行业企业一般都需为客户提供 1-3 个月的赊销期付款优惠，
59
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
赊销付款将会占用企业的资金，增加企业运营压力。赊销政策有利于行业内企业维
系客户，但同时也对企业的资金实力提出了更高的要求。
（4）客户资源壁垒
IT 金属物流业的竞争体现在对优质客户资源的争夺，特别是争夺世界一流的 IT
产品制造企业。这些 IT 制造企业对专业物流公司资质、产品质量、服务能力等要求
很高，需要通过复杂的认证过程，以保证其供应的持续、稳定、及时。这类客户忠
诚度较高，一旦与这类客户建立了良好的合作关系，只要 IT 金属物流企业自身不出
现重大问题，一般不会被取代。因此，新进者很难取代原有企业的供应商地位。
5、行业利润水平的变化趋势及原因
目前，市场上金属材料套裁、配送服务的价格较为稳定，钢板套裁、服务费价
格一般为 400-600 元/吨，铝合金板套裁、服务费价格一般为 1,000-1,500 元/吨。在
价格相当的情况下，成本控制成为决定企业竞争力的关键。因此，金属物流行业是
个需要特别注重精细化管理的行业。以主动配送为例，公司凭借精细化的管理，利
润率可以达到 4%-8%。
另外，行业主动物流配送业务的定价原则一般为“基材价格＋服务费”，其中基
材价格为金属材料实际配送时的市场价格。目前，基于保持适量库存的需要，配送
企业一般提前 1.5-2 个月采购基材，因此采购价格和最终的市场价格之间会存在差
异，配送企业需要承担基材价格变动的风险。但是，优秀的配送企业在确定服务费
金额时，往往根据基材市场价格与实际采购价格的差异，与客户具体协商，对服务
费进行一定的修正，基材价格下降的风险被一定程度弱化。
6、行业技术水平及技术特点
近年来，金属物流行业快速发展，相关技术也逐渐丰富与成熟。IT 金属物流行
业的技术主要包括现代物流通用技术、IT 金属物流的专有技术。
（1）现代物流通用技术
金属物流行业作为物流行业的一个子行业也需要使用现代物流的众多技术，其
中关键在于：信息控制技术、运输组配技术。
①信息控制技术
信息控制技术作为物流行业的核心技术之一，发达国家物流企业目前已借助“定
60
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
单信息流、全球供应链资源网络、全球用户资源网络、计算机信息网络”等手段，整
合业务流程，融入客户的经营过程，建立起一种“效率式交易”的管理与经营模式，
以实现物流渠道的畅通。
目前，本行业国内有实力的企业已通过建立计算机控制系统（如 ERP 系统），
采用 GPS（全球卫星定位系统）、EDI（电子数据交换）、BarCode（条码技术）手段，
来提高日常客户服务与内部管理。但在与供应商、客户实现网上资源共享和信息共
用方面相对发达国家的物流企业仍存在不足。
②运输组配技术
运输组配技术是现代物流业降低成本的主要手段。在单个用户配送数量不能达
到车辆的有效载运负荷时，就存在如何集中不同用户的配送货物，进行搭配装载以
充分利用运能、运力的问题，这就需要组配，组配可以大大提高送货水平并降低送
货成本。在国内外成熟的物流企业中，通过计算配送成本、考虑配送顺序可有效提
高企业的配送能力，降低运作成本。
金属物流行业的组配技术目前不够成熟，主要因为行业内大部分企业规模相对
较小。随着行业内企业配送规模不断扩大，组配技术将成为其降低成本、提高竞争
能力的有效手段，可以预期组配技术将得到快速发展。
（2）IT 金属物流的专有技术
IT 金属物流业的服务对象、服务对象产品、服务输出的载体等特征决定了本行
业的专有技术包括：库存预测与控制技术、套裁优化加工技术、材质匹配控制技术、
客户信贷评估技术。行业内相关技术目前不太成熟，只有部分有实力的企业采用管
理程序和工作经验共同管理、控制相关业务，在具体业务处理中表现为：一方面，
可借助 MRP 或 ERP 系统进行程序化判断与管理；另一方面，在使用相应系统进行
判断之时，需要不断修正相关参数以实现管理的优化。
自公司成立之初，经营层即重视并不断提高专业物流核心技术竞争力，专门组
织了专业技术人员及行业的专业学者开发了适合自身发展需要的 ERP 管理系统，并
结合公司不断发展的过程，不断修正专业技能 ERP 系统判断参数，有效地提高了公
司的经营效益和抗风险能力。
7、行业发展的有利因素及不利因素
61
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
（1）有利因素
①产业政策促进了行业发展
IT 金属物流行业主要受物流行业以及 IT 制造业国家产业政策的影响。
A．物流行业产业政策
鉴于加快发展现代物流业，对于提高我国经济运行质量和效率、改善投资环境、
增强综合国力具有重要意义，国家和地方政府非常重视现代物流业的发展，陆续出
台各类产业政策，积极引导和促进物流业健康、有序发展。
国家“十二五”规划纲要明确提出：“加快建立社会化、专业化、信息化的现代物
流服务体系，大力发展第三方物流，优先整合和利用现有物流资源，加强物流基础
设施的建设和衔接，提高物流效率，降低物流成本”。
国务院发布的《国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》提出
“到 2020 年，我国流通产业发展的总体目标是：基本建立起统一开放、竞争有序、
安全高效、城乡一体的现代流通体系，流通产业现代化水平大幅提升，对国民经济
社会发展的贡献进一步增强”。
公司所处江苏、广东、上海等地均出台了促进现代物流发展的规划政策，其中
《江苏省“十二五”现代物流业发展规划纲要》指出：“依托毗邻上海的区位优势、发
达的产业优势、保税物流政策优势和综合交通运输优势，充分发挥苏南硕放机场在
IT 等高端制造业产品的分拨、交易和集散作用”。
B．IT 制造业产业政策
IT 制造业是电子信息产业的核心组成部分，而电子信息产业是国民经济的主导
产业，是经济增长的催化剂和倍增器。电子信息产业对加快产业结构调整、推动技
术进步，带动中国经济增长有着极为重要的作用。
国家“十二五”规划纲要明确指出：“电子信息行业要提高研发水平，增强基础电
子自主发展能力，引导向产业链高端延伸”。《电子信息产业调整和振兴规划》指出，
电子信息产业的主要任务是“要围绕九个重点领域，完成确保骨干产业稳定增长、战
略性核心产业实现突破、通过新应用带动新增长三大任务”。
综上所述，我国的产业政策积极引导物流行业和 IT 制造业的发展，为 IT 金属
物流业的发展创造了良好的外部条件。
62
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
②下游行业的发展为 IT 金属物流行业带来旺盛需求
随着市场竞争的加剧，IT 制造业企业将会越来越倾向于将物流业务外包。IT 金
属物流行业将有效提高 IT 制造业的综合竞争实力。同时，IT 制造业的发展也将有
力推动 IT 金属物流行业的发展。
“十二五”期间，我国电子信息制造业实现了持续、快速发展，对经济社会发展
起到了支撑作用。据工信部统计数据显示，2014 年我国电子信息产业销售收入达到
14 万亿元，增幅达到 13%，其中，规模以上制造业实现收入 10.30 万亿元，同比增
长 12.20%。而 IT 制造业作为电子信息产品制造业的核心部分，其销售收入占电子
信息产品制造业总销售收入比例超过 50%，因此，未来中国 IT 制造业将继续保持
快速增长，有效带动本行业的发展。
③信息技术的进步为行业发展提供重要支撑
信息技术进步有效地促进了以 IT 金属物流为代表的现代物流业的发展。目前，
全球领先的物流信息系统已推广使用全球导航卫星系统（GNSS）、地理信息系统
（GIS）、道路交通信息通信系统（VICS）、不停车自动交费系统（ETC）、智能交通
系统（ITS）等运输领域新技术，条形码、智能标签、RF 等自动识别、标识技术，
以及电子数据交换（EDI）技术。
先进的信息技术帮助现代物流企业进行资源整合和系统规划，即整合传统的作
业领域，融入客户管理过程，实现供应商、客户、第三方物流企业的信息共享与实
时对接，实现供应链各环节的无缝联接，降低物流过程中库存积压、送货延时、运
输不可控等风险。
（2）不利因素
①IT 制造业产业转移
随着东南亚国家和我国中西部地区资源及劳动力等优势逐步显现，以 IT 行业为
代表的制造业转移步伐不断加快，部分跨国 IT 企业开始转移其东部沿海地区的业
务，IT 制造业产业的转移对东部地区的不利影响日益显现，传统的东部大省的 IT
业务增长乏力。因此，IT 制造业产业转移将使现有 IT 金属物流业的增长受到影响。
②部分高端基材采购依赖进口
目前，国内耐指纹镀锌板等高端钢板的质量水平已经达到国际先进水平，但是
63
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
铝合金板的质量与国际水平尚有一定差距。IT 金属物流业受客户的要求及国内产品
稳定性因素影响，采用的高端铝合金板仍然大部分依靠进口，这无疑对国内 IT 金属
物流企业发展有一定的制约性。
8、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）行业的周期性
除受到宏观经济的影响外，IT 金属物流行业没有明显的周期性。行业的景气度
主要受到下游 IT 制造业的影响，包括行业运行情况、金属物流外包程度、行业使用
金属材料数量及结构的变化等因素的综合影响。
（2）行业的区域性
由于 IT 制造业在我国呈现出区域集聚的特性，使 IT 金属物流行业也相应具有
明显的区域性特征。目前，我国形成了珠江三角洲、长江三角洲、环渤海湾三个规
模比较大且配套齐全的 IT 产品制造加工基地集聚格局，其中珠江三角洲与长江三角
洲之间还有福州—厦门电子制造带相连。IT 金属物流行业也呈现出相同的区域特
征。公司的主要业务即处于长江三角洲、珠江三角洲区域。
（3）行业的季节性
本行业的下游客户为 IT 产品制造企业，包含液晶电视、笔记本电脑、液晶显示
器、打印机、复印机等 IT 产品生产商。上述领域对本行业的产品需求不存在明显的
季节性波动的情形，致使本行业并无明显的季节性。
（二）LED 外延片及芯片行业
1、LED 行业简介
（1）LED 简介
LED，即发光二级管，是一种固态半导体器件，可直接将电转化为光。LED 按
照发光颜色区分，可分为红、黄、蓝、绿、白光产品。不同材料制成的 LED 会发出
不同波长的光，从而形成不同的颜色；按照亮度区分，可分为高亮度 LED、普通亮
度 LED。目前，高亮度 LED 主要采用 AlGaInP 及 GaN 等材料制成。
不同颜色及亮度的 LED 也决定了其不同的应用领域，具体如下：
LED 分类 发光颜色 芯片材料 应用领域
普通亮度 LED 红、橙、黄光 GaP、GaAs 消费电子、家用电器、仪
64
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
红、橙、黄光 GaAsP、AlGaAs 器仪表
红、橙、黄光 AlGaInP 户内外显示屏、交通信号
高亮度 LED 灯、背光源、车用照明、
蓝、绿光 GaN 系材料 家用电器、景观照明
LED 因其高亮度、低热量、长寿命、无毒、可回收再利用等优点，被称为 21
世纪最有发展前景的绿色光源。随着其技术的不断成熟和成本的显著下降，其在下
游应用领域特别是照明领域的渗透率不断提高，市场前景广阔。
（2）LED 产业链
LED 产业链包括五个主要环节：LED 衬底制作、LED 外延生长、LED 芯片制
造、LED 封装和 LED 应用。其中 LED 外延生长与 LED 芯片制造环节（合称“LED
外延片及芯片”制造）是全产业链的关键环节。LED 产业链五个环节具体介绍如下：
①LED 衬底是 LED 产品的重要组成部分，不同的衬底材料，需要不同的磊晶
（晶圆生长）技术、芯片加工技术和封装技术。目前，主流的 LED 衬底材料主要有
蓝宝石、SiC、Si 及 GaAs，其中蓝宝石、SiC 及 Si 用于生产蓝、绿光 LED，GaAs
用于生产红、黄光 LED。
②LED 外延片是 LED 外延生长的产物，是制造 LED 芯片的基础材料。LED 外
延生长是指在专用设备内，将金属有机化合物有控制地输送至加热至适当温度的
LED 衬底上，通过化学反应生长出具有特定光电性质的半导体薄膜材料的过程。此
环节是 LED 生产过程中对生产设备、工艺水平要求最高的环节，LED 外延片的品
质对下游产品的质量具有重要影响，目前生产 LED 外延片的主流技术是金属有机化
学气相沉积法，所用核心设备为 MOCVD。
③LED 芯片是一种固态的半导体器件，其主要功能是把电能转化为光能，芯片
的主要材料为单晶硅。LED 芯片制造环节主要是指通过光刻、刻蚀、蒸镀等环节形
成两个电极，然后经过裂片、选分等后续环节最终生产出 LED 芯片产品。该环节所
涉及的工序较多，对生产流程管理和设备自动化程度要求较高。
④LED 封装是指发光芯片的封装。LED 封装技术大都是在分立器件封装技术基
础上发展与演变而来的，但却有很大的特殊性。一般情况下，分立器件的管芯被密
封在封装体内，封装的作用主要是保护管芯和完成电气互连。
⑤LED 应用环节是利用 LED 器件制造各类用途的 LED 产品，如显示屏、背光
65
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
源、照明灯具等。
（3）公司行业定位
公司主要从事 LED 外延片及芯片的研发、生产及销售，属于 LED 行业中的子
行业 LED 外延片及芯片行业。
LED LED外延 LED LED LED
衬底 片 芯片 封装 应用
2、行业监管体制与主要法规政策
（1）行业管理体制及主管部门
①主管部门
LED外延片及芯片行业属于半导体光电行业的子行业，行业主管部门是国家工
业和信息化部。工业和信息化部主要负责研究拟定国家信息产业发展战略、方针政
策和总体规划，组织制订电子信息产品制造业、通信业和软件业的技术政策、技术
体制和技术标准，对行业的发展方向进行宏观调控；同时推进行业企业的科研开发
工作，组织重大科技项目攻关和引进技术的消化、吸收、创新，促进科研成果产业
化。
②行业协会
中国光学光电子行业协会是全国从事光学光电子科研、生产和教学的企、事业
单位自愿组合的，民政部批准法人资格的社会团体，是政府部门在光学光电子行业
管理上的参谋和助手，由工业和信息化部归口管理，接受工业和信息化部的业务指
导和民政部的监督管理。中国光学光电子行业协会主要职能是协助政府推进本行业
的经济体制改革，帮助会员单位转换经营机制，适应社会主义市场发展；开展本行
业及市场的调查，向政府提出本行业发展规划的建议，进行市场预测，向政府和会
员单位提供信息。
中国光学光电子行业协会发光二极管显示应用分会是该行业协会的一个分会，
该分会主要职责是开展LED显示屏标准化活动，组织有关标准和技术规范的制定，
宣传推广标准应用，促进行业的规范发展；组织LED显示屏行业内的信息和技术交
66
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
流，举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会，推动LED显示屏领域技术创新
和技术进步；进行行业市场调查，向政府部门提出本行业发展规划的建议；与相关
的出版刊物、报纸合作，宣传、推动LED显示屏行业的发展与进步。
国家半导体照明工程研发及产业联盟秉承“合作、共赢、创新、发展”原则，
为半导体照明行业提供全方位的创新服务。该联盟以推进半导体照明的技术进步和
产业化为目标，充分利用现有资源，建立半导体照明产业上下游、产学研信息、知
识产权等资源共享机制，建立与政府沟通的渠道及人才培养、国际合作的平台，推
动标准、评价、质量检测体系的建立，促进成员单位的自身发展，提升半导体照明
产业的整体竞争力。
LED行业是市场化程度较高的行业，政府部门和行业协会仅对行业实行行业宏
观管理，业内企业的业务管理和生产经营完全按照市场化方式进行。LED行业市场
化程度较高，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协
会进行自律规范。
（2）行业主要法规政策
自2003年以来，LED产业逐渐受到国家的高度重视，国家加大了在LED产业的
政策扶持力度，先后制订了多项有利于产业发展的战略规划，具体如下：
2003年6月，由国家科技部牵头，中国正式启动了“中国半导体照明工程”项目，
并成立”国家半导体照明工程协调领导小组”，具体指导我国LED产业的发展。
2005年12月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2005年本）》，将
新型电子元器件（片式元器件、光电子元器件、敏感元器件及传感器、电力电子器
件、新型机电元件等）生产列为鼓励类产业。
2006年2月，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》将半导
体照明产品列为“重点领域及其优先主题”，提出“重点研究高效节能、长寿命的半导
体照明产品”。
2006年7月，国家建设部发布了《“十一五”城市绿色照明工程规划纲要》，提出
“优化照明产业结构，强化政策导向，优化市场秩序，鼓励使用高效照明器材，实现
结构节能”，并将推进城市绿色照明及节电改造示范工程、推广采用高效照明电器产
品、加强城市照明产品能效标准体系建设等作为工作重点。
67
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
2007年1月，国家发改委、科技部、商务部和国家知识产权局联合发布了《当前
优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，将光电子材料与器件、中
高档片式元器件、半导体照明器件列为当前优先发展的高新技术产业化重点领域。
2007年7月，国务院办公厅发布了《关于建立政府强制采购节能产品制度的通
知》，要求各级政府机构使用财政性资金进行政府采购活动时，在技术、服务等指
标满足采购需求的前提下，要优先采购节能产品，对部分节能效果、性能等达到要
求的产品，实行强制采购，以促进节约能源，保护环境，降低政府机构能源费用开
支。
2008年1月，财政部、国家发改委联合发布了《高效照明产品推广财政补贴资金
管理暂行办法》，规定：“大宗用户每只高效照明产品，中央财政按中标协议供货价
格的30%给予补贴；城乡居民用户每只高效照明产品，中央财政按中标协议供货价
格的50%给予补贴”。
2009年9月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、财政部、住房和城乡建设
部、国家质检总局联合发布了《半导体照明节能产业发展意见》，提出要继续通过
国家973计划、863计划、高技术产业化示范工程等渠道，加大对半导体照明领域的
科学研究和技术应用的支持力度；推动将半导体照明产品和关键装备列入节能环保
产品目录，享受相应鼓励政策；推动将半导体照明产品纳入节能产品政府采购清单；
到2015年，实现年节能400亿千瓦时，相当于年减排二氧化碳4,000万吨。
2010年9月，国务院常务会议审议并原则通过《国务院关于加快培育和发展战略
性新兴产业的决定》，将节能环保确定为七大战略性新兴产业之一，指出要将战略
性新兴产业培育成为国民经济的先导产业和支柱产业，提出将半导体照明材料等新
材料产业列入战略性新兴产业，并将通过强化科技创新、积极培育市场、深化国际
合作、加大财税金融政策扶持力度、推进体制机制创新等措施支持战略性新兴产业
发展，将其培育成为国民经济的先导产业和支柱产业。
2011年7月，国家科技部发布了《国家“十二五”科学和技术发展规划》，提出“十
二五”期间将重点发展白光发光二极管（LED）制备、光源系统集成、器件等自主关
键技术，实现大型金属有机化学气相沉积（MOCVD）等设备及关键配套材料的国
产化，加强半导体照明应用技术创新，建设标准和检验检测体系；加快“十城万盏”
68
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
半导体照明试点示范，实现更大规模应用；2015年白光发光二极管的发光效率达到
国际同期先进水平，半导体照明占据国内通用照明市场30%以上份额，产值预期达
到5,000亿元，推动我国半导体照明产业进入世界前三强。
2011年12月，国务院发布了《工业转型升级规划（2011-2015年）》，提出应重
点突破LED外延生长和芯片制造关键技术，提高外延片和高端芯片的国内保障水平。
增强功率型LED器件封装能力，加大对封装结构设计、新型封装材料及新工艺的研
究与开发。加快实现金属有机化合物化学气相沉积（MOCVD）设备的产量，推进
衬底材料、高纯金属有机化合物（MO源）、高性能环氧树脂以及高效荧光粉等研
发和产业化。加快检测平台建设，制定和完善LED相关标准。
2012年7月，国家科技部发布了《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》制定
了半导体照明产业发展的总目标，即到2015年，实现从基础研究、前沿技术、应用
技术到示范应用全创新链的重点技术突破，关键生产设备、重要原材料实现国产化；
重点开发新型健康环保的半导体照明标准化、规格化产品，实现大规模的示范应用；
建立具有国际先进水平的公共研发、检测和服务平台；完善科技创新和产业发展的
政策与服务环境，建成一批试点示范城市和特色产业化基地，培育拥有知名品牌的
龙头企业，形成具有国际竞争力的半导体照明产业。
2013年2月，国家六部委联合发布了《半导体照明节能产业规划》，明确提出LED
产业的发展目标，2013-2015年LED照明节能产业产值年均增长30%左右，2015年达
到4,500亿元（其中LED照明应用产品1,800亿元），LED照明产品渗透率达到20%，
芯片国产化率达到80%以上。
上述一系列产业规划的出台，充分说明了LED产业在国民经济发展中的重要地
位，也反映了国家促进LED产业发展的政策导向。公司本次募集资金项目的实施，
顺应国家产业政策导向，前景广阔。
3、LED 行业发展概况
（1）全球LED行业发展概况
近年来，LED技术处于快速进步过程当中，同时各国也相继推出了大量推动LED
产业发展的规划政策。技术的进步一方面使LED的应用领域得以推广，另一方面有
效地降低了LED的使用成本，为LED的发展奠定了客观基础。各国行业规划政策的
69
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
出台则有助于引导和鼓励企业发展，为LED的发展提供了良好的外部环境。在此背
景下，LED下游应用领域逐渐扩大，整个LED产业出现快速增长势头。2010年以来，
随着LED在各个应用领域，特别是照明市场渗透率的提高，全球LED市场规模一直
保持了较高的增长速度。
（2）中国LED行业发展概况
中国LED行业的发展总体上晚于全球LED行业的发展。凭借着巨大的市场潜力
和国家的大力推动，近年来中国LED行业也取得了长足的进步。2008年至2014年，
中国LED市场规模复合增长率32.01%，2014年达到3,445亿元。
2008-2014年中国LED产业规模与增长
4,000 70%
销售额（亿元）
3,445
3,500 增长率 60%
3,000
2,638 50%
52.91%
2,500
2,059 40%
2,000
26.57% 1,540 30%
33.70%
1,500 1,260 30.59%
28.12%
824 20%
1,000 22.22%
651
500 10%
0 0%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：高工LED产业研究所。
国家半导体照明工程研发及产业联盟预计，至2015年我国LED产业各环节累计
规模将超过5,000亿元，其中，LED外延片及芯片行业2015年的市场规模有望达到220
亿元。
4、LED 外延片及芯片行业发展概况
（1）全球LED外延片及芯片行业发展概况
LED外延片及芯片环节是整个LED产业链的关键环节，该环节对于设备、工艺
水平要求最高，是典型的资金密集型、技术密集型行业。LED外延片及芯片的技术
70
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
水平直接决定了最终LED产品的质量、成本，进而影响LED产品在下游应用领域的
推广和发展。因此，LED外延片及芯片行业的发展水平是衡量一个国家在整个LED
产业中地位的重要因素，也是其在LED领域竞争力的重要体现。
从竞争格局来看，目前全球形成了欧美、日本、韩国、台湾、中国大陆五大LED
外延片及芯片生产区域。其中欧美、日本、韩国的厂商的生产线包括了封装、应用
环节；台湾、中国大陆的厂商最终产品一般为LED芯片。五大生产区域LED生产厂
商具体情况如下：
欧美、日本地区代表厂商为飞利浦、欧司朗、科锐、日亚化学、丰田合成等LED
外延片及芯片巨头。欧美、日本厂商发展时间长、资金实力雄厚、技术水平领先，
主导了全球LED外延片及芯片的技术发展方向，其产品代表了目前LED外延片及芯
片的最高水平。
韩国、台湾地区代表厂商为首尔半导体、晶元光电等。韩国、台湾厂商起步较
早，发展速度迅猛，已经形成了一批颇具规模的LED外延片及芯片企业。
中国大陆代表厂商为三安光电、乾照光电、华灿光电、德豪润达等。中国LED
外延片及芯片市场作为新兴市场，依托政府的大力推动和巨大的市场需求，近年来
投资力度不断加大，行业加速发展，目前中国大陆的芯片国产化率已达到60%以上。
全球LED外延片及芯片主要厂商具体情况如下：
地区 企业名称 业务规模 公司介绍
飞利浦 LED 业务主要由子公司 Lumileds 负责，该
公司是世界领先的高功率 LED 的制造商，同时也
2014 年照明事业
是为日常用途，包括汽车照明、照相机闪光灯、LCD
飞利浦 部业务收入为
显示器和电视、便携照明、投影和普通照明等领域
68.69 亿欧元
提供照明解决方案。Lumileds 每年 LED 的产量达
数十亿只，并提供核心 LED 材料和 LED 封装。
欧司朗是全球领先的照明厂商，产品系列包括：
2014 财年（截至
欧美 LED 灯具、荧光灯、白炽灯、高强度气体放电灯、
2014 年 9 月 30 日）
欧司朗 卤素灯、汽车灯、摩托车灯、特种光源、发光二极
营业收入为 51.42
管等，广泛使用在公共场所、办公室、工厂、家庭
亿欧元
以及汽车照明各领域。
2015 财年（截至 科锐是市场上领先的 LED 产品、照明产品和半导
2015 年 6 月 28 日） 体制造商，科锐 LED 照明产品的优势体现在氮化
科锐
LED 业务收入为 镓（GaN）和碳化硅（SiC）等方面的材料技术与
6.02 亿美元 先进的白光技术。
2014 年 LED 封装 日亚化学是著名 LED 芯片制造商，曾开发出世界
日本 日亚化学
收入约为 26 亿美 第一颗蓝色 LED（1993 年），世界第一颗纯绿 LED
71
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
元 （1995 年）。公司主要产品包括 LED 照明产品、显
示屏、LCD 背光源、紫外线 LED 等。
2014 财年（截至
2015 年 3 月 31 日） 丰田合成是固态照明行业的领先厂商，在 1986 年
丰田合成 LED 业务收入 404 开始 LED 的研究和开发，1991 年成功开发出世界
亿日元，约 3.3 亿 第一个基于氮化镓的蓝光 LED。
美元
2014 年营业收入 首尔半导体是全球新兴 LED 制造商之一，目前主
韩国 首尔半导体 为 939,313 亿 韩 要生产全线 LED 封装及定制模块 LED 产品，适用
元，约 8.5 亿美元 于各种应用，尤其在 LED 背光源领域具有优势。
晶元光电是台湾市场领先的 LED 产品供应商，主
2014 年营业收入
中国 要产品为 AlGaInP LED 及 InGaN LED 晶粒，公司
晶元光电 为 277.13 亿新台
台湾 AlGaInP LED 和 InGaN LED 出货均位居全球前
币，约 8.6 亿美元
列。
三安光电系上市公司，是目前国内成立最早的全色
系超高亮度 LED 外延片及芯片产业化生产基地。
2014 年 芯 片 及
三安光电主要从事全色系超高亮度 LED 外延片、
三安光电 LED 产品营业收
芯片、化合物太阳能电池、高倍聚光光伏产品等的
入 42.14 亿元
研发、生产与销售。截至 2014 年底，公司拥有
MOCVD 设备 170 台。
2014 年外延片及 乾照光电系上市公司，是专业从事红、黄、橙四元
乾照光电 芯片营业收入 系 LED 外延片、芯片以及高性能砷化镓太阳电池
中国
4.23 亿元 研发、生产和销售的高新技术企业。
大陆
华灿光电系上市公司，主要从事研发、生产、销售
2014 年营业收入
华灿光电 以 GaN 基蓝、绿光系列产品为主的高质量 LED 外
7.06 亿元
延材料与芯片。
德豪润达系上市公司，公司自 2004 年上市以来主
营业务为小家电产品的生产及销售，自 2009 年开
2014 年 LED 产品
德豪润达 始，公司开始进入 LED 行业。目前公司形成小家
收入 21.05 亿元
电及 LED 双主业的格局。截至 2014 年底，公司拥
有 MOVCD 设备 92 台。
注：上表信息来源于各公司年报及其他公开披露信息。
（2）中国外延片及芯片行业发展概况
①中国LED外延片及芯片行业发展现状
中国LED产业的发展呈现出由行业下游向行业上游拓展的发展趋势。发展初期，
国内企业主要从事技术要求较低的封装、应用环节，而芯片大多需要进口。近年来，
随着政府鼓励政策的不断出台、市场需求的逐渐增大及行业可观的利润率水平，国
内LED外延片及芯片投资力度不断提升。我国芯片技术从无到有，并不断接近世界
先进水平，相关产品的国产率也不断提高。
72
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
根据《半导体照明节能产业规划》，截至2010年，LED芯片的国产化程度已经达
到60%，到2015年预计达到70%。根据高工LED产业研究所的统计，我国LED外延
片及芯片行业市场规模自2008年的16亿元增长至2014年的120亿元，复合增长率达到
39.91%。
2008-2014年中国LED芯片产值
140 120%
产值（亿元）
120
120 增长率 100%
100.00%
100
84 80%
80 72
60 60%
60
40 50.00% 40%
40 42.86%
16 20
20 20%
25.00%
20.00% 16.67%
0 0%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
②中国LED外延片及芯片行业发展前景
LED外延片及芯片行业是整个产业链中技术要求最高的环节，同时，LED应用
市场的繁荣可以带动包括LED外延片及芯片环节在内的整个产业链的发展，是LED
市场需求的具体体现。目前，LED应用市场主要包括显示屏领域、背光源领域、照
明领域等。2014年，我国LED应用行业的整体规模达到2,757亿元，同比增长32.48%，
发展态势良好。
73
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
2008-2014年中国LED应用市场规模
3,000 70%
产值（亿元） 2,757
增长率
2,500 58% 60%
2,081
50%
2,000
1,590 40%
1,500 37%
33% 32%
1,160 31% 30%
950
1,000 22% 20%
600
450
500 10%
0 0%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
具体而言，照明应用产品产值增长44.9%，以64.4%的市场份额继续成为最大的
应用领域；背光应用增长3.7%，占整个应用领域产值的9.1%。LED显示屏领域的增
长有所放缓，全年产值280亿元，仅同比增长6.1%。
2014年中国LED应用领域产值比例
其他, 16.3%
背光, 9.1%
显示屏, 10.2%
照明, 64.4%
数据来源：高工LED产业研究所。
随着LED技术的提升，特别是高亮度LED的大量出现和成本降低，使得LED在
照明、显示屏、背光源等领域具备了良好的发展空间，特别是照明领域中的通用照
明，发展潜力巨大。过去中国市场LED照明主要成长动能来自于工程、景观等室外
照明领域，但随着LED灯泡价格的逐渐下滑，室内照明也将成为其成长的主要动力。
74
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
目前，国内外LED照明厂商均已将室内照明作为未来发展重点。
此外，国家6部委联合制定并发布的《半导体照明节能产业发展意见》中，明确
地提出了LED半导体照明节能产业的发展目标：到2015年，半导体照明节能产业产
值年均增长率在30%左右；产品市场占有率逐年提高，功能性照明达到20%左右。
上述产业政策的制定，预示着中国LED产业将迎来发展的春天，作为LED产业链核
心环节的外延片及芯片行业也将快速发展。
（3）LED外延片及芯片行业供给分析
2010年、2011年，在地方政府补贴和企业对市场需求估计不足等因素的影响下，
众多厂商纷纷进入LED外延片及芯片领域，造成了行业的短期产能过剩。行业总体
运行状况也在2012年达到低谷，芯片价格与蓝宝石衬底（原材料）价格均出现大幅
度降低。同时，很多LED外延片及芯片公司在2012年放弃、缩减或延缓了原先的扩
产计划。2012年，MOCVD保有量的增速已从2010和2011年的100%以上下降至
14.20%，2013年、2014年MOCVD保有量的增速维持在20%以下的增速，分别为
10.91%、15.24%。
2008-2014年中国MOCVD设备保有量
1,400 151.54% 160%
145.57%
MOCVD保有量（台）
1172 140%
1,200
增速 1017
120%
1,000 917
803 100%
800
80%
600 62.50%
60%
400 327
40%
200 130 14.20% 10.91% 15.24%
80 20%
0 0%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：高工LED产业研究所。
经过了2010-2011年的大幅扩产、2012年的行业低迷之后，行业的新进入者将更
为谨慎，没有做好充分准备、技术实力不强、成本控制能力较差的企业不会再盲目
进入。行业产能扩张将更加有序、合理。根据高工LED研究所的统计预测，2015年
将新增250台，但不再有新的企业进入LED外延片及芯片行业，同时老设备开始规模
75
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
退出，19片机将退出生产领域，31片机逐渐退出生产领域。根据公司对于LED外延
片及芯片产业化项目（二期）的规划，2015年、2016年拟新增MOCVD设备共计40
台。
（4）LED外延片及芯片行业供求分析总结
2012年以来，LED外延片及芯片行业需求端表现良好，而供给端在经历了2011
年、2012年的行业大幅扩产及行业低迷之后，扩张更为谨慎、理性。
单位：亿元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 复合增长率
LED 应用市场 1,590 2,081 2,757 31.68%
LED 应用市场-室
335 626 1,082 79.72%
内照明
MOCVD 保有量 917 1,017 1,172 13.05%
由上表可见，近三年LED外延片及芯片行业需求端的复合增长率高于供给端。
根据高工LED研究所的预测，2015年供给端MOCVD保有量将增加21.33%（暂未考
虑落后产能的淘汰）。因此，如果需求端按现有趋势保持30%以上的增长幅度，行业
内的优秀企业短期内将不会面临产能过剩的问题。
经核查，保荐机构认为：未来 LED 外延片及芯片行业需求将保持稳定快速增
长，同时行业内企业产能扩张更加理性，行业内的优秀企业短期内将不会面临产能
过剩的问题。同时，澳洋顺昌已就本次募集资金投资项目的实施风险及产能过剩风
险等进行了风险提示。
5、行业主要壁垒
（1）技术壁垒
LED外延片生长及芯片制造是LED产业链中对技术要求最高的环节，其涉及半
导体物理、光学、电学等多学科专业知识，同时还涉及设备调控、参数设置、流程
控制等多个生产环节。生产过程的复杂性决定了企业的技术队伍不仅需要具备扎实
的理论知识，而且需要丰富的生产经验。以外延片生长为例，仅有先进的MOCVD
设备并不代表能生产合格的产品，设备的参数设置及具体操作需要与外延生产技术
相匹配。从另一个角度，每台MOCVD设备都有自身的固有差异，技术人员需要具
备足够的知识背景和操作经验才能驾驭关键设备。因此，技术壁垒是进入本行业的
76
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
重要壁垒，是否具备一支技术成熟、经验丰富、配合默契的技术团队是对新进者的
巨大挑战。
（2）资金壁垒
LED外延片生长及芯片的制造需要购买较为昂贵的生产设备。目前国内的相关
设备与国外设备在技术上尚存在一定差距，大多需要进口。德国AIXTRON、美国
VEECO在MOCVD设备供应市场上占据主导地位，MOCVD设备单台售价需要人民
币1,000万元左右。再加上高标准的厂房和其他辅助设备，一条外延片及芯片生产线
耗资巨大。因此，较大的资金投入对行业新进入者构成较高的壁垒。在解决资金需
求方面，上市公司较普通企业具备一定优势。
（3）规模壁垒
LED外延片及芯片的投资较大，固定成本较高，因此需要形成一定的规模优势
才能够有效地摊薄固定成本，提高盈利能力。另外，随着技术的进步和成本降低，
未来行业将逐渐发展为成熟行业，行业集中度将逐渐得到提高。只有具备一定规模
优势的企业才能有效控制成本，并在未来的竞争中生存下来。
（4）品牌壁垒
LED外延片及芯片的客户为LED封装企业，并不直接面向最终消费者，因而LED
外延片及芯片生产厂商无法通过大规模广告营销的方式来打造良好的品牌形象，品
牌和市场声誉只能建立在长时间稳定和批量化地为客户提供高质量的芯片的基础之
上。因此，在激烈的市场竞争中，LED外延片及芯片厂商的品牌和市场声誉对新进
入者形成一定的壁垒。
（5）管理壁垒
综合管理能力决定了设备的产能利用率、LED产品的良率，进而决定了企业的
盈利能力。特别是在行业技术不断进步，市场逐渐成熟的背景下，未来行业的竞争
越来越体现在生产流程管理、质量控制、成本控制方面。是否具备优秀的企业管理
能力成为进入行业的又一壁垒。
6、行业利润水平的变化趋势及原因
LED外延片及芯片环节是LED产业链中的核心环节，技术水平高、资金投入大，
因而此环节较其他环节将长期保持着较高的利润水平。
77
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
从长期来看，一方面技术的成熟和进步带来的成本下降将导致LED芯片的单价
降低，在一定程度上影响企业的营业收入。2013年，中国LED芯片平均价格较2012
年同比下降30%左右，导致LED芯片产量上升超过50%，但销售额增长仅17%5。另
一方面，蓝宝石衬底等原材料的价格也显著下降，减轻了LED外延片及芯片企业的
成本压力。2012年以来，2寸蓝宝石衬底价格基本维持在10美元以下的低位，较2011
年35美元的高点大幅下降。总体来讲，行业内拥有核心技术、规模化生产能力及优
秀成本控制能力的领先企业仍将保持相对稳定的利润水平。
7、行业技术水平及技术特点
LED产业历经几十年发展，特别是近20年来的高速发展，形成了完整的产业链。
LED的技术也实现了单色系到全色系、低光效到高光效、低亮度到高亮度的发展目
标。目前，LED核心技术成熟且相对稳定，业内领先企业已掌握相关产品的规模化
生产技术。未来，提高发光效率、降低制造成本仍然是LED外延片及芯片的技术发
展目标，具体体现在提高内量子效率、提高均匀性、可靠性、改善光衰等方面。
据美国半导体照明技术路线图预测，2015年白光LED产品量产的发光效率将达
到150lm/W。根据美国能源部的预测，白光LED封装的每千流明成本将从2009年的
25美元降至2015年的2美元，平均每年的成本下降幅度在30%以上。
8、行业发展的有利因素及不利因素
（1）有利因素
①政策的扶持为行业发展提供了良好的外部环境
自2003年科技部牵头启动“国家半导体照明工程”以来，国家、各地方相继出台
了一系列法规和政策，从税收优惠、财政补贴、技术推动、人才引进与培养等各个
方面为LED产业发展提供政策扶持。上述相关政策的落实已有效推动了LED产业的
发展。产业规模不断增长，产业技术逐渐成熟，外延片、芯片等核心产品的国产化
率快速提升。良好的政策环境，未来将保证LED产业的进一步持续健康发展。
②巨大的应用市场为行业发展带来了旺盛需求
LED 是一种半导体固体发光器件，具有节能、环保、寿命长等特点，对节能减
排、绿色环保具有重要的作用。LED 可广泛应用于指示灯、背光源、市政照明、商
5
数据来源：高工 LED 产业研究所。
78
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
业及景观照明等领域，并将凭借自身独特的节能环保性能逐步取代传统的照明方式，
渗透到民用照明领域。
近年来，LED 产品在大屏幕手机、液晶电视、液晶显示、笔记本电脑、平板电
脑、路灯、商业及景观照明等领域的渗透率和出货量不断增大。根据高工 LED 产业
研究所的统计，2013 年，我国 LED 应用市场增长较突出，整体规模达到 2,081 亿元，
较上年增长 30.88%。
随着 LED 技术的进步，发光效率的提高，其成本得到了大幅度的降低。长期制
约其向民用照明等领域渗透的瓶颈也随之解决。根据《半导体照明节能产业规划》，
到 2015 年，60W 以上普通照明用白炽灯全部淘汰，市场占有率将降到 10%以下；
节能灯等传统高效照明产品市场占有率稳定在 70%左右；LED 功能性照明产品市场
占有率达 20%以上。此外，LED 液晶背光源、景观照明市场占有率分别达 70%和
80%以上。可以预见，上述规划目标的实现标志着 LED 应用市场容量的大幅提升，
对 LED 应用产品将保持长期的旺盛需求。
③技术进步为行业发展奠定了坚实基础
LED产业的技术水平决定了其应用领域的范围，也决定了行业未来的发展前景。
近年来，LED产业技术快速发展，在外延片、芯片等关键环节不断取得突破。目前，
国际上先进LED芯片的光效水平已经达到150lm/w，国内已经达到120lm/w，同时技
术进步也使得LED的制造成本大幅降低。发光效率的提升和成本的下降，促使LED
应用领域迅速扩大，渗透率快速上升。因此，LED产业技术水平的逐渐进步和成熟
为产业的发展奠定了良好的基础。
④LED行业顺应了社会节能减排的发展趋势
石油、天然气、煤等非再生资源储量逐年减少，现有储量将在不远的未来耗竭
已经成为社会的共识。随着人们资源危机意识的增强，提高资源利用效率、节能减
排已经成为社会发展的重要课题。在这种背景下，世界各国纷纷推出各种政策规划
推动节能技术的研发、节能产业的发展。
LED作为新型高效固体光源，因其高亮度、低热量、长寿命、无毒、可回收再
利用等优点，被看作是继白炽灯、高压钠灯、荧光灯之后的第四代光源，也是21世
纪最有发展前景的绿色光源。因此，LED行业的出现和快速发展顺应了社会节能减
79
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
排的发展潮流，未来节能需求将为LED产业带来良好的历史机遇。
（2）不利因素
①高端技术与国外差距明显
欧美、日本等发达国家LED产业起步较早，在LED技术方面优势明显，并且已
在这一领域进行了大量的专利布局。我国LED产业的发展历程较欧美、日本等发达
国家短，尽管近年来在国家产业政策的支持和行业内企业的努力下，关键技术不断
取得突破，但是高端技术与国外仍然有一定差距。目前国际大部分领先LED厂商外
延片生产已经步入4寸时代，国内厂商由于起步较晚，大部分外延片生产厂商仍以2
寸生产线为主。在高亮度LED芯片方面，国际先进水平已经达到150lm/w，而国内只
有部分厂商可以达到120lm/w。高端技术上的差距将对我国LED企业参与全球竞争形
成一定的制约。
②关键设备依赖国外进口
目前，国内LED外延片及芯片生产设备较国外产品有较大差距，行业内企业大
多从欧美及日本采购。其中，外延生长过程中最为关键的MOCVD设备制造商主要
有美国的VEECO、德国的AIXTRON、日本的NIPPONSANSO和NISSINELECTRIC。
日本企业以供应本国为主，对外出口较少。目前，德国AIXTRON、美国VEECO在
MOCVD设备供应市场上占据主导地位。一方面，MOCVD设备价格昂贵，单价在千
万元左右。高企的设备投资严重影响国内LED外延片及芯片厂商降低成本、提高盈
利能力；另一方面，关键设备国产化率低，过度依赖外国进口，为国内LED外延片
及芯片厂商带来了一定的经营风险。
9、LED 外延片及芯片行业未来趋势
（1）行业集中度进一步提高
在下游应用市场需求大幅增长的带动下，LED 外延片及芯片行业快速发展。在
此背景下，行业内领先企业在现有产能充分利用的情况下纷纷扩产，以巩固自身的
市场地位，而中小企业基于资本实力、经营状况等原因无力跟进，导致 LED 外延片
及芯片行业的市场集中度将逐步提高。此外，某些中小企业由于原有投资虚高，历
史包袱过重，且无规模优势，其竞争劣势将越来越明显，这些企业将逐渐退出市场
竞争，进一步使行业集中度提升。
80
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
（2）国际市场将为行业发展带来新的增长需求
目前，中国大陆与台湾顶尖技术水平差距在一年以内，同国际水平差距也越来
越小。在中小功率芯片领域，技术上的差距已经较小。大陆厂商的国际影响力逐渐
提升，具备规模优势和技术优势的优秀企业的芯片产品将逐渐开始直接出口。因此，
优秀 LED 外延片及芯片企业将逐渐参与到国际竞争中，将面对更为广阔的国际市
场。
（3）市场竞争将逐渐演变为成本控制能力的竞争
目前，LED技术水平在光效、亮度等方面已经达到了可以满足消费者需求的高
度，而且已经逐步进入比较成熟的阶段。因此，在行业逐步复苏与上行之后，未来
的市场竞争将逐渐演变为成本控制能力的竞争。成本控制能力较强的企业，将在下
一轮的市场繁荣期中迅速扩大市场份额，抢得市场先机，进而在行业进入成熟期后，
在市场集中度扩大的过程中占据一席之地。
（4）提高对新型设备的适应能力为保持竞争力的关键因素
LED 外延片及芯片行业是标准的技术密集型、资本密集型行业，技术要求高且
投资较大，行业内投资较大原因为设备投资较重。目前，设备的更新速度较快，短
短几年核心设备 MOCVD 已经从 19 片机、31 片机更新至 69 片机，AIXTRON 正在
推广其下一代 MOCVD 设备 124 片机型。因此，快速掌握新型设备的调试技术、使
用技术成为企业保持核心竞争力、降低投资风险及提高市场竞争力的关键。
10、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）行业周期性
除受到宏观经济的影响外，LED外延片及芯片行业没有明显的周期性。行业的
景气度主要受到技术进步、原材料供应情况、市场竞争状况以及下游应用领域拓展
的影响。
（2）行业区域性
从生产的区域性来看，国际LED外延片及芯片生产企业主要集中于欧美、日本、
韩国、中国台湾、中国大陆五大区域，同时近年来有逐步向中国大陆转移的趋势。
从销售的区域性来看，国际LED封装厂商主要集中在日本、中国台湾及中国大陆地
区，因而LED外延片及芯片行业的国际销售区域也主要集中在亚太地区，国内主要
81
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
集中在长三角、珠三角地区。
（3）行业季节性
LED 外延片及芯片行业无明显的季节性，产品销售主要取决于下游封装厂商的
采购计划及应用领域的景气程度。
六、公司在所处行业的竞争情况
（一）金属物流行业
1、主要竞争对手情况
从竞争区域来看，我国目前 IT 产业生产集群主要集中在长三角、珠三角及环渤
海区域，相应的专业金属物流企业也集中在上述区域。公司属于综合型专业物流配
送企业，在同行业中属于配送种类、附加服务多，且技术含量较高的企业。目前，
公司是长三角区域最大的 IT 金属物流企业，在珠三角区域也有一定的竞争实力。
由于行业区域性特征，公司主要与相同经营区域的 IT 金属物流企业竞争。目前
公司的竞争对手包括：苏州胜禹材料科技股份有限公司、苏州利来钢铁有限公司、
万顺昌高新材料（昆山）有限公司、无锡宝美锋金属加工配送有限公司、基杰五金
制品（苏州）有限公司、尼尔金属（苏州）有限公司、上海华藤金属加工有限公司
等。公司主要竞争对手简要情况如下：
（1）钢铁薄板竞争对手
苏州胜禹材料科技股份有限公司主要从事各类钢铁薄板、铝板的套裁、配送，
主要客户为佳世达、飞利浦、伟创力、夏普、爱立信、三星、AUO、CMO、LG 等
企业。
苏州利来钢铁有限公司主要经营热镀锌、电镀锌、冷轧、不锈钢等钢铁产品，
主要服务 IT 制造、汽车及家电等行业，已经成为苏州三星电子、无锡松下、天津大
宇、上海夏普、LG 等企业的配套供应商。
万顺昌高新材料（昆山）有限公司主要经营高端卷钢产品，主要服务通信设备、
办公用品、机械设备等行业。
（2）铝板竞争对手
尼尔金属（苏州）有限公司主要套裁、配送的产品包括铜板、铝板、不锈钢、
82
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
冷轧钢等，主要服务于 IT 制造、汽车制造等行业。
上海华藤金属加工有限公司主要提供冷轧、镀锌等钢铁薄板产品套裁、配送服
务以及铝合金板的加工、配送，主要服务对象为家电生产厂家、IT 制造商。
2、公司竞争优势及劣势
（1）竞争优势
公司长期从事金属材料的物流供应链服务，自成立至今，公司非常重视物流综
合服务的技术积累和相应解决方案的系统总结和应用，并通过团队建设和事业部管
理，为体系化服务和解决方案的应用提供了保障。公司基于对不同客户的需求理解，
结合客户差异化的经营业务内容为国内客户提供了业内领先、适应性强的解决方案，
提高了客户的综合满意度，为公司带来了更多的市场机会。
①规模优势
目前公司在张家港地区拥有 12.8 万吨钢板产能、1.5 万吨铝合金板产能，在广
东地区具备 7 万吨钢板产能、1 万吨铝合金板产能，在上海地区拥有 4 万吨钢板产
能。在长三角区域无论是资产规模还是配送规模都属于行业龙头，在珠三角区域也
具备较强的竞争实力。强大的配送能力，增强了客户的依赖度，降低了公司的经营
成本，增加了公司的经济效益。
②客户优势
公司同 IT 制造业中包含华硕、富士康、明基友达、三星在内的 500 多家客户建
立了长期稳定的客户关系，客户产品涉及到台式电脑、笔记本电脑、液晶显示器、
液晶电视、服务器等，客户产品的销售区域基本涉及到世界各地。这不但有助于公
司有效地化解单一订单在客户需求波动的风险，也提高了套裁、运输的经济性，为
公司选择高端客户创造了机会，有效地减少客户坏账带来的冲击和压力。
③管理优势
公司拥有一批长期从事金属材料物流实践和研究的技术团队，该团队结合 IT 产
业物流服务的特征，将行业所必需的专业技术有机地融入公司内部 ERP 管理系统，
并不断根据业务、客户、市场的变化修正相关业务参数，基本实现了管理与业务的
无缝链接，有效地降低了经营风险，提高了经营效率，从而更好地为客户提供服务。
此外，公司的管理优势还体现在公司自主开发的管理体系上。公司根据自身经
83
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
营特点建立了以内部核算体系为基础的内部公司制管理体系，即通过划分小核算单
元，把公司各个核算单元视为独立运作的工作单位，进行独立的盈亏核算，对每个
核算单元实施绩效考核制管理。通过公司内部核算规则，单独对每个核算单元进行
核算，激发其成本意识和经营意识。通过上述管理体系，公司实现了精细化的管理，
也使得公司能够在金属物流这一利润率较低的行业获得 4%-8%的净利率。
④技术优势
专业金属物流企业需要向 IT 制造业客户提供现代物流服务、专业金属物流服
务，涉及到信息控制、运输组配、库存预测与控制、套裁优化加工、材质匹配控制、
客户信贷评估等多方面知识和技术，专业集成性较高，技术的形成需要长期积累。
公司凭借多年来在金属物流业务方面的潜心经营，形成了较为明显的金属物流技术
优势。正是凭借上述技术优势，公司的金属物流业务得到了快速发展，与 1,000 余
家下游企业建立了长期、稳定的合作关系，奠定了在 IT 金属物流行业的优势地位。
⑤上游渠道优势
公司 IT 金属物流业务的发展，离不开上游金属生产企业的支持，同时，公司业
务的开展客观上也促进了金属生产企业在 IT 制造业领域的销售。因此，这种良性的
合作关系使得公司逐渐成为诺贝丽斯、浦项制铁、新日铁、台湾中钢铝等国际厂商，
宝钢、鞍钢、马钢、中铝等国内厂商的优质客户，这有助于保证公司货源稳定，提
高公司的业务反应能力和竞争力。
（2）竞争劣势
公司上市以来，产能增加至原来的 2.27 倍（铝板产能按照 3 倍钢板产能计算），
客户群体、配送规模不断扩大。但是随着规模扩大及公司双主业发展战略的加速实
施，公司资金压力逐渐显现。资金实力成为公司实现持续快发展的一个主要瓶颈。
（二）LED 行业
1、主要竞争对手情况
近年来，随着LED产业的迅速发展，国内LED外延片及芯片产能快速扩张，国
内MOCVD设备保有量由2008年的80台上升到2014年的1,172台，年均增长率达
56.43%，并随之形成了长三角、珠三角、北方地区、福建江西地区和其他南方地区
为主的五大产业聚集区，其中长三角为中国LED芯片企业的主要集聚地。
84
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
在国内众多LED外延片及芯片厂商中，三安光电、乾照光电、德豪润达、华灿
光电、士兰明芯等约10家左右的企业处于领先地位；其他企业为行业内规模较小的
参与者，资金、技术实力有限，行业集中度预计将进一步提高。
根据高工LED产业研究所发布的《2014年中国LED芯片产业调研报告》，LED芯
片企业竞争力十强具体情况如下：
序号 企业名称 简介
三安光电系上市公司，是目前国内成立最早的全色系超高亮度 LED 外
延片及芯片产业化生产基地。三安光电主要从事全色系超高亮度 LED
1 三安光电 外延片、芯片、化合物太阳能电池、高倍聚光光伏产品等的研发、生
产与销售。截至 2014 年底，公司拥有 MOCVD 设备 170 台。三安光电
2014 年芯片及 LED 产品营业收入为 42.14 亿元。
同方光电系上市公司同方股份子公司，主要从事高亮度 LED 外延片和
2 同方光电 芯片开发、生产、销售，公司目前拥有 59 台 MOCVD 外延片及配套芯
片生产设备，年产能为 240 万片。
华灿光电系上市公司，主要从事研发、生产、销售以 GaN 基蓝、绿光
3 华灿光电 系列产品为主的高质量 LED 外延材料与芯片。华灿光电 2013 年营业
收入为 7.06 亿元。
德豪润达系上市公司，公司自 2004 年上市以来主营业务为小家电产品
的生产及销售，自 2009 年开始，公司开始进入 LED 行业。目前公司
4 德豪润达
形成小家电及 LED 双主业的格局。截至 2014 年底，公司拥有 MOVCD
设备 92 台。德豪润达 2014 年 LED 产品收入为 21.05 亿元。
乾照光电系上市公司，是专业从事红、黄、橙四元系 LED 外延片、芯
5 乾照光电 片以及高性能砷化镓太阳电池研发、生产和销售的高新技术企业。乾
照光电 2014 年外延片及芯片营业收入为 4.23 亿元。
圆融光电系新三板挂牌公司，致力于全色系发光二极管 LED 外延片、
6 圆融光电 芯片、照明产品的研发、生产和销售以及照明亮化工程施工安装。圆
融光电 2014 年芯片及外延片产品营业收入为 3.67 亿元。
聚灿光电科技股份有限公司成立于 2010 年，主营业务为 LED 外延片
7 聚灿光电 及芯片的研发、生产和销售业务，并围绕 LED 照明应用为核心提供合
同能源管理服务。
华磊光电主要经营 LED 外延材料产品、芯片器件、LED 封装及相关应
用产品的生产及自产产品的销售，承接 LED 照明工程及提供相关的技
8 华磊光电 术咨询、节能服务。公司属国有控股的股份制公司，截至 2014 年底拥
有 32 台 MOCVD 外延芯片生产设备，具备年产 GaN 基蓝绿光外延 120
万片，芯片 110 万片的生产能力。
浪潮华光是专业从事化合物半导体外延片及光电子器件研发与生产的
企业。浪潮华光是拥有完整的产业链，具有全色域 LED、民用 LED 外
9 浪潮华光
延材料制备、管芯生产、器件封装及 LED 应用产品一条龙生产技术的
企业。
扬州中科半导体照明有限公司由中国中材集团有限公司、扬州经济技
10 中科半导体 术开发区和中国科学院半导体所等共同出资组建，主要从事 LED 高端
外延片、芯片和照明产品的研发、设计、生产、销售。
注：上述排名来源于高工LED产业研究所，公司简介来源于各公司年报及公司网站。部分
85
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
企业无法获得其公开数据。
上述市场参与者中，三安光电、华灿光电、德豪润达、乾照光电为上市公司，
圆融光电为新三板挂牌公司。2014年，三安光电芯片及LED产品实现销售收入42.14
亿元，华灿光电、德豪润达、乾照光电LED外延片及芯片产品分别实现销售收入7.06
亿元、21.05亿元、4.23亿元。2015年1-6月，三安光电芯片及LED产品实现销售收入
21.35亿元，华灿光电、德豪润达、乾照光电LED外延片及芯片产品分别实现销售收
入4.12亿元、9.85亿元、2.05亿元。发行人为LED外延片及芯片的新进参与者，2015
年1-9月LED业务实现营业收入28,049.82万元，随着外延片及芯片产业化二期项目的
逐渐建成投产，公司的行业地位将得到较大幅度的提升。
2、公司竞争优势及劣势
（1）竞争优势
①技术优势
公司经过三年多运作，已经组建了LED外延片及芯片的管理团队和技术团队。
相应人员均在LED外延片及芯片领域从业多年，技术实力过硬，具备较为丰富的研
发、生产和产业化运作经验。公司通过前期的充分研发及LED外延片及芯片产业化
项目（一期）的实践积累，已经掌握了先进的生产技术和工艺，所生产的产品也得
到了市场的良好评价。公司所具备的技术优势是其能够在LED外延片及芯片领域顺
利发展的重要保证。
②管理优势
公司建立了以内部核算体系为基础的内部公司制管理体系，实现了精细化的管
理，也使得公司在金属物流行业获得了 4%-8%的净利率。公司已建立起的管理优势
情况参见本节之“六、（一）2、公司竞争优势及劣势”。
公司已建立起的管理优势有助于公司LED业务的快速发展和成熟。目前，公司
的LED业务涉及外延片及芯片的生产。一方面，外延片的质量直接决定了芯片的质
量、性能及产品良率，而芯片的生产又为外延片的生产工艺改进提供了第一手资料。
外延片生产及芯片生产相辅相成、相互促进，公司最终芯片产品的质量、性能及产
品良率在很大程度上决定于公司各个生产环节的配合。另一方面，随着LED外延片
及芯片行业的技术进步和逐渐成熟，未来行业的竞争会越来越倾向于成本竞争。具
86
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
备较强管理优势、能够有效控制成本的市场参与者将在未来的竞争中占得先机。因
此，公司长久以来积累起来的管理优势，有助于提高LED业务各个生产环节的生产
效率及默契程度，有助于提高产品质量、产品良率，能够在生产效率提高、质量控
制、成本控制等各个方面推动LED业务的发展。
③上市公司的品牌优势和融资优势
公司是LED外延片及芯片行业新加入的竞争者，市场开拓方面存在一定压力。
但是作为一家上市公司，公司近年来一直稳健经营，凭借规范化经营、优秀的成本
控制能力、可靠的产品质量赢得了良好的市场口碑。公司建立起的市场口碑将有助
于公司新业务的开拓。2014年5月，公司与国内最大的LED封装企业之一木林森股份
有限公司签署了《战略合作协议书》，协议双方将在市场信息、产品研发、技术支持
与产品供应等方面进行战略性合作，木林森股份有限公司将持续向公司采购LED芯
片，两年内合计采购不低于4亿元。此外，LED外延片及芯片行业对资本要求较高，
上市公司的资本运作平台将化解本行业规模化生产的资金难题，有助于公司尽快获
得市场优势。
（2）竞争劣势
公司为LED外延片及芯片行业的新进企业，在生产经验、规模化生产、市场开
拓方面较在行业内经营多年的优秀厂商有一定差距。尽管公司已经在技术研发、团
队建设、市场开拓等方面做了大量工作，以确保LED外延片及芯片业务能够顺利推
进，但是较原有厂商缺乏先发优势。
七、公司主营业务的具体情况
（一）公司主营业务情况
1、主营业务收入按业务划分
公司最近三年一期主营业务收入按业务类别分类情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
金属物流 79,602.11 70.88% 121,459.79 79.33% 133,505.76 91.03% 162,708.02 94.46%
其中：主动 75,021.24 66.80% 117,410.01 76.69% 131,056.15 89.36% 161,839.25 93.95%
87
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
物流配送
委托物流
2,590.23 2.31% 3,640.17 2.38% 2,449.61 1.67% 868.77 0.50%
配送
镀锌业务 1,990.64 1.77% 409.61 0.27% - - - -
LED 业务 28,049.82 24.98% 24,169.20 15.79% 3,311.40 2.26% 11.05 0.01%
小贷业务 4,653.07 4.14% 7,245.25 4.73% 9,624.36 6.56% 9,539.68 5.54%
能源收入 - - 230.77 0.15% 222.22 0.15% - -
合计 112,305.00 100.00% 153,105.00 100.00% 146,663.74 100.00% 172,258.75 100.00%
由上表可见，金属物流业务一直是公司的主要业务。报告期内，金属物流业务
营业收入占主营业务收入的94.46%、91.03%、79.33%和70.88%；LED外延片及芯片
业务是公司目前重点开拓的业务领域，2015年1-9月LED业务营业收入占主营业务收
入比重由2013年的2.26%大幅提升至24.98%，随着本次募集资金项目的逐步推进，
其业务规模将继续稳步提升；小贷业务基本保持稳定，目前由发行人子公司张家港
昌盛负责。
2、主营业务收入按区域划分
报告期内，公司主营业务收入的区域分布情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
江苏省 55,637.13 49.54% 74,373.14 48.58% 81,109.48 55.30% 94,360.58 54.78%
上海市 4,237.30 3.77% 9,320.34 6.09% 10,793.26 7.36% 9,094.32 5.28%
浙江省 1,313.50 1.17% 3,189.77 2.08% 5,455.07 3.72% 9,999.58 5.80%
广东省 41,313.59 36.79% 53,043.12 34.64% 40,805.14 27.82% 48,913.71 28.40%
其他
9,803.48 8.73% 13,178.64 8.61% 8,500.79 5.80% 9,890.56 5.74%
地区
合计 112,305.00 100.00% 153,105.00 100.00% 146,663.74 100.00% 172,258.75 100.00%
报告期内，公司主营业务收入主要分布在江苏、广东、上海、浙江。从广东获
得的收入比例从2012年的28.40%增加到2015年1-9月的36.79%，一方面是因为广东润
盛铝板项目产能释放，市场销量增长所致；另一方面是因为公司LED业务主要集中
在广东省，木林森等主要客户均为广东企业。
（二）主要产品的工艺及流程
88
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
1、IT 金属物流业务
（1）主动配送业务流程图
采购预测 发现需求
核
选材咨询服务 心
供 企
样 业
采购合同 技术服务 制定选材方案 认
可
客户信用评级
运输 订单
服务前期
入库/仓储
N
订单控制 客户资料存档
Y
选材
技术服务
套裁方案
分拣
服务中期
配切 自行处理
废料
包装/条码
入库/仓储
组配
装配/运输 服务后期
客户
技术服务
（2）委托配送业务流程图
89
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
基材供应商评估 选材咨询服务
技术服务 制定选材方案
服务前期
委托合约
客户信用评级
订单 客户资料存档
运输
选材
入库/仓储 技术服务
套裁方案
分拣
服务中期
配切
成品 废料
包装/条码 回收
入库/仓储
组配
装配/运输
服务后期
客户
技术服务
2、LED 外延片及芯片业务
（1）LED外延片生产工艺流程图
90
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
MO 源
蓝宝石衬底 反 应 室 退火 检 测 入 库
NH3H2
（2）LED芯片生产工艺流程图
外延片 ITO镀膜 MESA光刻 ICP蚀刻 TCL光刻
剥离 Ti/Au蒸镀 PAD光刻 合金 蚀刻
合金 SiO2沉积 PSV光刻 蚀刻 研磨
目检入库 测试分类 切割裂片
（三）公司经营模式
1、金属物流业务经营模式
（1）采购模式
公司业务模式主要分为主动物流配送模式和委托物流配送模式，委托物流配送
业务不涉及基材的采购。主动物流配送模式下，一方面为了满足客户及时性的要求，
公司会根据对市场需求的预测进行基材的提前采购，另一方面，公司会根据实际订
单情况进行即时采购。一般情况下，公司会保持 1.5-2 个月的库存量，但在市场环
境波动较大的情况，公司会适当减少库存量，控制提前采购的周期。目前，公司与
宝钢、武钢、首钢、鞍钢、中国铝业等境内厂商，韩国诺贝丽斯、台湾中钢铝、日
本新日铁等境外厂商，建立了良好的合作关系，货源稳定，业务反应能力可以得到
保证。
（2）生产模式
91
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
对于金属物流企业，生产过程主要体现为基材套裁。基材套裁的核心在于套裁
方案的制定，它是实现公司控制成本、获得收益的关键所在。公司一般采用以（订）
单定（产）配的模式，即由营业支援部根据客户订单个性化需求进行基材的规格整
合、质量匹配，制定出最优的套裁方案，由仓储加工部负责具体套裁、加工、分选。
套裁技术的有效运用可充分提高基材的利用率，公司利用多用户订单的优势，
通过制定合理套裁方案，充分实现了基材利用最大化。目前，公司基材利用率可达
到 97%以上。从节约基材成本中，公司获得了良好的效益，利润水平得到有效提高，
因此套裁实力有效突出了公司的核心竞争能力。
（3）销售模式
公司主要提供钢材薄板、铝板的套裁、配送服务，采用直销模式。对于新增客
户，公司需经过洽谈、展示配送方案、通过客户的供应商认证等环节获得商业机会，
同时公司会对新增客户进行严格的资信审核。在审核之后，通过商业谈判确认合作。
此外，公司还向客户提供一对一的技术服务，主要包括选材咨询服务、套裁方案咨
询服务以及客户在基材使用过程中的技术指导服务。公司优秀的技术服务能力也是
能够顺利争取客户、取得订单的关键因素。
客户采购的具体形式为向公司发出约定价格、数量等条款的货物订单，发行人
接受订单后组织套裁方案，然后向客户配送。
（4）配送模式
配送环节是满足客户对材料及时性要求的关键环节，而以最低的成本完成配送
过程是物流企业控制成本、获得经济效益的重要方式。公司通过组配技术将及时配
送与成本控制有机结合起来，而将物流链中附加值最低的承运环节进行外包。
公司目前主要与两家运输公司进行长期合作，公司负责制定组配计划，其中包
括成品的装载、运输路线规划和运输时间的安排，运输公司只负责具体的承运工作。
这种模式保留了公司的核心竞争业务，有效提高了公司自有资源利用率，提高了对
市场变化的适应能力。
（5）盈利模式
在主动物流配送模式下，公司定价按照“基材价格+服务费”的原则确定，其
中“基材价格”是指销售时基材的市场价格。该模式下，由于公司一般提前 1.5-2
92
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
个月采购基材，从而会形成采购价格和市场价格之间的差异。一般情况下，当基材
市场价格呈上升趋势时，可为公司带来额外的利润；反之，将降低公司的盈利。但
在具体定价时，双方也会根据市场情况具体协商，考虑市场价格波动和服务水平的
因素，对最终销售价格进行一定的修正。委托物流配送模式下，公司的盈利来源主
要为服务费。
2、LED 业务经营模式
（1）采购模式
公司 LED 业务的主要原材料为蓝宝石衬底、黄金等。生产部门会依据销售计划
和生产计划，在综合考虑各种原材料的现有库存量、在途库存量及采购周期的基础
上制订采购计划，并报部门主管审核。
公司设有专门的采购部，采购部接到采购订单后，将按照询议价程序从市场上
挑选性价比最高的供应商进行采购。公司通过行业名录、展销会、互联网、行业报
刊、同行推荐等途径开发供应商，对于新的供应商首先对其资质和信誉、经营能力、
专利技术、客户结构、供货价格、付款条件等方面进行评估，评估合格后安排试采
购，通过试采购方能进行批量采购。
在采购过程中采购员会密切关注物料的采购状态，对于重要的生产原材料在入
库前都要经过相关部门的检验和确认方可入库。
（2）生产模式
公司根据生产计划组织生产，生产计划由两部分组成：一方面，公司定期对市
场需求进行预测，综合考虑产品库存及产能情况后，制订相应的生产计划；另一方
面，按照客户已有订单以及潜在订单情况制订相应的生产计划。生产部门按照生产
计划提出原材料采购需求并安排产品的生产制造，在生产制造过程中，还会根据市
场行情与客户需求变化对生产计划进行调整。生产部门在各道生产工序都会对产品
进行严格的检测和监控，确保产品品质。
（3）销售模式
公司主要客户为国内 LED 封装企业，重点分布在长三角及珠三角地区。公司建
立了一支强有力的销售团队，通过电话、互联网、行业展销会、现场走访等方式挖
掘目标客户。在销售过程中，由客户经理负责，技术人员配合，与客户进行技术交
93
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
流、合同洽谈与签订，客户按照公司的信用政策向公司支付货款。当产品销售至客
户后，公司配备了专门的售后服务人员对产品进行全面跟踪和服务。
（4）盈利模式
公司 LED 芯片及外延片产品按照生产成本及同类产品市场销售价格确定基准
价格，在具体定价时，双方也会根据订单规模、客户关系对最终销售价格进行适当
调整。公司盈利水平主要受原材料价格及产品市场价格影响。
（四）公司主要产品的产销情况
1、公司主要业务产量及生产能力
（1）金属物流业务
报告期内，公司加工能力和实际配送销售数量情况如下：
单位：万吨
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
钢铁薄板
产能 17.85 23.80 23.80 23.80
产量 18.15 25.69 23.94 20.16
产能利用率 101.69% 107.94% 100.61% 84.69%
实际配送量 18.00 26.21 23.53 19.95
铝板
产能 1.88 2.50 2.50 2.50
产量 3.04 4.36 3.90 3.14
产能利用率 162.20% 174.39% 156.03% 125.56%
实际配送量 2.96 4.42 3.87 3.17
注：2015年1-9月产能=全年产能*3/4。
公司产能利用率较高，报告期内钢铁薄板、铝板的产能利用率均维持在84.00%
以上的水平。报告期内，公司铝板产能利用率分别为125.56%、156.03%和174.39%、
162.20%，主要是因为公司铝板业务扩展较快，一方面公司通过合理安排工作计划，
提高设备利用效率，使得产能利用率较高，另一方面，上海澳洋顺昌设计产能为4
万吨钢板，但实际经营过程中也通过柔性生产线从事加工精度要求不高的铝板加工、
94
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
套裁。2012年、2013年、2014年、2015年1-9月上海澳洋顺昌分别加工、套裁铝板0.38
万吨、1.28万吨、1.93万吨、1.08万吨。
（2）LED外延片及芯片业务
报告期内，公司LED芯片产量及生产能力情况如下：
单位：万片
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
产能 135.00 100.50 14.50 -
产量 181.22 108.02 12.57 -
产能利用率 134.23% 107.48% 86.72% -
实际销售量 147.38 90.89 10.54 -
注：产能为按月加权产能；MOCVD及配套生产线调试完成投产后计入产能计算。
作为 LED 行业的新进入者，2013 年、2014 年公司 LED 外延片及芯片产业化项
目（一期）投资的 MOCVD 设备处于逐步到位过程中，产能也有相应提升。截至本
募集说明书签署日，公司 LED 外延片及芯片产业化项目（一期）30 台 MOCVD 设
备全部实现量产，设计产能 180 万片/年（以 2 寸外延片折合计算）。本次募集资金
实施的 LED 外延片及芯片产业化项目（二期）建成并达产后，将形成年产 264 万片
（以 2 寸外延片折合计算）的产能。
2、公司主要业务销售情况
（1）金属物流业务销售情况
①总体销售情况
报告期内，公司金属物流业务总体配送情况如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
钢板
销售收入（万元） 49,093.65 81,896.58 84,300.60 99,094.83
配送数量（万吨） 18.00 26.21 23.53 19.95
产量（万吨） 18.15 25.69 23.94 20.16
产销率 99.19% 102.03% 98.26% 98.96%
铝板
销售收入（万元） 28,517.82 39,153.61 49,205.16 63,624.23
配送数量（万吨） 2.96 4.42 3.87 3.17
95
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
产量（万吨） 3.04 4.36 3.90 3.14
产销率 97.36% 101.31% 99.20% 100.85%
报告期内，公司产销率较高，基本维持在100.00%左右。
②分业务模式销售情况
A．主动配送模式
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
钢铁薄板
销售收入（万元） 47,864.99 80,252.85 83,136.22 98,653.14
配送数量（万吨） 11.20 15.37 15.82 17.55
平均售价（万元/吨） 0.43 0.52 0.53 0.56
铝板
销售收入（万元） 27,156.25 37,157.16 47,919.93 63,186.11
配送数量（万吨） 1.39 1.81 2.20 2.62
平均售价（万元/吨） 1.96 2.05 2.18 2.41
销售收入合计（万元） 75,021.24 117,410.01 131,056.15 161,839.25
在主动配送模式下，公司钢铁薄板、铝板的销售价格波动受到基材市场波动的
影响。报告期内，钢铁薄板和铝板的市场价格波动较大，尤其是在年内的波幅较大，
且呈逐年下降趋势。公司在与客户议价时，往往根据基材市场价格与实际采购价格
的差异，与客户具体协商，对服务费进行一定的修正，基材价格下降的风险被一定
程度弱化。
2013年以来，钢板及铝板配送数量均有所下滑，主要是由于公司金属物流业务
结构发生变化，委托配送业务部分替代主动配送业务所致。
B．委托配送模式
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
钢铁薄板
销售收入（万元） 1,228.67 1,643.73 1,164.38 430.64
配送数量（万吨） 6.80 10.84 7.71 2.40
服务费（元/吨） 180.64 151.60 151.11 179.45
铝板
96
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
销售收入（万元） 1,361.57 1,996.44 1,285.23 438.12
配送数量（万吨） 1.58 2.60 1.67 0.55
服务费（元/吨） 864.48 766.74 768.88 801.16
销售收入合计（万元） 2,590.23 3,640.17 2,449.61 868.77
2012-2014年，在委托配送模式下，公司钢铁薄板的服务费水平呈逐年下降的趋
势，主要是由于广东澳洋顺昌、上海澳洋顺昌的客户对钢铁薄板的套裁精度要求较
低，服务费也相对较低，从而拉低了整体服务费水平；公司铝板的服务费水平也呈
逐年下降的趋势，主要是因为上海澳洋顺昌也从事部分对精度要求不高的铝板套裁、
配送服务。2015年1-9月，公司委托配送模式下钢铁薄板、铝板套裁精度有所提升，
服务费相应有所提高。
自2012年起，委托配送模式下钢板和铝板配送数量均呈现逐年大幅上升趋势，
主要是由于上海澳洋顺昌业务逐步发展，公司委托配送业务得到快速增长。
（2）LED业务销售情况
公司LED业务的主要产品为LED芯片，其主要销售情况如下：
2015 年
类型 项目 2014 年 2013 年 2012 年
1-9 月
销售收入（万元） 27,537.15 23,618.54 2,876.71 -
自产 销售数量（万片） 146.76 88.83 9.51 -
平均售价（元/片） 187.63 265.88 302.35 -
销售收入（万元） 64.18 211.70 103.02 -
加工（注） 销售数量（万片） 0.62 2.06 1.01 -
平均售价（元/片） 103.26 102.82 102.03 -
销售总量（万片） 147.38 90.89 10.52 -
总体产销
产量（万片） 181.22 108.02 12.57 -
情况
产销率 81.33% 84.14% 83.69% -
注：公司除自主生产LED芯片外，还会接受客户的委托加工生产少量LED芯片，该部分收
入体现为加工收入。
随着MOCVD设备的逐步到位并量产，公司自主生产的LED芯片销售收入和数
量大幅增长，2014年销售收入较2013年全年增长721.03%，销售数量较2013年全年
增长833.65%。2015年以来，受原材料成本下降以及LED市场逐步成熟的影响，公
97
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
司LED芯片销售价格有所下降。2015年1-9月公司自主生产的LED芯片销售数量较
2014年全年增长65.21%，收入较2014年全年增长16.59%。
3、近三年一期公司向前五名客户销售情况
报告期内，公司前五名客户情况如下：
单位：万元
占当期销售总额
期间 序号 客户名称 销售金额
比重
1 木林森股份有限公司 9,259.87 7.95%
2 深圳市长方光电科技有限公司 4,226.68 3.63%
2015 年 3 苏州州巧精密金属有限公司 3,415.43 2.93%
1-9 月 4 江苏博俊工业科技股份有限公司 2,922.55 2.51%
5 烟台正乙精密电子有限公司 2,391.02 2.05%
合计 22,215.55 19.07%
1 木林森股份有限公司 10,179.39 6.40%
2 苏州州巧精密金属有限公司 7,193.51 4.52%
2014 年 3 上海博俊精密部件有限公司 4,401.33 2.77%
4 昆山乙盛机械工业有限公司 4,351.56 2.74%
5 苏州东山精密制造股份有限公司 4,284.69 2.70%
合计 30,410.49 19.13%
1 苏州州巧精密金属有限公司 4,791.51 3.21%
2 苏州东山精密制造股份有限公司 3,927.94 2.63%
2013 年 3 凯硕电脑（苏州）有限公司 2,866.36 1.92%
4 昆山乙盛机械工业有限公司 2,805.97 1.88%
5 江苏设计谷科技有限公司 2,645.28 1.77%
合计 17,037.07 11.40%
1 深圳市港汇实业有限公司 11,166.93 6.36%
2 苏州州巧精密金属有限公司 5,669.57 3.23%
2012 年 3 江苏凡润电子有限公司 4,346.17 2.47%
4 江苏毅昌科技有限公司 3,822.48 2.18%
5 富鼎电子科技（嘉善）有限公司 3,723.09 2.12%
合计 28,728.24 16.36%
报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过 50%及严重依赖少数客户的情
98
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
况。公司与上述客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。
（五）公司主要原材料的采购情况
1、主要原材料供应情况
（1）金属物流业务主要原材料供应情况
公司金属物流业务所需的基材为金属薄板，主要为各种钢铁薄板和铝板。主动
配送模式下公司需要对基材进行采购，委托配送模式下公司仅负责套裁、配送，并
不进行基材的采购。
目前，国内钢铁薄板质量水平已经与国外相当。公司钢铁薄板主要从宝钢、武
钢、首钢、鞍钢等境内钢材生厂商及其贸易商购买，少部分高端钢铁薄板从韩国、
日本、台湾等地进口；国内铝板的质量水平较国外还有一定差距，但是差距正在缩
小。公司高端铝板主要从韩国诺贝丽斯、台湾中钢铝、日本住友等境外生产商购买，
普通铝板主要从中国铝业、西南铝业等境内铝板生厂商及其贸易商购买。公司与供
应商建立了良好的合作关系，货源稳定，业务反应能力可以得到保证。
①主要原材料采购情况
报告期内，公司金属物流业务主要原材料采购情况如下：
单位：万元、吨
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量
钢铁薄板 40,409.24 114,086.09 66,584.62 154,254.67 73,801.30 158,005.12 85,076.25 179,700.71
铝板 21,234.37 14,189.32 29,003.76 18,246.40 38,584.68 21,845.90 47,677.42 25,049.55
合计 61,643.61 128,275.41 95,588.38 172,501.07 112,385.98 179,851.02 132,753.67 204,750.26
随着 2011 年 12 月上海澳洋顺昌的投产及其业务的不断发展，委托配送数量在
公司金属物流配送总量中占比不断增加，2012 年该比例为 12.75%，2015 年 1-9 月
已大幅增加至 39.96%。由于委托配送模式下公司不进行基材的采购，因而 2012 年
以来公司钢铁薄板、铝板采购数量均呈现下降趋势。
②主要原材料价格波动
报告期内，公司金属物流业务主要原材料采购价格波动情况如下：
99
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
单位：万元/吨
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
钢铁薄板 0.35 0.43 0.47 0.47
铝板 1.50 1.59 1.77 1.90
报告期内，公司钢铁薄板、铝板采购价格变动主要受各自市场价格波动的影响。
主动配送模式下，公司主要采用“基材价格+一定金额服务费”的定价原则，盈利水平
会受到价格波动的影响。报告期内，钢铁薄板、铝板的市场价格波动剧烈，公司加
强了库存管理，适当缩短了采购周期。但公司对市场价格的预测能力较强，并且公
司与供应商之间长期合作关系使得双方在定价方面会综合考虑各种因素的影响，因
此，公司的采购价格的年均波动风险相对较小，从而有利于公司的成本控制。
（2）LED 业务主要原材料供应情况
①主要原材料采购情况
公司 LED 业务所需原材料主要为蓝宝石衬底和黄金，报告期内，上述原材料采
购情况如下：
单位：万元、片、克
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量
蓝宝石衬底 7,796.33 1,450,956 8,880.65 1,233,738 968.83 131,672 - -
黄金 3,111.35 150,401 2,981.08 137,999 477.13 20,382 - -
随着 LED 外延片及芯片产业化项目（一期）的逐步建成投产，公司 2014 年 LED
业务规模快速扩张，蓝宝石衬底和黄金的采购数量也相应出现大幅增长。
②主要原材料价格波动
报告期内，公司 LED 业务主要原材料采购价格波动情况如下：
单位：元/片、元/克
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
蓝宝石衬底 53.73 71.98 73.58 -
黄金 206.87 216.02 234.09 -
报告期内，公司蓝宝石衬底、黄金采购价格变动主要受各自市场价格波动的影
响。2015 年以来，受蓝宝石生产企业产能扩张影响，公司蓝宝石衬底采购价格出现
100
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
明显下降。报告期内，公司黄金采购价格呈现缓慢下滑，主要是由于国际市场黄金
价格持续走低所致。
2、主要能源供应情况
公司生产经营所用能源主要为电力，电力主要来源为当地供电系统。公司生产
所在地江苏张家港、江苏淮安、广东东莞、上海的电力供应均较为充足。
报告期内，公司采购电力的具体情况如下：
单位：万元、元/度
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
采购金额 2,148.79 1,679.40 632.00 254.97
平均单价 0.76 0.74 0.77 0.74
报告期内，公司电力采购的价格较为稳定。2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月
电力采购额大幅增加，主要是由于淮安光电 LED 外延片及芯片产能快速增加，所需
电力能源相应增加。
3、近三年一期公司向前五名供应商采购情况
报告期内，公司向前五名供应商采购情况具体如下：
单位：万元
占当期采购总
期间 序号 供应商名称 采购金额
额比重
1 中铝瑞闽股份有限公司 9,163.23 11.77%
2 宝山钢铁股份有限公司 3,058.43 3.93%
2015 年 3 江苏大华钢铁有限公司 3,035.22 3.90%
1-9 月 4 诺贝丽斯韩国株式会社 2,640.09 3.39%
5 江苏沙钢三中国际贸易有限公司 2,567.32 3.30%
合计 20,464.29 26.28%
1 武汉钢铁股份有限公司 8,133.29 8.40%
2 江苏大华钢铁有限公司 7,831.11 8.09%
3 宝山钢铁股份有限公司 7,334.65 7.57%
2014 年
4 中铝瑞闽股份有限公司 6,404.97 6.61%
5 诺贝丽斯韩国株式会社 5,821.13 6.01%
合计 35,525.14 36.68%
2013 年 1 武汉钢铁集团公司 12,262.22 11.03%
101
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
2 澳泰发展有限公司 11,226.47 10.10%
3 宝山钢铁股份有限公司 9,588.20 8.63%
4 江苏大华钢铁有限公司 7,935.72 7.14%
5 诺贝丽斯韩国株式会社 6,558.60 5.90%
合计 47,571.21 42.80%
1 深圳市港汇实业有限公司 18,419.40 12.66%
2 诺贝丽斯韩国株式会社 13,770.21 9.46%
3 江苏大华钢铁有限公司 10,228.40 7.03%
2012 年
4 广州宝钢南方贸易有限公司 8,027.30 5.52%
5 宝山钢铁股份有限公司 7,522.25 5.17%
合计 57,967.56 39.84%
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%及严重依
赖少数供应商的情形。公司与上述供应商之间不存在关联关系，公司董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在
上述供应商中拥有权益。
（六）环境保护与安全生产情况
公司所处金属物流行业、LED 外延片及芯片行业均不属于重污染、高危险行业。
1、环保控制情况
（1）金属物流业务环保控制情况
公司严格执行国家环保相关的法律法规，在生产经营中实施有效的环保方案，
不断改进环保状况。公司严格控制生产、生活废水的排放；对噪音污染源采取严格
的隔音、隔离措施，并通过了 ISO14001 环境管理体系、IECQHSPMQC080000 危害
物质管理体系的认证。
（2）LED 业务环保控制情况
公司制定并严格执行《环境因素识别和评价控制程序》、《废水控制程序》、《废
气控制程序》、固体废弃物控制程序》，对生产过程中产生的废水（包括生活污水等）、
废气及固体废弃物采取了适当的处理措施，符合环保要求。
2、安全生产情况
自成立以来，公司一直将安全生产放在生产经营过程中的重要位置。公司针对
102
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
金属物流业务制定并严格执行《安全防护作业指引》、《一线员工安全考核规则》、
《生产机台 6S 检查标准》、《包装组、木工 6S 检查标准》、《仓库、工程 6S 检
查标准》，针对 LED 业务制定并严格执行《厂务设备设施管理程序》、《紧急应变
与响应程序》、《危险化学品仓库管理程序》、《原物料搬运管理程序》等一系列
安全生产规则和标准。通过加强员工培训、安全生产教育及组织安全生产考试，不
断提高公司安全生产管理水平。报告期内，公司未发生重、特大安全生产事故。
八、主要固定资产与无形资产
（一）主要固定资产情况
1、固定资产整体状况
公司生产经营使用的主要固定资产为房屋建筑物、机器设备。截至2015年9月30
日，公司的固定资产净值为67,336.26万元。
单位：万元
固定资产类别 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
一、账面原值合计 85,283.32 81,607.12 44,488.12 32,876.17
房屋建筑物 18,734.77 18,826.33 17,465.69 18,438.71
机器设备 64,197.78 60,858.86 25,320.99 12,757.03
运输工具 628.10 694.17 599.61 642.54
电子设备 675.27 601.39 558.52 524.18
办公设备 1,047.40 626.37 543.31 513.71
二、累计折旧小计 17,947.06 13,017.50 8,804.63 6,649.86
房屋建筑物 3,813.43 3,230.32 2,569.07 2,007.28
机器设备 12,864.36 8,702.34 5,352.73 3,935.19
运输工具 411.05 402.95 335.92 281.36
电子设备 376.46 377.19 329.34 276.70
办公设备 481.76 304.71 217.57 149.34
三、减值准备合计 - - - -
四、账面价值合计 67,336.26 68,589.62 35,683.49 26,226.31
房屋建筑物 14,921.34 15,596.01 14,896.62 16,431.43
机器设备 51,333.42 52,156.52 19,968.26 8,821.85
103
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
运输工具 217.05 291.22 263.69 361.18
电子设备 298.81 224.20 229.18 247.48
办公设备 565.64 321.66 325.74 364.38
2、主要设备情况
截至2015年9月30日，公司及其子公司拥有的主要生产设备详细情况如下：
单位：万元
设备名称 数量（台/套） 原值 净值 成新率
金属有机化合物气相淀发法
29 33,711.72 29,712.32 88.14%
设备（MOCVD）
橫剪机 14 5,558.17 2,878.09 51.78%
皮秒激光应力诱导加工设备 17 2,266.31 2,098.72 92.61%
分条机 9 3,593.16 1,858.02 51.71%
星型全自动显影机 9 971.22 876.93 90.29%
洁净室机电设备 1 898.92 757.34 84.25%
星型全自动匀胶机 7 747.99 674.50 90.17%
高温真空烤盘炉 6 623.24 575.17 92.29%
等离子刻蚀机 2 644.49 559.39 86.80%
全自动曝光机 4 594.67 545.22 91.69%
等离子增强化学气相沉积系
4 521.08 458.20 87.93%
统（PECVD）
ITO 电子束蒸镀机 5 495.28 448.36 90.53%
快速升降温制程设备 4 385.94 338.77 87.78%
特气设备系统 1 399.75 336.79 84.25%
自动垂直研磨机 4 337.62 304.16 90.09%
3、房屋建筑物情况
（1）房屋产权情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司及其子公司已取得房屋所有权证的房屋建筑物情
况如下：
序号 权利人 产权证号 面积（m2） 房产坐落
张房权证杨字第
1 发行人 1,590.49 杨舍镇棋杆村 1 幢、2 幢、3 幢
0000240571 号
张房权证杨字第
2 发行人 12,992.06 杨舍镇棋杆村 4 幢、5 幢、6 幢
0000240573 号
104
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
张房权证杨字第
3 发行人 23,979.93 杨舍镇新泾中路 10 号 1 室、2 室
0000227618 号
张房权证杨字第 杨舍镇张家港市开发区南区新
4 江苏光电 5,752.91
0000240719 号 泾西路 11 号 1 室
张房权证杨字第
5 张家港润盛 11,714.59 杨舍镇南庄村
0000126708 号
张房权证杨字第 杨舍镇张家港经济开发区（南
6 张家港润盛 5,078.44
0000170511 号 区）新泾中路 10 号
沪房地嘉字（2013）
7 上海澳洋顺昌 16,170.14 嘉定区沪宜公路 5927 号
第 003359 号
（2）房屋租赁情况
①主要房屋出租情况
2013 年 11 月，公司与张家港市保意电器有限公司（以下简称“保意电器”）签
订《租赁合同》，将坐落于白子港路东侧、旗杆路南侧的库房第二及第一层通道分摊
面积 6,340 平方米租赁给保意电器，租赁期限自 2014 年 5 月 6 日起至 2017 年 5 月 5
日止，租赁价格为每平方米每年 163 元，共计每年租金 1,033,420.00 元。
2015 年 5 月，公司与张家港保税区广塑国际贸易有限公司（以下简称“广塑公
司”）签订《租赁合同》，将坐落于白子港路东侧、旗杆路南侧的库房 1,300 平方米
租赁给广塑公司，租赁期限自 2015 年 5 月 18 日起至 2016 年 5 月 17 日止，共计租
金 230,100.00 元。
2015 年 6 月，公司与固耐特签订《工业厂房租赁合同》，将坐落于白子港路东
侧的钢结构厂房约 5,000 平方米租赁给固耐特，租赁期限自 2015 年 7 月 1 日起至 2016
年 6 月 30 日止，租赁价格为每平方米每年 90 元，共计租金 450,000.00 元。
②主要房屋租赁情况
张家港昌盛与自然人沈治炎 2014 年 12 月 10 日签有《租赁合同》，租赁沈治炎
拥有的南城花园 7 幢 101、201 室门面房计 412.86 m2 作为经营使用，租期 3 年，自
2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，三年租金人民币 93 万元。
（二）无形资产情况
1、土地使用权
截至 2015 年 9 月 30 日，公司及其子公司拥有的土地使用权情况具体如下：
序号 使用权人 土地证号 座落处 终止日期 用途 面积（m2）
105
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
张国用（2012） 工业
1 发行人 杨舍镇棋杆村 2053.07.16 24,255.00
第 0670065 号 用地
张国用（2012） 工业
2 发行人 杨舍镇棋杆村 2058.01.27 24,352.60
第 0670081 号 用地
张国用（2012） 工业
3 江苏光电 杨舍镇旺西村 2061.12.27 26,189.90
第 0670026 号 用地
张国用（2012） 工业
4 江苏光电 杨舍镇旺西村 2056.07.19 13,333.20
第 0670077 号 用地
张国用（2012） 工业
5 张家港润盛 杨舍镇南庄村 2056.10.30 34,210.80
第 0670103 号 用地
沪房地嘉字
上海澳洋 嘉定区沪宜公 工业
6 （2013）第 2061.01.21 31,254.90
顺昌 路 5927 号 用地
003359 号
东府国用
东莞市松山湖 工业
7 广东润盛 （2010）第特 11 2059.12.21 12,074.00
北部工业城 用地
号
2、计算机软件著作权
截至 2015 年 9 月 30 日，公司及其子公司拥有的计算机软件著作权情况具体如
下：
序号 软件名称 登记号 开发完成日 法律状况 著作权人
澳洋顺昌仓储管理
1 2013SR058267 2009.04.05 登记 发行人
系统 V2.0
澳洋顺昌物资采购
2 2013SR060414 2009.04.06 登记 发行人
管理系统 V2.0
澳洋顺昌销售业务
3 2013SR060454 2009.04.20 登记 发行人
管理系统 V2.0
澳洋顺昌生产控制
4 2013SR059711 2009.05.08 登记 发行人
管理系统 V2.0
澳洋顺昌品质管理
5 2013SR059395 2011.10.06 登记 发行人
系统 V2.0
澳洋顺昌内部核算
6 2013SR060246 2013.03.01 登记 发行人
系统 V1.0
澳洋顺昌人事薪资
7 2013SR060387 2013.03.01 登记 发行人
系统 V1.0
澳洋顺昌关务管理
8 2013SR060484 2013.03.01 登记 发行人
系统 V1.0
澳洋顺昌财务管理
9 2013SR060664 2013.03.01 登记 发行人
系统 V1.0
澳洋顺昌运输管理
10 2013SR060713 2013.03.01 登记 发行人
系统 V1.0
润盛科技一卡通管
11 2014SR014066 2013.04.01 登记 张家港润盛
理系统 V1.0
12 润盛科技账务管理 2014SR014114 2013.04.01 登记 张家港润盛
106
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
系统 V1.0
润盛科技来料加工
13 2014SR014117 2013.04.01 登记 张家港润盛
管理系统 V1.0
润盛科技信贷管理
14 2014SR014231 2013.04.01 登记 张家港润盛
系统 V1.0
3、商标
截至 2015 年 9 月 30 日，公司及其子公司拥有的商标权情况具体如下：
序号 注册号 商标 核定使用商品 期限 注册人
2014.04.07-
1 11679846 第9类 发行人
2024.04.06
2014.04.21-
2 11679810 第 11 类 发行人
2024.04.20
2014.04.07-
3 11679772 第 40 类 发行人
2024.04.06
2014.04.07-
4 11679747 第 42 类 发行人
2024.04.06
4、专利
截至 2015 年 9 月 30 日，公司及其子公司拥有的专利情况具体如下：
取得 专利
序号 专利名称 专利号 取得日期 专利权人
方式 类型
一种铝板表面油污 原始 实用
1 ZL201320227033.0 2013.11.20 发行人
清洗装置 取得 新型
一种金属板材分条 原始 实用
2 ZL201320227172.3 2013.11.20 发行人
边料收卷装置 取得 新型
一种金属板材整平 原始 实用
3 ZL201320227034.5 2013.11.20 发行人
机的防呆装置 取得 新型
一种金属板材收卷 原始 实用
4 ZL201320227008.2 2013.12.25 发行人
设备的压板装置 取得 新型
一种金属板材分条 原始 实用
5 ZL201320227010.X 2014.01.15 发行人
刀具涂油擦拭装置 取得 新型
一种金属板材收卷 原始 发明
6 ZL201310154933.1 2015.08.12 发行人
设备的碟刹装置 取得 专利
一种金属板材出料 原始 发明
7 ZL201310154770.7 2015.08.12 发行人
口吹风装置 取得 专利
一种 0.2mm 厚铝板 原始 发明
8 ZL201310154510.X 2015.08.12 发行人
的分条方法 取得 专利
一种 3.35-4.0mm 厚 原始 发明
9 ZL201310153901.X 2015.08.12 发行人
铝板的分条方法 取得 专利
107
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
一种 12.5mm 宽的窄 原始 发明
10 ZL201310153766.9 2015.08.12 发行人
条铝板的分条方法 取得 专利
原始 实用 张家港
11 铝板传送梯 ZL201320763501.6 2014.04.16
取得 新型 润盛
原始 实用 张家港
12 一种背光板 ZL201320773785.7 2014.04.16
取得 新型 润盛
原始 实用 张家港
13 一种 LED 散热外壳 ZL201320768887.X 2014.04.16
取得 新型 润盛
原始 实用 张家港
14 一种多功能铝板 ZL201320762501.4 2014.05.14
取得 新型 润盛
原始 实用 张家港
15 一种吸音铝板 ZL201320762396.4 2014.05.14
取得 新型 润盛
原始 实用 张家港
16 一种可折叠压花辊 ZL201320763431.4 2014.06.11
取得 新型 润盛
原始 实用 张家港
17 铝板运输箱 ZL201320763509.2 2014.08.20
取得 新型 润盛
原始 实用 张家港
18 一种铝板收卷盘 ZL201420177651.3 2014.08.20
取得 新型 润盛
一种用于塑料薄膜 原始 实用 张家港
19 ZL201420177932.9 2014.08.20
卷料的切膜机 取得 新型 润盛
一种用于塑料薄膜
原始 实用 张家港
20 切膜的气涨辊轴 ZL201420177975.7 2014.08.20
取得 新型 润盛
机构
一种铝板收卷轮毂 原始 实用 张家港
21 ZL201420178055.7 2014.08.20
直径增进机构 取得 新型 润盛
一种用于铝板收卷 原始 实用 张家港
22 ZL201420178080.5 2014.08.20
机构的支撑柱 取得 新型 润盛
一种制作拉伸测试 原始 实用 张家港
23 ZL201420178562.0 2014.08.20
试样铝板的冲压机 取得 新型 润盛
一种制作拉伸测试
原始 实用 张家港
24 试样铝板的冲压 ZL201420178591.7 2014.08.20
取得 新型 润盛
模具
原始 发明 张家港
25 可调压花辊装置 ZL201310608656.7 2015.09.02
取得 专利 润盛
原始 发明 张家港
26 组合压花辊 ZL201310608782.2 2015.09.02
取得 专利 润盛
一种用于汽车的铝 原始 实用 张家港
27 ZL201520310361.6 2015.09.23
合金轮辋 取得 新型 润盛
一种内径可调节的 原始 实用 张家港
28 ZL201520310234.6 2015.09.23
铝板收料装置 取得 新型 润盛
一种用于汽车座椅 原始 实用 张家港
29 ZL201520310151.7 2015.09.23
的铝基板 取得 新型 润盛
一种用于 4G 网络基 原始 实用 张家港
30 ZL201520310210.0 2015.09.23
站板的天线 取得 新型 润盛
原始 实用 张家港
31 一种环保装修铝板 ZL201520310232.7 2015.09.23
取得 新型 润盛
108
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
一种种高散热 LED 原始 实用 张家港
32 ZL201520310176.7 2015.09.23
球泡灯壳体 取得 新型 润盛
一种衬底出光 SiC 衬
继受
33 底垂直结构发光管 ZL201010554940.7 2014.04.30 发明 淮安光电
取得
及制备方法
一种 GaN 基发光二 原始 实用
34 ZL201320355416.6 2013.11.20 淮安光电
极管外延片 取得 新型
一种 GaN 基发光二 原始 实用
35 ZL201320355290.2 2013.11.20 淮安光电
极管外延片用衬底 取得 新型
LED 芯片金属蒸 原始 实用
36 ZL201320418616.1 2013.12.25 淮安光电
镀机 取得 新型
LED 芯片 ITO 蒸镀 原始 实用
37 ZL201320418643.9 2013.12.25 淮安光电
机旋转装置 取得 新型
LED 芯片 ITO 蒸镀 原始 实用
38 ZL201320418747.X 2013.12.25 淮安光电
机转盘装置 取得 新型
LED 芯片 ITO 蒸镀 原始 实用
39 ZL201320418617.6 2013.12.25 淮安光电
机广角可视窗口 取得 新型
LED 芯片 ITO 蒸镀 原始 实用
40 ZL201320418621.2 2013.12.25 淮安光电
机防爆可视窗口 取得 新型
LED 芯片 ITO 蒸镀 原始 实用
41 ZL201320418644.3 2013.12.25 淮安光电
机可视窗口 取得 新型
全自动 LED 芯片显 原始 实用
42 ZL201320418623.1 2013.12.25 淮安光电
影机用取片手臂 取得 新型
全自动 LED 芯片干 原始 实用
43 ZL201320418717.9 2013.12.25 淮安光电
法刻蚀机用承片盘 取得 新型
全自动 LED 芯片晶
原始 实用
44 粒计数器用芯片吸 ZL201320418716.4 2013.12.25 淮安光电
取得 新型
附台面
一种设置有掺硅
原始 实用
45 GaN 层的发光二极 ZL201320492885.2 2013.12.25 淮安光电
取得 新型
管外延片
一种氮化镓基发光
原始 实用
46 二极管外延片 MQS ZL201320355411.3 2013.12.25 淮安光电
取得 新型
发光层
一种设置 N-SLS 层
原始 实用
47 的 GaN 基发光二极 ZL201320355417.0 2013.12.25 淮安光电
取得 新型
管外延片
一种发光二极管外 原始 实用
48 ZL201320492902.2 2013.12.25 淮安光电
延片发光层 取得 新型
一种设置有低温
原始 实用
49 uGaN 层的发光二极 ZL201320493058.5 2013.12.25 淮安光电
取得 新型
管外延片
一种氮化镓基发光 原始 实用
50 ZL201320493057.0 2013.12.25 淮安光电
二极管芯片 取得 新型
一种发光二极管外 原始 实用
51 ZL201320492901.8 2013.12.25 淮安光电
延片接触层 取得 新型
109
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
一种高光效氮化镓 原始 实用
52 ZL201320492883.3 2013.12.25 淮安光电
基发光二极管芯片 取得 新型
原始 外观
53 路灯（4） ZL201330268994.1 2013.11.20 淮安光电
取得 设计
原始 外观
54 路灯（1） ZL201330269567.5 2013.11.20 淮安光电
取得 设计
原始 外观
55 路灯（2） ZL201330269607.6 2013.11.20 淮安光电
取得 设计
原始 外观
56 路灯（5） ZL201330419867.7 2013.12.25 淮安光电
取得 设计
原始 外观
57 路灯（网球拍） ZL201330419725.0 2014.02.19 淮安光电
取得 设计
原始 外观
58 路灯（6） ZL201330419637.0 2014.02.19 淮安光电
取得 设计
原始 外观
59 吸顶灯（30） ZL201330489300.7 2014.04.09 淮安光电
取得 设计
原始 外观
60 吸顶灯（35） ZL201330489334.6 2014.04.09 淮安光电
取得 设计
原始 外观
61 吸顶灯（3） ZL201330489262.5 2014.07.02 淮安光电
取得 设计
原始 外观
62 吸顶灯（42） ZL201330489281.8 2014.07.02 淮安光电
取得 设计
原始 外观
63 吸顶灯（36） ZL201330489282.2 2014.07.02 淮安光电
取得 设计
原始 外观
64 吸顶灯（31） ZL201330489283.7 2014.07.02 淮安光电
取得 设计
原始 外观
65 吸顶灯（49） ZL201330489285.6 2014.07.02 淮安光电
取得 设计
原始 外观
66 吸顶灯（46） ZL201330489286.0 2014.07.02 淮安光电
取得 设计
原始 外观
67 吸顶灯（2） ZL201330489287.5 2014.07.02 淮安光电
取得 设计
原始 外观
68 吸顶灯（24） ZL201330489288.X 2014.07.02 淮安光电
取得 设计
原始 外观
69 吸顶灯（17） ZL201330489289.4 2014.07.02 淮安光电
取得 设计
原始 外观
70 吸顶灯（6） ZL201330489290.7 2014.07.02 淮安光电
取得 设计
原始 外观
71 吸顶灯（5） ZL201330489291.1 2014.07.02 淮安光电
取得 设计
原始 外观
72 吸顶灯（4） ZL201330489292.6 2014.07.02 淮安光电
取得 设计
原始 外观
73 吸顶灯（15） ZL201330489293.0 2014.07.02 淮安光电
取得 设计
110
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
九、特许经营权
2009 年 3 月 16 日，江苏省人民政府金融工作办公室出具《关于同意张家港市
昌盛农村小额贷款有限公司开业的批复》，同意发行人子公司张家港昌盛设立，从事
小额贷款、担保业务。在成立之后，张家港昌盛严格按照相关法律法规及规范性文
件的要求进行经营。
十、公司境外经营情况
公司境外经营由香港澳洋顺昌实施，主要从事板材的采购及保税贸易。香港澳
洋顺昌为广东澳洋顺昌的全资子公司，2011 年 7 月，公司以 2,908.06 万元收购了广
东澳洋顺昌 45%的股权，收购之后共持有广东澳洋顺昌 75%的股权，香港澳洋顺昌
成为公司孙公司。香港澳洋顺昌的基本情况参见本节之“二、（二）重要权益投资情
况”。
十一、历次筹资、派现及净资产额变化情况
公司自上市以来的历次筹资、派现及净资产变化如下：
单位：万元
首发前最近一期末净资产额
12,479.51
（2007 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
2008 年 5 月 首次公开发行 23,072.49
历次筹资情况 2014 年 2 月 股权激励 3,175.28
2014 年 4 月 非公开发行 48,584.04
合计 74,831.81
首发后累计派现金额 10,434.29
本次发行前最近一期末净资产额
155,816.01
（2015 年 9 月 30 日）
十二、最近三年公司及其控股股东和实际控制人的重要承诺及其履行
情况
（一）公司的重要承诺及其履行情况
公司于 2012 年 8 月 15 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《未来
111
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》：（1）公司将采取现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。（2）根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2012 年-2014 年连
续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（3）未来三年（2012 年-2014 年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方
式进行利润分配。（4）如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高
现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
截至本募集说明书签署日，公司严格执行了上述股东回报规划。
（二）控股股东及实际控制人的重要承诺及其履行情况
公司首次公开发行时，澳洋集团有限公司及实际控制人沈学如承诺：不利用大
股东的地位通过以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（2）通过银行或
非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及其他关联方进行投资
活动；（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）
代控股股东及其他关联方偿还债务。
公司首次公开发行时，澳洋集团有限公司及实际控制人沈学如出具了《非竞争
承诺书》，承诺其以及其控制的其它公司目前或将来不从事任何与本公司主营业务相
同或相似的业务或活动。
截至本募集说明书签署日，公司控股股东及实际控制人严格履行了上述承诺。
十三、股利分配政策
（一）《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）和江苏证监局 2012 年 6 月 26 日下发的《关于进一步落实上市公司现
金分红有关要求的通知》所要求，结合公司实际情况，2012 年 7 月 30 日公司第二
届董事会第十八次会议、2012 年 8 月 15 日公司 2012 年第二次临时股东大会审议通
112
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
过了《关于修改公司章程的议案》和《未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》，
对公司股利分配政策进行了修订。2013 年 11 月 18 日公司第三届董事会第五次会议、
2014 年 1 月 27 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的
议案》，对公司股利分配政策进行了进一步修订。2015 年 1 月 26 日，公司第三届董
事会第十五次会议审议通过了《未来三年（2015 年-2017 年）》股东回报规划》。
《公司章程》中关于现金分红条件和比例的条款如下：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属母公司可供
分配利润规定比例向股东分配股利，但不得超出母公司可供分配利润；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且合并报
表累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的合并报表归属母公司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司当年可不进行现金分红；
公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不
进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
113
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
（三）公司利润分配的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项
决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮
箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，审议利润分配方案时，公司可
以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。
2、公司因本章程第一百五十五条中第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分
红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指
定媒体上予以披露。审议该项议案时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股
东投票权。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。”
（二）发行人近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
1、发行人近三年的利润分配情况
（1）发行人 2012 年度利润分配情况：以公司 2012 年 12 月 31 日的总股本
36,480.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.35 元现金股利（含税），共计派发
现金股利 1,276.80 万元。
（2）发行人 2013 年度利润分配情况：以公司 2013 年度利润分配实施公告所确
定的股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利
0.80 元（含税），共计派发现金股利不超过 3,001.96 万元。
（3）发行人 2014 年度利润分配情况：以 2014 年度利润分配实施公告的股权登
记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 3 股，同时派发
114
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
现金红利 0.80 元（含税），共计分配不超过 168,203,453.08 元，剩余未分配利润结转
入下一年度。同时拟以资本公积金转增股本，每 10 股转增 9 股，共计转增不超过
398,376,599.40 元，不超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。
2、发行人近三年的现金分红情况
2012 年度至 2014 年度公司现金股利分配情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
归属于上市公司股东的净利润 17,074.67 9,314.09 10,371.52
现金分红金额（含税） 3,541.12 3,001.96 1,276.80
现金分红占归属于上市公司股东的
20.74% 32.23% 12.31%
净利润的比率
最近三年累计现金分红占最近三年
63.82%
年均净利润的比例
2012年至2014年公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例分别为
12.31%、32.23%、20.74%，高于《公司章程》规定的比例；2012年至2014年公司累
计现金分红占最近三年年均净利润的比例为63.82%，高于《江苏澳洋顺昌股份有限
公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》规定的30%的比例。
3、发行人近三年的未分配利润使用情况
2011 年度至 2014 年度发行人实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定
盈余公积金及年度分红后，当年的剩余未分配利润结转到下一年度，用于公司的日
常生产经营。
4、发行人未来的利润分配计划
为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董
事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，发行人对股东分红回报事
宜进行了研究论证，制订了《未来三年（2015 年-2017 年）》股东回报规划》，并于
2015 年 1 月 26 日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。主要内容如下：
（1）公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，董事会可
以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（2）根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现
金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2015 年-2017 年，每年以现金方式
115
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司可供分配利润的 10%；连续三年
内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（3）未来三年（2015 年-2017 年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及
现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股
利方式进行利润分配。
（4）如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例
或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
上述规划尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
十四、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况
最近三年内，公司未发行过公司债券。
十五、董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事会成员基本情况
公司董事会现有董事 9 名，其中独立董事 3 名。公司董事具体情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
沈学如 董事长 男 61 2013.05.15-2016.05.14
陈锴 董事、总经理 男 47 2013.05.15-2016.05.14
徐利英 董事 女 50 2013.05.15-2016.05.14
朱宝元 董事 男 50 2013.05.15-2016.05.14
李科峰 董事 男 40 2013.05.15-2016.05.14
董事、副总经
林文华 理、财务总监、 男 46 2013.05.15-2016.05.14
董事会秘书
曹承宝 独立董事 男 43 2013.05.15-2016.05.14
吕强 独立董事 男 45 2013.05.15-2016.05.14
梁秉文 独立董事 男 54 2014.11.28-2016.05.14
（二）监事会成员基本情况
公司现有监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，公司职工代表担任的监事不少于
监事总人数的 1/3。公司监事具体情况如下：
116
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
朱志皓 监事会主席 男 34 2013.05.15-2016.05.14
杨骏 监事 女 39 2013.05.15-2016.05.14
虞静珠 职工代表监事 女 42 2013.05.15-2016.05.14
（三）高级管理人员基本情况
公司现有高级管理人员 3 名，其中陈锴、林文华同时兼任公司董事。具体情况
如下所示：
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
陈锴 董事、总经理 男 47 2013.05.15-2016.05.14
董事、副总经
林文华 理、财务总监、 男 46 2013.05.15-2016.05.14
董事会秘书
程红 副总经理 男 42 2013.05.15-2016.05.14
（四）董事、监事和高级管理人员的简历
1、董事
公司现有董事 9 人，其中独立董事 3 人，简历情况如下：
沈学如：男，中国国籍，汉族，生于 1954 年 2 月，大专学历，高级经济师，张
家港市第十三届人大代表。曾任张家港市毛纺织染总厂书记兼厂长，江苏华纺（集
团）公司党总支书记兼董事长、总经理，江苏省张家港经济开发区管委会副主任。
现任公司董事长，澳洋集团有限公司董事长、总裁、党委书记，江苏澳洋科技股份
有限公司董事长，江苏澳洋医药物流有限公司董事长，江苏澳洋置业有限公司董事
长，江苏澳洋健康产业投资控股有限公司董事长，江苏澳洋绿地投资有限公司董事
长，江苏澳洋纺织实业有限公司董事长、总经理，江苏澳洋精品服饰有限公司董事
长、总经理，张家港澳洋进出口有限公司执行董事、总经理，宁波澳洋家居购物广
场有限公司执行董事、总经理，宁波澳洋家居购物广场商业管理有限公司执行董事、
总经理，张家港市澳洋物业管理有限公司执行董事、总经理，苏州佳隆大药房有限
公司执行董事，江苏格玛斯特种织物有限公司执行董事，江苏澳洋生态农林发展有
限公司执行董事，张家港扬子纺纱有限公司副董事长，张家港扬子精梳毛条有限公
司副董事长，江苏澳洋健康管理有限公司董事，张家港澳洋医院有限公司董事，张
117
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
家港润盛科技材料有限公司董事，广东润盛科技材料有限公司董事，江苏鼎顺创业
投资有限公司董事，上海澳洋顺昌金属材料有限公司董事，江苏澳洋顺昌光电技术
有限公司董事，淮安澳洋顺昌光电技术有限公司董事，湖南机油泵股份有限公司董
事。
陈锴：男，澳大利亚国籍，生于 1968 年 3 月，硕士学历。曾任南京华飞彩色显
示系统有限公司工程师，澳大利亚 F&J 公司运营经理，东莞万顺昌钢铁制品有限公
司总经理。现任公司董事、总经理，昌正有限公司董事，张家港润盛科技材料有限
公司董事长，广东润盛科技材料有限公司董事长，上海澳洋顺昌金属材料有限公司
董事长，江苏鼎顺创业投资有限公司董事长，江苏天鹏电源有限公司董事长，张家
港昌盛农村小额贷款有限公司董事长，广东澳洋顺昌金属材料有限公司董事长，江
苏澳洋顺昌光电技术有限公司董事长、总经理，淮安澳洋顺昌光电技术有限公司董
事长、总经理，张家港奥科森贸易有限公司执行董事、总经理，江苏绿伟锂能有限
公司执行董事，绿伟有限公司董事，香港澳洋顺昌有限公司董事，张家港固耐特围
栏系统有限公司董事，张家港东部高新金属制品有限公司董事，扬州澳洋顺昌金属
材料有限公司董事长、总经理。
徐利英：女，中国国籍，汉族，生于 1965 年 3 月，大专学历，会计师，高级经
济师。曾任张家港市毛纺织染总厂财务科副科长，江苏华纺（集团）公司财务部副
经理，澳洋集团有限公司财务总监，张家港市第十届、第十一届人大代表，江苏澳
洋科技股份有限公司董事长。现任公司董事，澳洋集团有限公司董事、副总裁、财
务总监，江苏澳洋科技股份有限公司监事会主席，江苏澳洋纺织实业有限公司董事，
江苏澳洋健康产业投资控股有限公司董事，江苏澳洋科技股份有限公司董事，阜宁
澳洋科技有限责任公司监事会主席，张家港华盈彩印包装有限公司监事。
朱宝元：男，中国国籍，汉族，生于 1965 年 1 月，大专学历，高级经济师。曾
任澳洋集团有限公司办公室主任、行政总监、监事长。现任公司董事，澳洋集团有
限公司董事、副总裁，江苏澳洋科技股份有限公司董事，江苏澳洋健康产业投资控
股有限公司董事、总经理，张家港澳洋医院有限公司董事长、总经理，张家港澳洋
顺康医院有限公司董事长，江苏澳洋健康管理有限公司董事长，江苏澳洋医药物流
有限公司董事、总经理，江苏澳宇医疗器械有限公司执行董事，苏州佳隆大药房有
118
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
限公司总经理。
李科峰：男，中国国籍，汉族，生于 1975 年 5 月，本科学历，具有助理会计师、
中级经济师、金融理财师资格。曾任中国建设银行张家港支行个人客户部总经理、
个人金融部总经理、房地产信贷部总经理、理财中心主任，中信银行张家港支行个
人金融部总经理。现任公司董事，江苏澳洋科技股份有限公司董事，澳洋集团有限
公司财务管理中心副总监。
林文华：男，中国国籍，汉族，生于 1969 年 8 月，本科学历。曾任东莞万顺昌
钢铁制品有限公司高级经理，运营经理。现任公司董事、副总经理、财务负责人、
董事会秘书，江苏鼎顺创业投资有限公司董事、总经理，江苏澳洋顺昌光电技术有
限公司董事，淮安澳洋顺昌光电技术有限公司董事，张家港昌盛农村小额贷款有限
公司董事，江苏天鹏电源有限公司董事，扬州澳洋顺昌金属材料有限公司董事。
曹承宝：男，中国国籍，汉族，生于 1972 年 1 月，本科学历，中国注册会计师、
中国注册资产评估师、中国注册税务师。曾任江苏港城汽车运输集团有限公司，苏
州天和会计师事务所审计助理，江苏海澜集团内部审计，张家港市新世纪税务师事
务所税务代理。现任公司独立董事，中汇江苏税务师事务所合伙人。
吕强：男，中国国籍，汉族，生于 1970 年 1 月，工商企管硕士学位。曾任长江
流域水资源保护局上海分局工程师，通用电器阿尔斯通（中国）有限公司项目经理，
埃尔夫阿托化学（中国）投资有限公司商务拓展经理，德隆国际战略投资管理有限
公司战略管理专员，智基创投股份有限公司管理合伙人，湛江国联水产开发股份有
限公司董事。现任公司独立董事，上海贝加投资管理有限公司董事长，上海上创骏
强投资管理有限公司董事长，苏州康博沿江创业投资中心（有限合伙）执行事务合
伙人，上海有喜实业有限公司董事，上海奥图环卫设备有限公司董事，深圳市福荫
食品集团有限公司董事。
梁秉文：男，美国国籍，生于 1961 年 6 月，加利福尼亚大学圣地亚哥分校电子
计算工程系博士学位，美国电气电子工程师学会（IEEE）会员，为半导体光电技术
与市场专家。曾任美国惠普实验室职员，美国惠普公司光电部工艺开发工程师，美
国惠普/Agilent 科技公司经理，美国 AXT 光电公司总裁，美国 Lytek 公司副总裁，
南京奥源光电有限公司总经理，南京汉德森半导体照明公司总经理，上海蓝宝光电
119
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
材料公司总经理，中国半导体照明中长期战略规划技术组组长。现任公司独立董事，
中国科学院苏州纳米技术与纳米仿生研究所研究员、博士生导师，中国科学院战略
性新兴产业领域专家。
2、监事
公司现有监事 3 人，简历情况如下：
朱志皓：男，中国国籍，汉族，生于 1981 年 1 月，本科学历。曾任澳洋集团有
限公司办公室主任助理、总裁秘书、办公室副主任等职务。现任公司监事会主席，
澳洋集团有限公司行政管理中心副总监、党政办公室主任。
杨骏：女，中国国籍，汉族，生于 1976 年 10 月，本科学历。现任公司监事，
澳洋集团有限公司人力资源管理中心副总监，江苏澳洋园林科技发展有限公司监事，
江苏澳洋生态农林发展有限公司监事。
虞静珠：女，中国国籍，汉族，生于 1973 年 7 月，大专学历。曾就职于中国人
民保险公司张家港市支公司，张家港奇富电子有限公司，澳洋集团有限公司。现任
公司财务部职员、职工代表监事。
3、高级管理人员
公司现有高级管理人员 3 人，简历情况如下：
陈锴：公司董事、总经理，主要工作经历参见前述董事主要工作经历部分。
林文华：公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，主要工作经历参见前
述董事主要工作经历部分。
程红：男，中国国籍，汉族，生于 1973 年 11 月，工商企管硕士学位。曾任爱
思开钢铁（东莞）有限公司副总经理、总经理。现任公司副总经理，广东润盛科技
材料有限公司董事、总经理，上海澳洋顺昌金属材料有限公司董事、总经理，张家
港润盛科技材料有限公司总经理，广东澳洋顺昌金属材料有限公司董事，香港澳洋
顺昌有限公司董事，扬州澳洋顺昌金属材料有限公司董事。
（五）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
1、董事、监事、高级管理人员在股东单位的兼职情况
姓名 股东单位 担任的职务
沈学如 澳洋集团有限公司 董事长、总裁、党委书记
120
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
陈锴 昌正有限公司 董事
徐利英 澳洋集团有限公司 董事、副总裁、财务总监
朱宝元 澳洋集团有限公司 董事、副总裁
李科峰 澳洋集团有限公司 财务管理中心副总监
行政管理中心副总监、党政
朱志皓 澳洋集团有限公司
办公室主任
杨骏 澳洋集团有限公司 人力资源管理中心副总监
2、董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况
姓名 单位名称 担任的职务
江苏澳洋科技股份有限公司 董事长
江苏澳洋医药物流有限公司 董事长
江苏澳洋置业有限公司 董事长
江苏澳洋健康产业投资控股有限公司 董事长
江苏澳洋绿地投资有限公司 董事长
江苏澳洋纺织实业有限公司 董事长、总经理
江苏澳洋精品服饰有限公司 董事长、总经理
张家港澳洋进出口有限公司 执行董事、总经理
宁波澳洋家居购物广场有限公司 执行董事、总经理
宁波澳洋家居购物广场商业管理有限公司 执行董事、总经理
张家港市澳洋物业管理有限公司 执行董事、总经理
沈学如 苏州佳隆大药房有限公司 执行董事
江苏格玛斯特种织物有限公司 执行董事
江苏澳洋生态农林发展有限公司 执行董事
张家港扬子纺纱有限公司 副董事长
张家港扬子精梳毛条有限公司 副董事长
江苏澳洋健康管理有限公司 董事
张家港澳洋医院有限公司 董事
张家港润盛科技材料有限公司 董事
广东润盛科技材料有限公司 董事
江苏鼎顺创业投资有限公司 董事
上海澳洋顺昌金属材料有限公司 董事
江苏澳洋顺昌光电技术有限公司 董事
121
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 董事
湖南机油泵股份有限公司 董事
张家港润盛科技材料有限公司 董事长
广东润盛科技材料有限公司 董事长
上海澳洋顺昌金属材料有限公司 董事长
江苏鼎顺创业投资有限公司 董事长
江苏天鹏电源有限公司 董事长
张家港昌盛农村小额贷款有限公司 董事长
广东澳洋顺昌金属材料有限公司 董事长
江苏澳洋顺昌光电技术有限公司 董事长、总经理
陈锴
淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 董事长、总经理
张家港奥科森贸易有限公司 执行董事、总经理
江苏绿伟锂能有限公司 执行董事
张家港固耐特围栏系统有限公司 董事
张家港东部高新金属制品有限公司 董事
香港澳洋顺昌有限公司 董事
绿伟有限公司 董事
扬州澳洋顺昌金属材料有限公司 董事长、总经理
江苏澳洋科技股份有限公司 监事会主席
江苏澳洋纺织实业有限公司 董事
江苏澳洋健康产业投资控股有限公司 董事
徐利英
江苏澳洋科技股份有限公司 董事
阜宁澳洋科技有限责任公司 监事会主席
张家港华盈彩印包装有限公司 监事
江苏澳洋科技股份有限公司 董事
张家港澳洋医院有限公司 董事长、总经理
江苏澳洋健康产业投资控股有限公司 董事、总经理
江苏澳洋医药物流有限公司 董事、总经理
朱宝元
江苏澳洋健康管理有限公司 董事长
张家港市澳洋顺康医院有限公司 董事长
江苏澳宇医疗器械有限公司 执行董事
苏州佳隆大药房有限公司 总经理
122
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
李科峰 江苏澳洋科技股份有限公司 董事
江苏鼎顺创业投资有限公司 董事、总经理
江苏澳洋顺昌光电技术有限公司 董事
淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 董事
林文华
张家港昌盛农村小额贷款有限公司 董事
扬州澳洋顺昌金属材料有限公司 董事
江苏天鹏电源有限公司 董事
曹承宝 中汇江苏税务师事务所 合伙人
上海贝加投资管理有限公司 董事长
上海上创骏强投资管理有限公司 董事长
苏州康博沿江创业投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人
吕强
上海有喜实业有限公司 董事
上海奥图环卫设备有限公司 董事
深圳市福荫食品集团有限公司 董事
梁秉文 中国科学院苏州纳米技术与纳米仿生研究所 研究员、博士生导师
江苏澳洋园林科技发展有限公司 监事
杨骏
江苏澳洋生态农林发展有限公司 监事
广东润盛科技材料有限公司 董事、总经理
上海澳洋顺昌金属材料有限公司 董事、总经理
张家港润盛科技材料有限公司 总经理
程红
广东澳洋顺昌金属材料有限公司 董事
香港澳洋顺昌有限公司 董事
扬州澳洋顺昌金属材料有限公司 董事
（六）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况
公司现任董事、监事和高级管理人员 2014 年度从公司领取薪酬情况如下：
单位：万元
2014 年从公司领取的
姓名 职务
报酬总额（税前）
沈学如 董事长 -
陈锴 董事、总经理 44.07
徐利英 董事 -
朱宝元 董事 -
123
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
李科峰 董事 -
董事、副总经理、
林文华 27.92
财务总监、董事会秘书
曹承宝 独立董事 3.00
吕强 独立董事 3.00
梁秉文 独立董事 0.50
朱志皓 监事会主席 -
杨骏 监事 -
虞静珠 职工代表监事 7.58
程红 副总经理 27.97
合计 - 114.04
注：梁秉文为 2014 年新当选的独立董事，按照所任职实际月份领取薪酬。
（七）董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况
董事、监事和高级管理人员在公司持股情况如下表所示：
姓名 在发行人职务 持股数量（股） 比例
徐利英 董事 527,200 0.05%
朱宝元 董事 532,200 0.05%
李科峰 董事 527,200 0.05%
董事、副总经理、财务总
林文华 1,232,880 0.13%
监、董事会秘书
程红 副总经理 1,197,970 0.12%
除上述人员外，公司其他董事、监事以及高级管理人员均未直接持有公司股份。
（八）管理层激励情况
1、股票期权激励计划的决策程序和批准情况
2013 年 11 月 18 日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要。
2013 年 12 月 31 日，证监会对公司报送的激励计划草案及修订部分确认无异议
并进行了备案。
2014 年 1 月 10 日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第六次会议审议通过《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
124
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
（草案修订稿）》及其摘要。
2014 年 1 月 27 日，公司召开了 2014 年第一次临时股东大会审议通过《江苏澳
洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
2014 年 2 月 13 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天
健验[2014]6-5 号），对激励对象缴款情况进行了审验。
2014 年 2 月 19 日，公司完成了股票期权和限制性股票的授予登记工作。
2014 年 2 月 25 日，公司授予的限制性股票定向增发股份上市。
2、股票期权激励计划主要内容
（1）授予数量和授予价格
①股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 232.50 万份股票期权，涉及的标
的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 36,480 万股
的 0.64%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期
权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
②限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 1,044.50 万股公司限制性股票，
占本激励计划签署时公司股本总额 36,480 万股的 2.86%。
本激励计划授予的股票期权的行权价格为 6.21 元，限制性股票的授予价格为
3.04 元。
（2）分配
本次股权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下：
获授的股票期权 占授予期权总数
姓名 职务 占总股本的比例
数量（万份） 的比例
中层管理人员、核心业务
232.50 100.00% 0.64%
（技术）人员（36 人）
本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 占总股本的比例
票数量（万份） 票总数的比例
董事、副总经理、
林文华 财务总监、董事 46.00 4.40% 0.13%
会秘书
徐利英 董事 30.00 2.87% 0.08%
李科峰 董事 30.00 2.87% 0.08%
125
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
朱宝元 董事 30.00 2.87% 0.08%
程红 副总经理 46.00 4.40% 0.13%
中层管理人员、核心业务
862.50 82.59% 2.36%
（技术）人员（61 人）
合计 66 人 1,044.50 100.00% 2.86%
十六、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况
公司最近五年内未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚。公司自 2008
年上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定
和要求进行公司运作。公司最近五年没有被证券监管部门和深圳证券交易所采取监
管措施或处罚的情况。
1、2008 年公司治理整改情况
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项
的通知》（证监公司字[2007]第 28 号）和中国证券监督管理委员会江苏监管局《关
于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104 号）的要
求和部署，公司于 2008 年 6 月至 10 月期间开展了加强公司治理的专项活动，并接
受了江苏证监局的现场检查。
（1）通过前期自查，公司发现自身存在“需要修订完善公司《内部审计制度》”、
“公司尚未根据相关规定制定《重大信息内部报告制度》”、“公司尚未根据相关规定
制定《投资者关系制度》”、“公司尚未根据相关规定制定《独立董事年报工作制度》”、
“公司尚未根据相关规定制定《审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》”等五
项问题。根据自查结果，公司形成了自查报告及整改计划，并经 2008 年 7 月 23 日
公司第一届董事会第十一次会议审议通过后进行了公开披露。
（2）2008 年 10 月 14 日-15 日，江苏证监局对公司进行了现场检查。2008 年
10 月 21 日，江苏证监局根据检查情况向公司发出了《关于对江苏澳洋顺昌金属材
料股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函[2008]305 号，以下
简称“整改意见函”）。
（3）公司根据整改意见函结合公司实际情况进一步规范公司治理、完善内控制
126
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
度。公司根据公司治理专项活动的进展情况和相关整改措施的到位情况撰写了整改
报告，并提交 2008 年 10 月 29 日召开的第一届董事会第十四次会议审议。
2、2009 年公司治理整改情况
根据《关于 2009 年上市公司治理相关工作的通知》（上市部函[2009]088 号）、
《关于组织开展 2009 年上市公司致力深化整改工作的通知》（苏证监公司字
[2009]318 号）的部署，公司专门成立了董事长牵头的公司治理深化整改工作专项小
组，对公司治理情况进行了自查梳理并落实整改，并出具《关于公司治理整改情况
的汇报》向江苏证监局进行了汇报。
127
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
第五节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争
公司实际控制人为沈学如，控股股东为澳洋集团有限公司，截至本募集说明书
签署日，沈学如持有澳洋集团 41.09%的股权。
澳洋集团的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：呢绒、毛纱、毛
条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）制造；纺织原料、纺织产品、
染料、化工产品（除危险品）购销；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的
进口业务；生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表、零配件及相关业务的
进口业务；进料加工和“三来一补”业务。
澳洋集团控制的其他企业情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
高档织物面料的织染及后整理加工，服装等纺织品
江苏澳洋纺织
1 10,000.00 70.00% 的生产，销售自产产品，并从事同类产品的进出口
实业有限公司
业务（不含分销业务）。
粘胶纤维及粘胶纤维品，可降解纤维、功能性纤维
江苏澳洋科技 制造、销售；纺织原料、纺织品、化工产品销售；
2 69,488.15 51.83%
股份有限公司 蒸汽热供应，电力生产，自营和代理各类商品及技
术的进出口业务。
许可经营项目：茶室服务。一般经营项目：企业管
张家港澳洋新科 理服务，绿化养护，保洁服务；电子产品及计算机
3 50.00 100.00%
服务有限公司 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的
技术服务；计算机应用服务。
江苏澳洋绿地
4 10,000.00 91.00% 投资、管理、收益。
投资有限公司
家具、建材、化工原料及产品、装饰材料、金属材
宁波澳洋家居购
5 8,000.00 55.00% 料、五金件、百货、针纺织品的批发；物业管理服
物广场有限公司
务；场地出租，市场经营管理服务；房地产开发。
江苏澳洋置业
6 10,000.00 100.00% 房地产开发、销售、钢材、木材销售。
有限公司
128
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
江苏澳洋养老产
对养老产业的投资、管理、收益；非医疗性、非诊
7 业投资发展有限 7,500.00 100.00%
断性健康咨询服务。
公司
截至本募集说明书签署日，公司不存在与实际控制人、控股股东及其控制的其
他企业从事相同或相似业务的情况。
（二）避免同业竞争的承诺
在澳洋顺昌首次公开发行股票并上市时，公司的实际控制人沈学如、控股股东
澳洋集团做出关于避免同业竞争的承诺：“本人（或本公司）目前没有直接或间接地
从事任何与股份公司实际从事业务存在竞争的任何业务活动。自承诺签署日起，本
人（或本公司）将不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资
经营和拥有其他公司或企业的股票或权益）从事与股份有限公司的业务有竞争或可
能构成竞争的业务或活动。”
自公司首次公开发行股票并上市以来，公司实际控制人、控股股东均履行了避
免同业竞争的承诺，未发生过同业竞争的情况。
为了避免未来和公司产生可能的同业竞争，澳洋集团于 2014 年 10 月出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，作出避免同业竞争的承诺：“本公司所控制的企业不从
事与公司相同的经营业务，与公司不进行直接或间接的同业竞争。如本公司及所控
制的企业拟经营与公司相同的经营业务，本公司及所控制的企业将行使否决权，以
确保与公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在公司经营范围内相关业务的商业
机会，本公司将优先让与或介绍给公司。”
（三）独立董事关于同业竞争的意见
2014 年 10 月，公司独立董事针对同业竞争情况发表意见为：公司的控股股东
为澳洋集团有限公司；沈学如先生持有澳洋集团有限公司 41.09%股权，是公司的实
际控制人；（香港）昌正有限公司持有公司 11.46%股权，陈锴任公司董事、总经理，
并持有昌正有限公司 99.9%的股权。上述股东和人员及其控制的企业在最近三年一
期内无以任何方式直接或间接经营与公司相同或相近的业务，上述人员没有在直接
或间接经营与公司相同或相近业务的公司或企业中担任职务（公司及子公司除外）。
上述股东和人员已对避免同业竞争作出承诺，出具了避免同业竞争及规范关联交易
的相关书面承诺，且一直严格履行该等承诺，与公司之间不存在同业竞争行为。
129
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
二、关联方
（一）存在控制关系的关联方
1、公司控股股东、实际控制人
公司的控股股东为澳洋集团，实际控制人为沈学如，具体情况参见“第四节 发
行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人的基本情况”及“十五、董事、监
事和高级管理人员情况”。
2、公司控股子公司
截至本募集说明书签署日，公司拥有 11 家控股子公司，具体情况参见“第四节
发行人基本情况”之“二、（二）重要权益投资情况”。
3、报告期内对外转让股权的控股子公司
2015 年 4 月 1 日，公司与钜昌智能科技（上海）有限公司（以下简称“钜昌智
能”）签署《股权转让协议》，将持有的苏州能源 60%股权（对应的认缴注册资本 1,800
万元人民币）转让给钜昌智能，转让价格为 2,000 万元人民币。
（二）不存在控制关系的关联方
1、控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本募集说明书签署日，公司控股股东澳洋集团控制的其他企业情况参见本
节之“一、（一）公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争”。
2、持股 5%以上股东
截至本募集说明书签署日，澳洋集团持有公司 33.61%的股权，为公司控股股东。
香港昌正持有公司 8.59%的股权，为公司持股 5%以上股东，香港昌正的基本情况如
下：
公司名称 昌正有限公司
成立日期 2002年6月28日
法定股本 10,000港币
股权结构 陈锴，99.90%；陈晓玲，0.10%
公司类型 有股本的私人公司
主营业务 主要从事对大陆的投资业务
130
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
3、公司参股公司
截至本募集说明书签署日，公司拥有 2 家参股公司，具体情况如下：
单位：万美元
公司名称 成立时间 注册资本 业务性质 持股比例
张家港固耐特围栏 生产金属围栏、棚栏、护栏、
2005.08.02 288.00 24.67%
系统有限公司 钢筋焊接网、销售自产产品
张家港东部高新金 钢材的剪切加工、销售及配
2007.01.24 600.00 20.00%
属制品有限公司 送业务，销售金属产品
4、报告期内对外转让股权的参股公司
2013 年 1 月 10 日，公司与高欣签署股权转让协议，将公司持有的江阴南工锻
造有限公司的股权以 2,084.13 万元转让给高欣，股权转让价格以江阴南工锻造有限
公司截至 2012 年 12 月 31 日的账面净资产值为基础，经双方协商确定。2013 年 1
月，公司收到了股权转让款。
5、发行人其他关联方
发行人其他关联方包括公司的董事、监事、高级管理人员及其兼任董事、高级
管理人员的其他单位。公司董事、监事、高级管理人员的介绍及其兼职情况参见“第
四节 发行人基本情况”之“十五、董事、监事和高级管理人员情况”。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
报告期内，公司与关联方之间发生的经常性关联交易主要包括向关联方销售商
品或提供劳务、购买关联方商品或接受劳务、关联租赁。
1、销售商品或提供劳务
报告期内，公司向关联方销售商品或提供劳务的具体情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
关联方 交易内容 占同类交 占同类交 占同类交 占同类交
金额 金额 金额 金额
易比例 易比例 易比例 易比例
固耐特 销售钢板 30.51 0.24% 105.67 0.13% 153.19 0.48% 199.58 0.50%
固耐特 LED 灯具 - - - - 2.39 0.07% - -
东部高新 销售货物 - - - - 0.68 0.08% 5.08 0.15%
131
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
AES 锅炉
能效控制 - - 102.56 44.44% - - - -
阜宁澳洋 系统软件
LED 灯具 56.29 12.55% - - - - - -
澳洋纺织 LED 灯具 27.97 6.24% - - - - - -
澳洋置业 LED 灯具 96.11 21.43% - - - - - -
澳洋养老 LED 灯具 118.89 26.51% - - - - - -
报告期内，公司向关联方固耐特销售商品共计 491.35 万元，主要为热镀锌钢板，
向关联方东部高新销售商品共计 5.76 万元，主要为公司作为废料处理的铝卷纸套筒，
向关联方阜宁澳洋销售商品共计 158.85 万元，其中 102.56 万元为子公司苏州能源提
供的锅炉能效控制系统，56.29 万元为子公司淮安光电生产的 LED 灯具，向关联方
澳洋纺织、澳洋置业、澳洋养老分别销售商品 27.97 万元、96.11 万元、118.89 万元，
均为子公司淮安光电生产的 LED 灯具。公司对关联方的销售价格根据市场价确定，
与对非关联方的销售价格基本一致，无重大高于或低于正常销售价格的情况。
2、购买商品或接受劳务
报告期内，公司向关联方购买商品或接受劳务的具体情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
交易
关联方 占同类交 占同类交 占同类交 占同类交
内容 金额 金额 金额 金额
易比例 易比例 易比例 易比例
张家港博
电费 61.99 2.89% 74.17 4.42% 63.65 10.07% 75.62 29.01%
盛
顺康医院 体检 1.33 100.00% 7.25 100.00% 4.71 100.00% 4.84 100.00%
固耐特 围栏 - - - - 2.04 100.00% 59.21 100.00%
澳洋农林 农产品 - - 3.09 100.00% 1.20 100.00% - -
澳洋服饰 服装 - - 0.64 100.00% - - - -
东部高新 加工费 - - - - 1.23 0.26% - -
报告期内，公司与张家港博盛金属制品有限公司的电费按照市场价格进行结算；
公司员工在张家港澳洋顺康医院有限公司进行体检，医院按照对外门诊价格向公司
收取体验费用；广东润盛、淮安光电因厂房建设按照市场价格从张家港固耐特围栏
系统有限公司购买围栏系统；公司按照市场价格从澳洋服饰采购服装；公司按照市
场价格从江苏澳洋生态农林发展有限公司购买农产品。
132
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
3、关联租赁
报告期内，公司发生的关联租赁具体情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
关联方 交易内容 占同类 占同类 占同类 占同类
金额 交易比 金额 交易比 金额 交易 金额 交易比
例 例 比例 例
固耐特 出租房屋 33.75 10.86% 45.00 9.75% 45.00 15.03% 53.50 27.82%
公司将座落于白子港路东侧的厂房租给固耐特，租赁价格由租赁双方根据市场
价格协商确定，并签署租赁合同。公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公
正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。
（二）关联担保
1、2012 年的担保情况
截至2012年12月31日，公司接受关联方提供担保情况如下表：
单位：万元
担保方 被担保方 担保事项 金额 期限
澳洋集团有限公司 人民币借款 2,500.00 2012.07.11-2013.07.11
澳洋集团有限公司 人民币借款 1,500.00 2012.07.10-2013.07.09
澳洋集团有限公司 人民币借款 2,000.00 2012.09.03-2013.08.30
澳洋集团有限公司 人民币借款 1,000.00 2012.10.25-2013.10.25
澳洋集团有限公司 人民币借款 2,000.00 2012.09.18-2013.09.17
澳洋集团有限公司 人民币借款 1,000.00 2012.09.13-2013.09.12
澳洋集团有限公司 人民币借款 1,000.00 2012.09.03-2013.09.03
澳洋集团有限公司 发行人 人民币借款 1,000.00 2012.09.06-2013.09.06
澳洋集团有限公司 人民币借款 1,500.00 2012.11.07-2013.11.06
澳洋集团有限公司 人民币借款 2,200.00 2012.11.28-2013.11.27
澳洋集团有限公司 人民币借款 1,400.00 2012.11.14-2013.11.13
澳洋集团有限公司 进口押汇 46.26 2012.10.09-2013.04.09
澳洋集团有限公司 进口押汇 117.50 2012.10.31-2013.04.30
澳洋集团有限公司 进口押汇 190.53 2012.12.13-2013.06.13
澳洋集团有限公司 进口押汇 513.28 2012.08.08-2013.02.04
133
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
澳洋集团有限公司 进口押汇 625.56 2012.08.21-2013.02.15
澳洋集团有限公司 进口押汇 37.90 2012.09.14-2013.03.13
澳洋集团有限公司 进口押汇 866.79 2012.09.25-2013.03.22
澳洋集团有限公司 进口押汇 107.56 2012.09.28-2013.03.27
澳洋集团有限公司 进口押汇 965.47 2012.10.23-2013.04.21
澳洋集团有限公司 进口押汇 160.97 2012.10.25-2013.04.23
澳洋集团有限公司 进口押汇 134.59 2012.10.25-2013.04.23
澳洋集团有限公司 进口押汇 179.52 2012.11.21-2013.05.20
澳洋集团有限公司 进口押汇 555.35 2012.11.12-2013.05.10
澳洋集团有限公司 进口押汇 496.29 2012.11.20-2013.05.17
澳洋集团有限公司 进口押汇 621.42 2012.12.19-2013.06.17
广东澳洋
澳洋集团有限公司 进口押汇 94.19 2012.11.07-2013.02.05
顺昌
广东澳洋
澳洋集团有限公司 进口押汇 89.41 2012.12.10-2013.03.11
顺昌
合计 - - 22,902.59 -
2、2013 年的担保情况
截至2013年12月31日，公司接受关联方提供担保情况如下表：
单位：万元
担保方 被担保方 担保事项 金额 期限
澳洋集团有限公司 人民币借款 1,500.00 2013.06.20-2014.06.20
澳洋集团有限公司 人民币借款 1,000.00 2013.06.17-2014.05.16
澳洋集团有限公司 人民币借款 2,500.00 2013.06.20-2014.06.13
澳洋集团有限公司 人民币借款 1,000.00 2013.06.21-2014.06.06
澳洋集团有限公司 人民币借款 1,500.00 2013.06.24-2014.06.20
澳洋集团有限公司 人民币借款 1,000.00 2013.08.01-2014.08.01
发行人
澳洋集团有限公司 人民币借款 2,000.00 2013.08.12-2014.08.11
澳洋集团有限公司 人民币借款 1,000.00 2013.08.15-2014.08.14
澳洋集团有限公司 人民币借款 2,000.00 2013.08.28-2014.08.22
澳洋集团有限公司 人民币借款 1,000.00 2013.08.26-2014.08.25
澳洋集团有限公司 人民币借款 1,000.00 2013.09.05-2014.09.04
澳洋集团有限公司 人民币借款 1,000.00 2013.09.29-2014.09.26
134
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
澳洋集团有限公司 人民币借款 1,500.00 2013.10.15-2014.10.14
澳洋集团有限公司 人民币借款 1,200.00 2013.11.05-2014.11.04
澳洋集团有限公司 人民币借款 1,000.00 2013.11.11-2014.11.10
澳洋集团有限公司 进口押汇 265.87 2013.06.25-2014.06.25
澳洋集团有限公司 进口押汇 565.26 2013.07.15-2014.07.15
澳洋集团有限公司 进口押汇 279.41 2013.07.23-2014.01.17
澳洋集团有限公司 进口押汇 116.94 2013.07.23-2014.01.17
澳洋集团有限公司 进口押汇 66.96 2013.07.30-2014.01.24
澳洋集团有限公司 进口押汇 397.22 2013.08.23-2014.02.19
澳洋集团有限公司 进口押汇 461.09 2013.08.23-2014.02.19
澳洋集团有限公司 进口押汇 33.39 2013.09.11-2014.03.10
澳洋集团有限公司 进口押汇 411.95 2013.09.17-2014.03.14
澳洋集团有限公司 进口押汇 305.09 2013.09.18-2014.03.17
澳洋集团有限公司 进口押汇 420.33 2013.09.18-2014.03.17
澳洋集团有限公司 进口押汇 388.25 2013.09.18-2014.03.17
澳洋集团有限公司 进口押汇 89.52 2013.09.27-2014.03.26
澳洋集团有限公司 进口押汇 403.31 2013.10.10-2014.04.08
澳洋集团有限公司 进口押汇 356.40 2013.10.24-2014.04.22
澳洋集团有限公司 进口押汇 323.41 2013.11.15-2014.05.14
澳洋集团有限公司 进口押汇 152.44 2013.11.13-2014.05.12
澳洋集团有限公司 进口押汇 329.72 2013.11.19-2014.05.16
澳洋集团有限公司 进口押汇 308.08 2013.12.13-2014.06.11
澳洋集团有限公司 进口押汇 67.04 2013.12.17-2014.06.13
张家港
澳洋集团有限公司 人民币借款 1,400.00 2013.10.17-2014.10.16
润盛
张家港
澳洋集团有限公司 进口押汇 170.53 2013.12.25-2014.6.23
润盛
合计 - - 27,512.21 -
3、2014 年的担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司接受关联方提供担保情况如下表：
单位：万元
担保方 被担保方 担保事项 金额 期限
135
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
澳洋集团有限公司 进口押汇 197.55 2014.07.17-2015.01.13
澳洋集团有限公司 进口押汇 1,063.05 2014.07.28-2015.01.23
澳洋集团有限公司 进口押汇 242.72 2014.08.25-2015.02.20
澳洋集团有限公司 进口押汇 602.09 2014.08.28-2015.02.23
澳洋集团有限公司 进口押汇 252.12 2014.10.12-2015.04.10
澳洋集团有限公司 进口押汇 1,740.23 2014.10.15-2015.04.13
发行人
澳洋集团有限公司 进口押汇 116.85 2014.10.16-2015.04.14
澳洋集团有限公司 进口押汇 108.13 2014.10.16-2015.04.14
澳洋集团有限公司 进口押汇 197.69 2014.10.23-2015.04.10
澳洋集团有限公司 进口押汇 279.99 2014.10.23-2015.04.21
澳洋集团有限公司 进口押汇 1,427.50 2014.11.28-2015.05.26
澳洋集团有限公司 进口押汇 141.62 2014.12.10-2015.06.08
合计 - - 6,369.53 -
4、2015 年 1-9 月的担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司接受关联方提供担保情况如下表：
单位：万元
担保方 被担保方 担保事项 金额 期限
澳洋集团有限公司 进口押汇 1,044.52 2015.05.27-2015.11.23
发行人
澳洋集团有限公司 进口押汇 983.38 2015.07.13-2016.01.09
合计 - - 2,027.90 -
（三）关联往来余额
报告期各期末，公司与关联方之间的关联往来余额具体情况如下：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
关联方 科目 占同项 占同项 占同项 占同项
账面余 账面余 账面余 账面余
目余额 目余额 目余额 目余额
额 额 额 额
比例 比例 比例 比例
其他
香港昌正 - - - - 0.30 0.01% 0.30 0.02%
应付款
张家港 其他
- - 5.88 0.10% - - - -
博盛 应付款
东部高新 应收账款 - - - - - - 1.92 0.01%
固耐特 其他 - - - - - - 7.25 3.62%
136
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
应收款
应付账款 - - - - - - 12.51 0.31%
应收账款 - - - - 33.87 0.09% 45.15 0.13%
其他
- - - - - - 0.61 0.04%
应付款
预收账款 - - 10.00 0.34% - - - -
澳洋纺织
应收账款 2.73 0.01% - - - - - -
澳洋置业 应收账款 42.95 0.13% - - - - - -
澳洋养老 应收账款 79.00 0.25% - - - - - -
阜宁澳洋 应收账款 47.85 0.15% - - - - - -
上述关联往来余额主要系相关交易未到结算期所致。
四、发行人规范和减少关联交易的措施
为规范可能发生的关联交易，公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度，对关联交易应遵循的原则、决策程
序及回避制度做出了明确规定。
（一）《公司章程》相关规定
第四十一条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议
通过。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对于公司与关联人发生的交易达到下列标准的事项，董事会享有决策权限。
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（3）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
137
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
（二）《股东大会议事规则》相关规定
第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系
的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，可以就该关联交易事项作适当陈述，
但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。
（三）《董事会议事规则》相关规定
第十五条 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托。
第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：《深圳证券交易
所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；董事本人认为应当回避的情形；本公
司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他
情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（四）《关联交易管理制度》相关规定
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回
避，也不得代理其他董事行使表决权；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
138
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
（五）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见（重大关联交易是指公司
拟与关联人达成的总额高于 300 万元或总额高于本公司最近经审计净资产值的 5%
的关联交易）。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
五、发行人独立董事对关联交易的意见
发行人独立董事对报告期内的关联交易发表了如下意见：公司最近三年一期内
与关联方的经常性关联交易为公司控股股东为公司贷款提供担保；偶发性关联交易
包括公司向关联方支付员工体检费用、电费等。上述关联交易按照市场价格定价，
价格合理、公允，公司的关联交易履行了规定的决策和批准程序，不存在损害公司
及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。《公司章程》、《关联交易管理制度》
等制度性文件对关联交易的定价原则、决策程序进行了适当的规范，该等制度符合
法律法规和规范性文件的规定，有助于减少和规范公司与关联方的关联交易。
139
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况、经营成果及现金流
量。若非标明或特别指明，单位均为人民币元。
一、最近三年一期财务报告的审计意见
公司 2012 年、2013 年和 2014 年财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，出具了天健审[2013]6-6 号、天健审[2014]6-8 号和天健审[2015]6-2 号标
准无保留意见的审计报告。2015 年 1-9 月财务报告未经审计。
二、最近三年一期财务报表
140
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 164,086,050.37 107,542,859.75 97,846,848.75 83,385,291.84
应收票据 152,072,412.38 97,441,978.33 48,330,938.94 18,052,605.58
应收账款 308,316,483.98 396,002,125.68 373,224,570.58 357,782,040.80
预付款项 53,768,666.71 49,948,051.29 86,356,061.17 71,176,021.52
应收利息 2,456,691.55 6,599,616.76 2,243,570.38 3,427,522.84
其他应收款 25,881,780.37 30,906,951.49 30,641,377.80 2,003,254.57
存货 220,198,123.21 227,973,728.41 215,733,821.80 242,955,789.53
其他流动资产 579,828,457.92 639,021,795.10 52,201,080.64 20,851,592.61
流动资产合计 1,506,608,666.49 1,555,437,106.81 906,578,270.06 799,634,119.29
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - 508,700,800.00 496,213,500.00
长期股权投资 12,260,877.32 13,290,639.21 14,112,479.86 37,525,185.65
投资性房地产 27,811,045.58 47,141,180.03 31,315,549.73 -
固定资产 673,362,564.20 685,896,186.85 356,834,923.83 262,263,062.28
在建工程 93,757,103.50 97,704,639.48 51,522,477.99 66,724,378.29
工程物资 164,185.40 53,761.00 74,722.00
无形资产 85,521,850.90 89,005,886.51 77,372,150.27 79,041,258.19
长期待摊费用 535,399.70 709,330.66 482,671.16 641,261.97
递延所得税资产 11,784,058.21 10,118,120.46 3,088,831.41 2,788,154.77
其他非流动资产 3,176,909.91 3,176,909.91 3,176,909.91 -
非流动资产合计 908,209,809.32 947,207,078.51 1,046,660,555.16 945,271,523.15
资产总计 2,414,818,475.81 2,502,644,185.32 1,953,238,825.22 1,744,905,642.44
141
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动负债：
短期借款 130,178,975.71 279,961,874.29 684,238,925.70 624,977,326.57
应付票据 6,000,000.00 31,853,798.15 30,003,857.12 30,101,646.07
应付账款 102,154,538.17 127,129,875.71 37,660,253.60 40,143,186.01
预收款项 28,778,763.54 29,736,874.06 21,366,006.92 12,545,171.64
应付职工薪酬 5,496,569.69 11,771,654.34 9,807,034.58 6,638,068.85
应交税费 25,243,672.49 20,783,936.93 16,683,979.76 13,823,076.02
应付利息 1,688,465.23 986,849.21 2,375,525.95 1,232,445.38
应付股利 842,550.00 779,000.00 - -
其他应付款 25,969,535.09 60,530,135.18 20,729,794.34 14,492,654.33
其他流动负债 - - - 8,692,000.02
流动负债合计 326,353,069.92 563,533,997.87 822,865,377.97 752,645,574.89
非流动负债：
预计负债 4,242,130.00 4,242,130.00 3,322,450.00 3,392,950.00
递延收益 230,325,305.57 213,761,907.99 - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 18,495,360.00 18,696,000.00 63,823,333.33 16,200,000.00
非流动负债合计 253,062,795.57 236,700,037.99 67,145,783.33 19,592,950.00
负债合计 579,415,865.49 800,234,035.86 890,011,161.30 772,238,524.89
股东权益：
股本 973,611,465.00 441,716,666.00 364,800,000.00 364,800,000.00
资本公积 59,199,233.78 449,835,172.78 1,300,741.23 1,300,741.23
减：库存股 18,495,360.00 18,696,000.00 - -
盈余公积 52,306,047.22 52,306,047.22 43,434,622.15 36,527,122.70
一般风险准备 5,038,037.33 5,038,037.33 4,748,135.75 4,648,950.84
未分配利润 486,513,880.98 474,029,981.75 342,448,566.95 269,040,547.98
其他综合收益 -13,189.72 -13,189.72 -13,189.72 -5,406.74
归属于母公司股东权益合
1,558,160,114.59 1,404,216,715.36 756,718,876.36 676,311,956.01
计
少数股东权益 277,242,495.73 298,193,434.10 306,508,787.56 296,355,161.54
股东权益合计 1,835,402,610.32 1,702,410,149.46 1,063,227,663.92 972,667,117.55
负债和股东权益总计 2,414,818,475.81 2,502,644,185.32 1,953,238,825.22 1,744,905,642.44
142
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
（二）合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业总收入 1,164,969,788.18 1,589,852,397.48 1,494,771,345.71 1,756,535,288.44
其中：营业收入 1,118,439,126.91 1,517,399,947.11 1,398,527,751.70 1,661,138,440.11
利息收入 46,258,161.27 71,056,190.37 94,978,694.01 92,920,948.33
手续费及佣金收入 1,396,260.00 1,264,900.00 2,475,900.00
二、营业总成本 974,587,103.31 1,366,877,086.70 1,315,223,575.27 1,597,716,260.97
营业成本 879,664,143.70 1,217,294,899.09 1,205,959,341.36 1,475,776,799.92
利息支出 9,618,627.76 11,267,764.80 11,090,696.37 8,740,744.60
手续费及佣金支出 85,106.76 19,129.95 122,847.30 106,575.35
营业税金及附加 3,799,613.45 4,512,999.68 4,882,986.01 4,910,541.25
销售费用 21,330,329.29 27,072,185.36 27,555,363.82 27,782,037.66
管理费用 58,733,284.46 72,406,606.99 36,397,159.95 31,069,221.81
财务费用 -1,164,552.75 14,604,669.48 26,032,368.96 35,803,178.38
资产减值损失 2,520,550.64 19,698,831.35 3,182,811.50 13,527,162.00
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 666,378.21 340,545.65 -2,571,405.79 -335,600.41
其中：对联营企业和合营企业
-1,029,761.89 -821,840.65 -2,571,405.79 -335,600.41
的投资收益
三、营业利润 191,049,063.08 223,315,856.43 176,976,364.65 158,483,427.06
加：营业外收入 65,849,046.60 26,872,331.75 5,302,955.62 22,289,203.23
减：营业外支出 125,348.45 1,318,600.81 264,551.15 958,733.07
其中：非流动资产处置损失 41,596.33 1,100,223.93 140,976.32 191,842.89
四、利润总额 256,772,761.23 248,869,587.37 182,014,769.12 179,813,897.22
减：所得税费用 49,886,067.39 43,011,243.17 37,886,760.54 32,210,181.46
五、净利润 206,886,693.84 205,858,344.20 144,128,008.58 147,603,715.76
归属于母公司所有者的净利
180,678,232.49 170,746,741.45 93,140,939.01 103,715,235.25
润
少数股东损益 26,208,461.35 35,111,602.75 50,987,069.57 43,888,480.51
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.19 0.41 0.26 0.28
（二）稀释每股收益 0.19 0.40 0.26 0.28
七、其他综合收益 - - 89,717.02 18,807.84
八、综合收益总额 206,886,693.84 205,858,344.20 144,217,725.60 147,622,523.60
归属于母公司所有者的综合
180,678,232.49 170,746,741.45 93,174,920.35 103,723,295.05
收益总额
归属于少数股东的综合收益
26,208,461.35 35,111,602.75 51,042,805.25 43,899,228.55
总额
143
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,302,736,588.92 1,291,054,218.56 1,251,404,320.82 1,797,240,641.17
客户存款和同业存放款项
- - - -
净增加额
向中央银行借款净增加额 - - - -
向其他金融机构拆入资金
- - - -
净增加额
处置交易性金融资产净增加额 - - - -
收取利息、手续费及佣金的现金 52,439,011.65 69,548,459.97 91,411,350.01 93,343,578.30
拆入资金净增加额 - - - -
回购业务资金净增加额 - - - -
收到的税费返还 18,052,926.37 22,751,545.36 24,244,027.27 16,663,998.93
收到其他与经营活动有关的
66,459,257.69 50,486,710.07 3,574,347.97 22,643,389.44
现金
经营活动现金流入小计 1,439,687,784.63 1,433,840,933.96 1,370,634,046.07 1,929,891,607.84
购买商品、接受劳务支付的现金 940,625,576.37 977,813,335.78 1,077,554,061.52 1,379,432,086.85
客户贷款及垫款净增加额 -40,546,175.28 67,678,352.65 13,405,000.00 18,735,935.00
存放中央银行和同业款项
- - - -
净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金 8,487,661.61 11,806,994.75 10,573,054.78 8,859,138.85
支付给职工以及为职工支付的现
61,300,216.84 62,256,086.04 46,011,324.99 36,575,540.08
金
支付的各项税费 75,436,571.27 76,180,892.80 56,535,171.65 52,553,779.40
支付其他与经营活动有关的
46,428,862.14 56,530,756.89 54,330,945.18 39,499,671.32
现金
经营活动现金流出小计 1,091,732,712.95 1,252,266,418.91 1,258,409,558.12 1,535,656,151.50
经营活动产生的现金流量净额 347,955,071.68 181,574,515.05 112,224,487.95 394,235,456.34
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资收到的现金 261,162,386.30 19,600,000.00 -
取得投资收益收到的现金 - - 1,241,300.00 984,200.00
处置固定资产、无形资产和其他长
55,379.88 313,774.57 132,556.01 125,570.11
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
18,196,961.50 - - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 35,000,000.00 163,384,600.00 50,000,000.00 15,000,000.00
投资活动现金流入小计 53,252,341.38 424,860,760.87 70,973,856.01 16,109,770.11
144
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
购建固定资产、无形资产和其他长
77,298,279.54 410,184,745.74 142,721,196.09 172,309,906.78
期资产支付的现金
投资支付的现金 230,000,000.00 30,000,000.00 -
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营业单位
- - - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 77,298,279.54 640,184,745.74 172,721,196.09 172,309,906.78
投资活动产生的现金流量净额 -24,045,938.16 -215,323,984.87 -101,747,340.08 -156,200,136.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,316,360.00 517,000,408.13 - 11,400,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - - 11,400,000.00
到的现金
取得借款收到的现金 202,800,130.04 544,608,271.97 1,096,543,499.29 1,432,199,737.42
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 41,150,000.00 6,050,000.00 10,000,000.00
筹资活动现金流入小计 208,116,490.04 1,102,758,680.10 1,102,593,499.29 1,453,599,737.42
偿还债务支付的现金 352,583,028.62 948,885,323.38 1,037,281,900.16 1,596,627,673.22
分配股利、利润或偿付利息支付的
73,652,276.07 87,359,142.66 78,536,125.66 75,977,385.07
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
34,856,609.06 43,426,956.21 40,889,179.23 32,219,359.27
利、利润
支付其他与筹资活动有关的
37,000,000.00 - - -
现金
筹资活动现金流出小计 463,235,304.69 1,036,244,466.04 1,115,818,025.82 1,672,605,058.29
筹资活动产生的现金流量净额 -255,118,814.65 66,514,214.06 -13,224,526.53 -219,005,320.87
四、汇率变动对现金及现金等价物
-2,011,782.51 -2,042,753.70 -469,538.30 -803,356.90
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 66,778,536.36 30,721,990.54 -3,216,916.96 18,226,641.90
加：期初现金及现金等价物余额 92,781,629.29 62,059,638.75 65,276,555.71 47,049,913.81
六、期末现金及现金等价物余额 159,560,165.65 92,781,629.29 62,059,638.75 65,276,555.71
（四）合并所有者权益变动表
145
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
单位：元
2015 年 1-9 月
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
一般风险 其他综合
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
准备 收益
一、上期期末余额 441,716,666.00 449,835,172.78 8,696,000.00 52,306,047.22 5,038,037.33 474,029,981.75 -13,189.72 298,193,434.10 1,702,410,149.46
二、本期期初余额 441,716,666.00 449,835,172.78 18,696,000.00 52,306,047.22 5,038,037.33 474,029,981.75 -13,189.72 298,193,434.10 1,702,410,149.46
三、本期增减变动金额 531,894,799.00 -390,635,939.00 -200,640.00 - - 12,483,899.23 - -20,950,938.37 132,992,460.86
（一）净利润 180,678,232.49 26,208,461.35 206,886,693.84
（二）其他综合收益 -
上述（一）和（二）小计 - - - - - 180,678,232.49 - 26,208,461.35 206,886,693.84
（三）股东投入和减少资 754,800.00 7,719,060.00 -200,640.00 - - - - -12,302,790.66 -3,628,290.66
1、股东投入资本 754,800.00 4,561,560.00 -200,640.00 -12,302,790.66 -6,785,790.66
2、股份支付计入所有者权益
3,157,500.00 3,157,500.00
的金额
3、其他 -
（四）利润分配 - - - - - -35,409,333.26 - -34,856,609.06 -70,265,942.32
1、提取盈余公积 -
2、提取一般风险准备 -
3、对股东的分配 -35,409,333.26 -34,856,609.06 -70,265,942.32
4、其他 -
（五）股东权益内部结转 531,139,999.00 -398,354,999.00 - - - -132,785,000.00 - - -
1、资本公积转增资本（或股
531,139,999.00 -398,354,999.00 -132,785,000.00 -
本）
2、其他 -
（六）专项储备 -
146
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
（七）其他 -
四、本期期末余额 973,611,465.00 59,199,233.78 18,495,360.00 52,306,047.22 5,038,037.33 486,513,880.98 -13,189.72 277,242,495.73 1,835,402,610.32
2014 年
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
一般风险 其他综合
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
准备 收益
一、上期期末余额 364,800,000.00 1,300,741.23 - 43,434,622.15 4,748,135.75 342,448,566.95 -13,189.72 306,508,787.56 1,063,227,663.92
二、本期期初余额 364,800,000.00 1,300,741.23 - 43,434,622.15 4,748,135.75 342,448,566.95 -13,189.72 306,508,787.56 1,063,227,663.92
三、本期增减变动金额 76,916,666.00 448,534,431.55 18,696,000.00 8,871,425.07 289,901.58 131,581,414.80 - -8,315,353.46 639,182,485.54
（一）净利润 - - - - - 170,746,741.45 - 35,111,602.75 205,858,344.20
（二）其他综合收益 - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - 170,746,741.45 - 35,111,602.75 205,858,344.20
（三）股东投入和减少资 76,916,666.00 448,534,431.55 18,696,000.00 - - - - - 506,755,097.55
1、股东投入资本 76,916,666.00 440,083,742.13 - - - - - - 517,000,408.13
2、股份支付计入所有者
- 8,450,689.42 - - - - - - 8,450,689.42
权益的金额
3、其他 - - 18,696,000.00 - - - - - -18,696,000.00
（四）利润分配 - - - 8,871,425.07 289,901.58 -39,165,326.65 - -43,426,956.21 -73,430,956.21
1、提取盈余公积 - - - 8,871,425.07 - -8,871,425.07 - - -
2、提取一般风险准备 - - - - 289,901.58 -289,901.58 - - -
3、对股东的分配 - - - - - -30,004,000.00 - -43,426,956.21 -73,430,956.21
4、其他 - - - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - - -
1、资本公积转增资本（或 - - - - - - - - -
147
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
股本）
2、其他 - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - - - -
四、本期期末余额 441,716,666.00 449,835,172.78 18,696,000.00 52,306,047.22 5,038,037.33 474,029,981.75 -13,189.72 298,193,434.10 1,702,410,149.46
2013 年
项目 归属于母公司所有者权益
一般风险 其他综合 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
准备 收益
一、上期期末余额 364,800,000.00 1,300,741.23 - 36,527,122.70 4,648,950.84 269,040,547.98 -5,406.74 296,355,161.54 972,667,117.55
二、本期期初余额 364,800,000.00 1,300,741.23 - 36,527,122.70 4,648,950.84 269,040,547.98 -5,406.74 296,355,161.54 972,667,117.55
三、本期增减变动金额 - - - 6,907,499.45 99,184.91 73,408,018.97 -7,782.98 10,153,626.02 90,560,546.37
（一）净利润 - - - - - 93,140,939.01 - 50,987,069.57 144,128,008.58
（二）其他综合收益 - - - - 41,764.32 - -7,782.98 55,735.68 89,717.02
上述（一）和（二）小计 - - - - 41,764.32 93,140,939.01 -7,782.98 51,042,805.25 144,217,725.60
（三）股东投入和减少资
- - - - - - - - -
本
1、股东投入资本 - - - - - - - - -
2、其他 - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - 6,907,499.45 57,420.59 -19,732,920.04 - -40,889,179.23 -53,657,179.23
1、提取盈余公积 - - - 6,907,499.45 - -6,907,499.45 - - -
2、提取一般风险准备 - - - - 57,420.59 -57,420.59 - - -
3、对股东的分配 - - - - - -12,768,000.00 - -40,889,179.23 -53,657,179.23
4、其他 - - - - - - - - -
四、本期期末余额 364,800,000.00 1,300,741.23 - 43,434,622.15 4,748,135.75 342,448,566.95 -13,189.72 306,508,787.56 1,063,227,663.92
148
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
2012 年
项目 归属于母公司股东权益
一般风险 其他综合 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
准备 收益
一、上期期末余额 364,800,000.00 1,300,741.23 - 28,893,994.59 4,566,482.13 180,328,855.63 -5,414.58 273,275,294.22 853,159,953.22
二、本期期初余额 364,800,000.00 1,300,741.23 - 28,893,994.59 4,566,482.13 180,328,855.63 -5,414.58 273,275,294.22 853,159,953.22
三、本期增减变动金额 - - - 7,633,128.11 82,468.71 88,711,692.35 7.84 23,079,867.32 119,507,164.33
（一）净利润 - - - - - 103,715,235.25 - 43,888,480.51 147,603,715.76
（二）其他综合收益 - - - 8,053.92 - 7.84 10,746.08 18,807.84
上述（一）和（二）小计 - - - - 8,053.92 103,715,235.25 7.84 43,899,226.59 147,622,523.60
（三）股东投入和减少资
- - - - - - - 11,400,000.00 11,400,000.00
本
1、股东投入资本 - - - - - - - 11,400,000.00 11,400,000.00
2、其他 - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - 7,633,128.11 74,414.79 -15,003,542.90 - -32,219,359.27 -39,515,359.27
1、提取盈余公积 - - - 7,633,128.11 - -7,633,128.11 - - -
2、提取一般风险准备 - - - - 74,414.79 -74,414.79 - - -
3、对股东的分配 - - - - - -7,296,000.00 - -32,219,359.27 -39,515,359.27
4、其他 - - - - - - - - -
四、本期期末余额 364,800,000.00 1,300,741.23 - 36,527,122.70 4,648,950.84 269,040,547.98 -5,406.74 296,355,161.54 972,667,117.55
149
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
（五）母公司资产负债表
单位：元
资产 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 44,933,922.86 33,864,766.32 36,101,286.46 38,921,795.02
应收票据 13,879,439.32 29,820,031.27 11,005,034.15 9,622,580.75
应收账款 113,540,204.31 162,194,745.76 189,048,335.66 155,673,987.03
预付款项 32,697,737.73 30,840,759.31 45,976,604.42 29,445,278.05
应收股利 17,928,884.28 - - -
其他应收款 160,503,468.74 76,950,862.99 135,217,989.37 62,281,543.63
存货 52,338,848.99 68,520,346.19 78,725,341.63 88,250,986.48
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 112,582.45 744,595.03 46,277.32 3,109,944.13
流动资产合计 435,935,088.68 402,936,106.87 496,120,869.01 387,306,115.09
非流动资产：
长期股权投资 1,064,389,198.52 1,082,762,552.36 682,846,509.13 661,445,720.91
投资性房地产 19,857,423.47 20,681,769.53 13,946,069.77 -
固定资产 22,018,043.42 22,787,663.11 30,937,188.51 46,144,179.76
在建工程 - - - 4,247,830.00
无形资产 7,864,373.51 8,012,551.49 8,210,122.13 8,408,559.41
长期待摊费用 340,802.01 507,075.66 167,775.14 358,750.06
递延所得税资产 6,771,638.72 4,715,633.63 710,199.91 62,834.00
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 1,121,241,479.65 1,139,467,245.78 736,817,864.59 720,667,874.14
资产总计 1,557,176,568.33 1,542,403,352.65 1,232,938,733.60 1,107,973,989.23
150
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债与所有者权益 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动负债：
短期借款 20,278,985.60 63,695,273.41 306,416,772.48 250,189,913.19
应付票据 3,500,000.00 77,833,761.72 43,430,806.00
应付账款 31,944,838.73 26,787,845.76 26,306,264.06 18,020,776.95
预收款项 6,113,673.49 6,651,836.26 8,410,826.94 587,459.18
应付职工薪酬 600,658.66 2,254,969.70 3,312,455.97 3,385,394.81
应交税费 5,105,623.36 3,023,949.75 2,900,681.14 2,423,894.59
应付利息 167,111.91 329,861.14 770,845.78 230,548.47
应付股利 842,550.00 779,000.00 - -
其他应付款 206,555,204.78 222,478,209.26 178,186,066.39 217,151,131.42
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 271,608,646.53 329,500,945.28 604,137,674.48 535,419,924.61
非流动负债：
递延所得税负债 - - - -
递延收益 135,000.00 180,000.00 - -
其他非流动负债 18,495,360.00 18,696,000.00 240,000.00 300,000.00
非流动负债合计 18,630,360.00 18,876,000.00 240,000.00 300,000.00
负债合计 290,239,006.53 348,376,945.28 604,377,674.48 535,719,924.61
股东权益：
股本 973,611,465.00 441,716,666.00 364,800,000.00 364,800,000.00
资本公积 59,578,949.85 450,214,888.85 1,680,457.30 1,680,457.30
减：库存股 18,495,360.00 18,696,000.00 - -
盈余公积 52,306,047.22 52,306,047.22 43,434,622.15 36,527,122.70
未分配利润 199,936,459.73 268,484,805.30 218,645,979.67 169,246,484.62
股东权益合计 1,266,937,561.80 1,194,026,407.37 628,561,059.12 572,254,064.62
负债和股东权益总计 1,557,176,568.33 1,542,403,352.65 1,232,938,733.60 1,107,973,989.23
151
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
（六）母公司利润表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业总收入 412,572,844.51 703,546,822.63 666,633,603.98 768,971,192.27
二、营业总成本 386,136,343.79 663,260,088.68 638,517,620.83 725,794,616.93
营业成本 358,688,791.92 617,679,724.45 598,589,920.58 685,282,975.92
利息支出 - - - -
手续费及佣金支出 - - - -
营业税金及附加 655,920.45 1,161,044.55 903,001.97 1,161,438.22
销售费用 9,626,847.79 12,943,203.94 11,169,233.53 12,927,028.45
管理费用 9,543,502.08 17,029,182.05 9,200,267.03 10,518,306.75
财务费用 2,554,761.19 6,875,888.23 16,065,734.10 15,788,819.11
资产减值损失 5,066,520.36 7,571,045.46 2,589,463.62 116,048.48
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 51,805,530.44 56,651,809.90 47,678,946.08 44,098,408.20
其中：对联营企业和合营企
-373,353.84 -83,956.77 - -383,189.56
业的投资收益
三、营业利润 78,242,031.16 96,938,543.85 75,794,929.23 87,274,983.54
加：营业外收入 37,005,641.45 3,052,005.26 581,307.14 327,906.55
减：营业外支出 7,181.66 207,287.85 31,776.22 248,261.40
其中：非流动资产处置损失 7,181.66 7,287.85 - -
四、利润总额 115,240,490.95 99,783,261.26 76,344,460.15 87,354,628.69
减：所得税费用 15,594,503.26 11,069,010.56 7,269,465.65 11,023,347.59
五、净利润 99,645,987.69 88,714,250.70 69,074,994.50 76,331,281.10
六、每股收益： - - - -
七、其他综合收益 - - - -
八、综合收益总额 99,645,987.69 88,714,250.70 69,074,994.50 76,331,281.10
152
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
（七）母公司现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
528,847,895.90 702,832,967.36 674,294,530.02 858,481,296.08
的现金
收到的税费返还 94,630.93 715,699.71 1,754,847.61 1,383,702.69
收到其他与经营活动有
41,129,002.42 127,840,270.48 2,177,299.44 624,673.82
关的现金
经营活动现金流入小计 570,071,519.25 831,388,937.55 678,226,677.07 860,489,672.59
购买商品、接受劳务支付
386,196,725.56 649,121,687.96 591,975,277.79 742,185,833.45
的现金
支付利息、手续费及佣金
- - - -
的现金
支付给职工以及为职工
8,642,168.34 12,065,417.44 13,743,600.77 13,886,330.99
支付的现金
支付的各项税费 23,226,651.22 27,744,909.97 16,497,201.49 21,576,235.03
支付其他与经营活动有
11,766,375.62 12,177,054.71 121,087,769.32 27,686,011.31
关的现金
经营活动现金流出小计 429,831,920.74 701,109,070.08 743,303,849.37 805,334,410.78
经营活动产生的现金流
140,239,608.51 130,279,867.47 -65,077,172.30 55,155,261.81
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 - - 5,000,000.00 -
取得投资收益收到的现
32,520,000.00 56,735,766.67 49,778,157.86 44,481,597.76
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 19,730,000.00 166,477.38 7,499.23 26,730.11
现金净额
收到其他与投资活动有
- - - -
关的现金
投资活动现金流入小计 52,250,000.00 56,902,244.05 54,785,657.09 44,508,327.87
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 2,144,167.66 3,632,963.06 3,185,916.91 4,013,564.08
现金
投资支付的现金 - 400,000,000.00 28,500,000.00 17,600,000.00
153
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营业
- - - -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
102,584,428.93 - - -
关的现金
投资活动现金流出小计 104,728,596.59 403,632,963.06 31,685,916.91 21,613,564.08
投资活动产生的现金流
-52,478,596.59 -346,730,719.01 23,099,740.18 22,894,763.79
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 5,316,360.00 517,000,408.13 - -
其中：子公司吸收少数股
- - - -
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 61,452,020.76 152,823,540.76 390,041,546.63 470,657,518.39
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有
- - - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 66,768,380.76 669,823,948.89 390,041,546.63 470,657,518.39
偿还债务支付的现金 104,868,308.57 395,545,039.83 333,814,687.34 519,682,312.46
分配股利、利润或偿付利
37,899,020.77 37,065,521.63 28,381,125.70 24,073,825.26
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
- - - -
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
- - - -
关的现金
筹资活动现金流出小计 142,767,329.34 432,610,561.46 362,195,813.04 543,756,137.72
筹资活动产生的现金流
-75,998,948.58 237,213,387.43 27,845,733.59 -73,098,619.33
量净额
四、汇率变动对现金及现
255,932.20 4,575.56 -69,151.61 -97,716.09
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
12,017,995.54 20,767,111.45 -14,200,850.14 4,853,690.18
增加额
加：期初现金及现金等价
32,086,395.06 11,319,283.61 25,520,133.75 20,666,443.57
物余额
六、期末现金及现金等价
44,104,390.60 32,086,395.06 11,319,283.61 25,520,133.75
物余额
154
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
（八）母公司所有者权益变动表
单位：元
2015 年 1-9 月
项目 所有者权益
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
合计
一、上期期末
441,716,666.00 450,214,888.85 18,696,000.00 52,306,047.22 268,484,805.30 1,194,026,407.37
余额
二、本期期初
441,716,666.00 450,214,888.85 18,696,000.00 52,306,047.22 268,484,805.30 1,194,026,407.37
余额
三、本期增减
531,894,799.00 -390,635,939.00 -200,640.00 - -68,548,345.57 72,911,154.43
变动金额
（一）净利润 99,645,987.69 99,645,987.69
（二）其他综
-
合收益
上述（一）和
- - - - 99,645,987.69 99,645,987.69
（二）小计
（三）所有者
投入和减少资 754,800.00 7,719,060.00 -200,640.00 - - 8,674,500.00
本
1、所有者投入
754,800.00 4,561,560.00 -200,640.00 5,517,000.00
资本
2、股份支付计
入所有者权益 3,157,500.00 3,157,500.00
的金额
3、其他 -
（四）利润分
- - - - -35,409,333.26 -35,409,333.26
配
1.、提取盈余公
-
积
2、提取一般风
-
险准备
3、对所有者
（或股东）的 -35,409,333.26 -35,409,333.26
分配
4、其他 -
（五）所有者
531,139,999.00 -398,354,999.00 - - -132,785,000.00 -
权益内部结转
1、资本公积转
531,139,999.00 -398,354,999.00 -132,785,000.00 -
增资本（或股
155
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
本）
2、其他 -
四、本期期末
973,611,465.00 59,578,949.85 18,495,360.00 52,306,047.22 199,936,459.73 1,266,937,561.80
余额
2014 年
项目 所有者权益
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
合计
一、上期期末
364,800,000.00 1,680,457.30 - 43,434,622.15 218,645,979.67 628,561,059.12
余额
二、本期期初
364,800,000.00 1,680,457.30 - 43,434,622.15 218,645,979.67 628,561,059.12
余额
三、本期增减
76,916,666.00 448,534,431.55 18,696,000.00 8,871,425.07 49,838,825.63 565,465,348.25
变动金额
（一）净利润 - - - - 88,714,250.70 88,714,250.70
（二）其他综
- - - - -
合收益
上述（一）和
- - - - 88,714,250.70 88,714,250.70
（二）小计
（三）所有者
投入和减少 76,916,666.00 448,534,431.55 18,696,000.00 506,755,097.55
资本
1、所有者投
76,916,666.00 440,083,742.13 - - - 517,000,408.13
入资本
2、股份支付
计入所有者 - 8,450,689.42 - - - 8,450,689.42
权益的金额
3、其他 - - 18,696,000.00 - - -18,696,000.00
（四）利润分
- - - 8,871,425.07 -38,875,425.07 -30,004,000.00
配
1.、提取盈余
- - - 8,871,425.07 -8,871,425.07 -
公积
2、提取一般
- - - - - -
风险准备
3、对所有者
（或股东）的 - - - - -30,004,000.00 -30,004,000.00
分配
4、其他 - - - - - -
（五）所有者
- - - - - -
权益内部结
156
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
转
1、资本公积
转增资本（或 - - - - - -
股本）
2、其他 - - - - - -
四、本期期末
441,716,666.00 450,214,888.85 18,696,000.00 52,306,047.22 268,484,805.30 1,194,026,407.37
余额
2013 年
项目
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上期期末
364,800,000.00 1,680,457.30 - 36,527,122.70 169,246,484.62 572,254,064.62
余额
二、本期期初
364,800,000.00 1,680,457.30 - 36,527,122.70 169,246,484.62 572,254,064.62
余额
三、本期增减
变动金额（减
- - - 6,907,499.45 49,399,495.05 56,306,994.50
少以“-” 号填
列）
（一）净利润 - - - - 69,074,994.50 69,074,994.50
（二）其他综
- - - -
合收益
上述（一）和
- - - - 69,074,994.50 69,074,994.50
（二）小计
（三）所有者
投入和减少 - - - - - -
资本
1、所有者投
- - - - - -
入资本
2、股份支付
计入所有者 - - - - - -
权益的金额
3、其他 - - - - - -
（四）利润分
- - - 6,907,499.45 -19,675,499.45 -12,768,000.00
配
1、提取盈余
- - - 6,907,499.45 -6,907,499.45 -
公积
2、提取一般
- - - - - -
风险准备
3、对所有者
（或股东）的 - - - - -12,768,000.00 -12,768,000.00
分配
157
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
4、其他 - - - - - -
（五）所有者
权益内部结 - - - - - -
转
1、资本公积
- - - - - -
转增资本
2、其他 - - - - - -
四、本期期末
364,800,000.00 1,680,457.30 - 43,434,622.15 218,645,979.67 628,561,059.12
余额
2012 年
项目
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上期期末
364,800,000.00 1,680,457.30 - 28,893,994.59 107,844,331.63 503,218,783.52
余额
二、本期期初
364,800,000.00 1,680,457.30 - 28,893,994.59 107,844,331.63 503,218,783.52
余额
三、本期增减
变动金额
- - - 7,633,128.11 61,402,152.99 69,035,281.10
（减少以“-”
号填列）
（一）净利润 - - - - 76,331,281.10 76,331,281.10
（二）其他综
- - - - - -
合收益
上述（一）和
- - - - 76,331,281.10 76,331,281.10
（二）小计
（三）所有者
投入和减少 - - - - - -
资本
1、所有者投
- - - - - -
入资本
2、股份支付
计入所有者 - - - - - -
权益的金额
3、其他 - - - - - -
（四）利润分
- - - 7,633,128.11 -14,929,128.11 -7,296,000.00
配
1、提取盈余
- - - 7,633,128.11 -7,633,128.11 -
公积
2、提取一般
- - - - - -
风险准备
3、对所有者 - - - - -7,296,000.00 -7,296,000.00
158
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
（或股东）的
分配
4、其他 - - - - - -
四、本期期末
364,800,000.00 1,680,457.30 - 36,527,122.70 169,246,484.62 572,254,064.62
余额
三、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表
以下财务数据未经特别说明，均采用合并报表口径。
（一）每股收益及净资产收益率
报告期内，公司每股收益及净资产收益率如下：
盈利指标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
归属于上市公司股东的
18,067.82 17,074.67 9,314.09 10,371.52
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 12,908.97 14,937.96 8,858.64 8,767.05
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.41 0.26 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.40 0.26 0.28
扣除非经常损益后的基
0.13 0.36 0.24 0.24
本每股收益（元/股）
扣除非经常损益后的稀
0.13 0.35 0.24 0.24
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 12.23% 14.25% 13.04% 16.51%
扣除非经常损益后的加
8.74% 12.47% 12.40% 13.96%
权平均净资产收益率
注：净资产收益率和每股收益情况是按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求进行计
算。
（二）其他主要财务指标
报告期内，公司其他主要财务指标如下：
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 4.62 2.76 1.10 1.06
速动比率 3.94 2.36 0.84 0.74
159
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
资产负债率（合并口径） 23.99% 31.98% 45.57% 44.26%
资产负债率（母公司口径） 18.64% 22.59% 49.02% 48.35%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
应收账款周转率 4.10 3.88 3.81 4.09
存货周转率 5.23 5.49 5.26 5.01
每股经营活动现金流量 0.36 0.41 0.31 1.08
每股净现金流量 0.07 0.07 -0.01 0.05
研发费用占营业收入比重 2.09% 1.57% 0.11% 0.06%
计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入
（三）非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年 2013 年 2012 年
1-9 月
归属于母公司股东的非经常性损益净额 5,158.86 2,136.71 455.45 1,604.47
归属于母公司股东的净利润 18,067.82 17,074.67 9,314.09 10,371.52
非经常性损益占净利润比例 28.55% 12.51% 4.89% 15.47%
报告期内，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号—非经常性损益（2008）》，公司合并后的非经常性损益如下：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年 2013 年 2012 年
1-9 月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
-0.27 -91.54 115.99 -16.97
减值准备的冲销部分
160
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
- - - -
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
2,846.35 2,436.86 486.24 2,210.03
照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资
- - - -
金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资 - - - -
单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
- - - -
的各项资产减值准备
债务重组损益 - - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
- - - -
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公
- - - -
允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
- - - -
至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产
- - - -
生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 - 116.24 - -
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
- - - -
转回
对外委托贷款取得的损益 - - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资
- - - -
性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影 - - - -
响
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支
3,726.28 210.05 25.74 -60.01
出
161
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -
非经常性损益合计（影响利润总额） 6,572.37 2,671.61 627.97 2,133.05
减：所得税影响额 1,377.18 439.58 157.59 529.57
非经常性损益净额（影响净利润） 5,195.19 2,232.03 470.38 1,603.47
减：少数股东权益影响额 36.33 95.32 14.93 -1.00
归属于母公司普通股股东净利润的非经
5,158.86 2,136.71 455.45 1,604.47
常性损益
扣除非经常性损益后的归属于母公司普
12,908.97 14,937.96 8,858.64 8,767.05
通股股东净利润
四、会计报表合并范围及其变动情况
（一）2012 年合并报表范围
直接持股 间接持股 表决权
公司名称 公司类型 注册资本
比例 比例 比例
广东澳洋顺昌金属
控股子公司 500 万美元 75.00% - 75.00%
材料有限公司
张家港润盛科技
控股子公司 1,730 万美元 75.00% - 75.00%
材料有限公司
张家港昌盛农村小额
参股子公司 30,000 万元 42.84% - 68.51%
贷款有限公司
江苏鼎顺创业投资
控股子公司 3,000 万元 100.00% - 100.00%
有限公司
广东润盛科技材料
控股子公司 6,000 万元 - 75.00% 75.00%
有限公司
上海澳洋顺昌金属
控股子公司 8,000 万元 100.00% - 100.00%
材料有限公司
澳洋顺昌能源技术
控股子公司 3,000 万元 60.00% - 60.00%
（苏州）有限公司
东莞市澳洋顺通贸易
控股子公司 500 万元 100.00% - 100.00%
有限公司
江苏澳洋顺昌光电
控股子公司 25,000 万元 95.00% 5.00% 100.00%
技术有限公司
淮安澳洋顺昌光电
控股子公司 20,000 万元 - 100.00% 100.00%
技术有限公司
张家港奥科森贸易
控股子公司 500 万元 100.00% - 100.00%
有限公司
香港澳洋顺昌有限
控股子公司 1 万港币 - 75.00% 75.00%
公司
162
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
注：本期公司出资设立张家港奥科森贸易有限公司，该公司注册资本 500 万元，公司
拥有对其的实质控制权。
（二）2013 年合并报表范围
直接持股 间接持股 表决权
公司名称 公司类型 注册资本
比例 比例 比例
广东澳洋顺昌金属
控股子公司 500 万美元 75.00% - 75.00%
材料有限公司
张家港润盛科技材料
控股子公司 1,730 万美元 75.00% - 75.00%
有限公司
张家港昌盛农村小额
参股子公司 30,000 万元 42.84% - 68.51%
贷款有限公司
江苏鼎顺创业投资
控股子公司 3,000 万元 100.00% - 100.00%
有限公司
广东润盛科技材料
控股子公司 6,000 万元 - 75.00% 75.00%
有限公司
上海澳洋顺昌金属
控股子公司 8,000 万元 100.00% - 100.00%
材料有限公司
澳洋顺昌能源技术
控股子公司 3,000 万元 60.00% - 60.00%
（苏州）有限公司
江苏澳洋顺昌光电
控股子公司 25,000 万元 95.00% 5.00% 100.00%
技术有限公司
淮安澳洋顺昌光电
控股子公司 20,000 万元 - 100.00% 100.00%
技术有限公司
张家港奥科森贸易
控股子公司 500 万元 100.00% - 100.00%
有限公司
扬州澳洋顺昌金属
控股子公司 15,000 万元 95.00% 5.00% 100.00%
材料有限公司
香港澳洋顺昌有限
控股子公司 1 万港币 - 75.00% 75.00%
公司
注：1、东莞市澳洋顺通贸易有限公司于 2010 年 12 月 28 日由公司出资设立。2013
年 10 月，公司决定注销东莞市澳洋顺通贸易有限公司，公司于 2013 年 12 月 31 日完成工
商注销程序，该公司 2013 年 11 月 1 日起不再纳入合并财务报表范围。
2、公司于 2013 年 6 月 26 日出资设立扬州澳洋顺昌金属材料有限公司。该公司注册
资本 15,000 万元，公司认缴出资 14,250 万元，公司的子公司江苏鼎顺创业投资有限公司
认缴出资 750 万元，合计占其注册资本的 100%，拥有实质的控制权，该公司自 2013 年 6
月 26 日起纳入合并财务报表范围。
（三）2014 年合并报表范围
本期相比 2013 年，合并报表范围并未发生变动。
163
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
（四）2015 年 1-9 月合并报表范围
2015 年 4 月 1 日，公司与钜昌智能科技（上海）有限公司（以下简称“钜
昌智能”）签署《股权转让协议》，将持有的苏州能源 60%股权（对应的认缴注
册资本 1,800 万元人民币）转让给钜昌智能，转让价格为 2,000 万元人民币。
自处置之日起，苏州能源不再纳入公司合并报表范围。
164
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
第七节 管理层讨论分析
一、财务状况分析
（一）资产构成分析
报告期各期末，公司主要资产构成情况如下：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 16,408.61 6.79% 10,754.29 4.30% 9,784.68 5.01% 8,338.53 4.78%
应收票据 15,207.24 6.30% 9,744.20 3.89% 4,833.09 2.47% 1,805.26 1.03%
应收账款 30,831.65 12.77% 39,600.21 15.82% 37,322.46 19.11% 35,778.20 20.50%
预付款项 5,376.87 2.23% 4,994.81 2.00% 8,635.61 4.42% 7,117.60 4.08%
应收利息 245.67 0.10% 659.96 0.26% 224.36 0.11% 342.75 0.20%
其他应收
2,588.18 1.07% 3,090.70 1.23% 3,064.14 1.57% 200.33 0.11%
款
存货 22,019.81 9.12% 22,797.37 9.11% 21,573.38 11.04% 24,295.58 13.92%
其他流动
57,982.85 24.01% 63,902.18 25.53% 5,220.11 2.67% 2,085.16 1.19%
资产
流动资产
150,660.87 62.39% 155,543.71 62.15% 90,657.83 46.41% 79,963.41 45.83%
合计
发放贷款
- - - - 50,870.08 26.04% 49,621.35 28.44%
及垫款
长期股权
1,226.09 0.51% 1,329.06 0.53% 1,411.25 0.72% 3,752.52 2.15%
投资
投资性房
2,781.10 1.15% 4,714.12 1.88% 3,131.55 1.60% - -
地产
固定资产 67,336.26 27.88% 68,589.62 27.41% 35,683.49 18.27% 26,226.31 15.03%
在建工程 9,375.71 3.88% 9,770.46 3.90% 5,152.25 2.64% 6,672.44 3.82%
工程物资 - - 16.42 0.01% 5.38 0.00% 7.47 0.00%
无形资产 8,552.19 3.54% 8,900.59 3.56% 7,737.22 3.96% 7,904.13 4.53%
长期待摊
53.54 0.02% 70.93 0.03% 48.27 0.02% 64.13 0.04%
费用
递延所得
1,178.41 0.49% 1,011.81 0.40% 308.88 0.16% 278.82 0.16%
税资产
其他非流 317.69 0.13% 317.69 0.13% 317.69 0.16% - -
165
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
动资产
非流动资
90,820.98 37.61% 94,720.71 37.85% 104,666.06 53.59% 94,527.15 54.17%
产合计
资产总计 241,481.85 100.00% 250,264.42 100.00% 195,323.88 100.00% 174,490.56 100.00%
随着公司双主业发展战略的实施，公司整体经营规模不断扩大，资产总额
呈现持续增长的态势。报告期各期末，公司资产总额分别为174,490.56万元、
195,323.88万元、250,264.42万元、241,481.85万元，复合增长率达到12.54%。
从资产结构来看，公司流动资产占资产总额的比重较为稳定。2014年末，
流动资产占资产总额的比重大幅上升，主要是由于公司根据《企业会计准则第
30号—财务报表列报》，发放贷款及垫款由非流动资产调整至其他流动资产列
报。
1、货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额情况如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
现金 21.05 22.98 32.95 55.71
银行存款 15,911.18 9,255.19 6,173.01 6,471.95
其它货币资金 476.38 1,476.12 3,578.72 1,810.87
合计 16,408.61 10,754.29 9,784.68 8,338.53
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 8,338.53 万元、9,784.68 万元和
10,754.29 万元、16,408.61 万元，占流动资产的比例分别为 10.43%、10.79%和 6.91%、
6.79%。2014 年末及 2015 年 9 月末，货币资金占流动资产的比例有所下降，主要
是由于公司根据《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》，将发放贷款及垫款调整
至其他流动资产列报，使得流动资产总额有所增加。
报告期内，公司其他货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
信用证保证金 293.64 176.43 1,189.49 413.98
担保存出保证金 - 94.50 77.00 119.00
银行承兑汇票保
182.69 1,205.15 2,312.18 1,188.67
证金
166
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
保函保证金 - - - 89.22
期货保证金 0.05 0.05 0.05 -
合计 476.38 1,476.12 3,578.72 1,810.87
公司其他货币资金余额的变动主要与结算方式有关。报告期内，公司采用信用
证、应付票据结算的业务量有所波动，因此年末开立信用证的保证金、银行承兑汇
票保证金余额随之变动。
2、应收票据
报告期各期末，公司应收票据余额情况如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
银行承兑汇票 14,528.22 9,699.81 4,833.09 1,805.26
商业承兑汇票 679.02 44.38 - -
合计 15,207.24 9,744.20 4,833.09 1,805.26
报告期各期末，公司应收票据余额持续增长，主要系公司以票据结算的销
售业务同比增加所致。
截至2015年9月30日，公司无已质押的票据。
截至2015年9月30日，公司已背书未到期的金额前五名的票据如下：
单位：万元
出票单位 出票日 到期日 金额 备注
木林森股份有限公司 2015.04.07 2016.03.16 1,231.16 银行承兑汇票
木林森股份有限公司 2015.06.11 2016.06.11 929.63 银行承兑汇票
惠州市康冠科技有限公司 2015.07.30 2016.01.30 395.56 银行承兑汇票
东莞东山精密制造有限公司 2015.07.16 2016.01.16 384.16 银行承兑汇票
江苏欧密格光电科技股份有
2015.07.07 2015.11.07 304.58 银行承兑汇票
限公司
合计 - - 3,245.08 -
3、应收账款
报告期各期末，公司应收账款与当期营业收入的关系如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
/2015.09.30 /2014.12.31 /2013.12.31 /2012.12.31
应收账款余额 32,162.24 40,660.06 37,489.39 35,860.38
167
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
营业收入（不含小
111,843.91 151,739.99 139,852.78 166,113.84
贷业务）
占收入比重 28.76% 26.80% 26.81% 21.59%
报告期内，应收账款余额占营业收入的比重较为稳定，公司90%以上的应
收账款账龄均在6个月以内，坏账风险较低。
（1）坏账准备计提情况
报告期内，公司采用个别认定法与账龄分析法对应收账款计提坏账准备，
坏账准备计提政策稳健、公允。
截至2015年9月30日，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
种类 金额 比例 坏账准备 净额
单项金额重大并单项计提
360.79 1.12% 304.00 56.79
坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应
30,838.10 95.88% 198.06 30,640.04
收账款
单项金额虽不重大但单项
963.35 3.00% 828.53 134.82
计提坏账准备的应收账款
合计 32,162.24 100.00% 1,330.59 30,831.65
其中，按组合计提坏账准备的应收账款的情况如下：
单位：万元
占按组合计提坏账
账龄 账面余额 准备的应收账款的 坏账准备 净额
比例
1 年以内 30,422.84 0.35% 105.27 30,317.57
其中：6 个月以内（含） 29,370.14 0.00% - 29,370.14
7-12 个月（含） 1,052.70 10.00% 105.27 947.43
1-2 年（含） 348.15 15.00% 52.22 295.93
2-3 年（含） 33.18 20.00% 6.64 26.55
3 年以上 33.93 100.00% 33.93 -
合计 30,838.10 0.64% 198.06 30,640.04
（2）应收账款前五名单位情况
截至2015年9月30日，公司应收账款前五名单位的情况如下：
单位：万元
单位名称 与本公司关系 年末金额 账龄 占应收账款余
168
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
额的比例
深圳市长方半导体照
非关联方 3,310.37 6 个月以内 10.29%
明股份有限公司
木林森股份有限公司 非关联方 1,759.82 6 个月以内 5.47%
苏州州巧精密金属有
非关联方 1,282.29 6 个月以内 3.99%
限公司
烟台正乙精密电子有
非关联方 1,073.51 6 个月以内 3.34%
限公司
江苏博俊工业科技股
非关联方 931.17 6 个月以内 2.90%
份有限公司
合计 - 8,357.16 - 25.98%
主要客户的应收账款均在正常的赊销期内，公司无重大应收账款不能收回
的风险。
4、预付账款
报告期各期末，公司预付账款余额情况如下：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 4,792.04 89.12% 4,836.56 96.83% 8,479.42 98.19% 6,932.20 97.40%
1-2 年 374.39 6.96% 10.95 0.22% 13.60 0.16% 156.86 2.20%
2-3 年 1.97 0.04% 10.00 0.20% 142.07 1.65% 28.54 0.40%
3 年以上 208.47 3.88% 137.30 2.75% 0.51 0.01% - -
合计 5,376.87 100.00% 4,994.81 100.00% 8,635.61 100.00% 7,117.60 100.00%
2013年末预付账款余额较2012年末增加1,518.00万元，增长21.33%，主要
因为预付材料款增加。
2014年末预付账款余额较2013年末减少3,640.80万元，减少42.16%，主要
因为公司部分采购活动的结算方式由预付变化为按月结算，预付款项减少。
2015年9月末预付账款余额较2014年末增加382.06万元，增长7.65%，基本
保持稳定。
截至2015年9月30日，公司预付账款前五名单位列示如下：
单位：万元
与本公司 占预付账款
单位名称 账面余额 账龄 未结算原因
关系 总额的比例
169
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
张家港保税区凯思
6 个月
美国际贸易有限公 非关联方 495.00 9.21% 材料未到货
以内
司
武钢（广州）钢材加 6 个月
非关联方 411.35 7.65% 材料未到货
工有限公司 以内
上海虹瑜金属制品
非关联方 242.32 4.51% 1-2 年 材料未到货
有限公司
佛山顺德登峰钢铁 6 个月
非关联方 223.51 4.16% 材料未到货
贸易有限公司 以内
马鞍山钢铁股份有 6 个月
非关联方 177.95 3.31% 材料未到货
限公司销售公司 以内
合计 - 1,550.13 28.83% - -
5、应收利息
报告期各期末，公司应收利息情况如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
贷款利息 245.67 659.96 224.36 342.75
报告期内，贷款利息是张家港昌盛对贷款业务计提尚未收回的利息。
6、其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
账面净值 2,588.18 3,090.70 3,064.14 200.33
2012年末，公司其他应收款余额主要是尚未收到的出口退税款以及员工备
用金等。2013年末、2014年末、2015年9月末，公司其他应收款余额较大，主
要是由于公司与济南铁路经营集团有限公司远行运贸分公司的采购合同产生
纠纷，公司将已支付的2,640.00万元货款调整为其他应收款核算。现该纠纷正
在诉讼中，公司已申请法院冻结济南铁路经营集团有限公司3,000.00万元银行
存款，且已按账龄对该其他应收款计提了20%的资产减值损失。
截至2015年9月30日，其他应收款前五名单位的情况如下：
单位：万元
占其他应
与本公司 账面
单位名称 账龄 收款余额 款项性质
关系 余额
的比例
170
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
济南铁路经营集团有限
非关联方 2,640.00 2-3 年 84.40% 合同纠纷
公司远行运贸分公司
张家港市国家税务局 非关联方 122.15 12 个月内 3.90% 出口退税款
江苏金农股份有限公司 非关联方 120.00 1-2 年 3.84% 保证金
张家港市东方法律服务 服务费等未结
非关联方 68.44 12 个月内 2.19%
所 算
张家港九洲界南木业批
非关联方 35.00 12 个月内 1.12% 应收房租费用
发部
合计 - 2,985.59 95.45% -
7、存货
报告期各期末，公司存货余额情况如下：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 8,638.19 39.23% 13,157.57 57.72% 13,857.52 64.23% 17,239.50 70.96%
库存
9,976.76 45.31% 7,632.64 33.48% 7,213.17 33.44% 7,056.08 29.04%
商品
在产品 3,404.86 15.46% 2,007.16 8.80% 502.70 2.33% - -
合计 22,019.81 100.00% 22,797.37 100.00% 21,573.38 100.00% 24,295.58 100.00%
根据金属物流行业特性，公司主动物流业务一般需要提前 1.5-2 个月备货，
因此期末有一定的原材料余额。公司金属物流业务工艺流程较短，因此期末基
本无在产品。2014 年末、2015 年 9 月末，公司在产品主要是淮安光电 LED 业
务所产生的 LED 新品在产品。
8、其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产余额情况如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
可抵扣进项税 4,658.73 6,255.36 2,199.93 1,190.59
预缴营业税 5.98 4.52 5.51 2.74
预缴房产税 9.65 5.15 2.44 -
预缴所得税 - 131.43 11.95 33.01
应收担保代偿款 - 1,147.48 1,012.57 1,012.57
计提担保赔偿准备 - -964.17 -1,012.57 -1,012.57
保函资产贴现-面值 - - - 900.00
171
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
保函资产贴现-利息调整 - - - -41.18
预缴教育费附加 0.06 - 0.11 -
预缴城市维护建设税 0.09 - 0.16 -
交行蕴通财富 - - 3,000.00 -
发放贷款及垫款 533,08.34 57,322.41 - -
合计 57,982.85 63,902.18 5,220.11 2,085.16
2012-2014年，公司可抵扣进项税逐年增加，主要是由淮安光电LED外延片
及芯片产业化项目（一期）逐渐推进，大量采购设备所致。2014年度，淮安光
电因设备采购所产生的进项税累计发生额6,130.57万元。2015年以来，由于淮
安光电LED外延片及芯片产业化项目（一期）基本建成，设备采购减少，因而
可抵扣进项税额出现下降。
2013年12月，公司购买了中国交通银行保本型短期理财产品蕴通财富
3,000.00万元，该产品已于2014年1月到期，公司已收回本金及相应收益。2014
年5月，公司购买了中国交通银行保本型短期理财产品蕴通财富1,000万元，该
产品已于2014年7月到期，公司已收回本金及相应收益。
“应收担保代偿款”是指张家港昌盛农村小额贷款有限公司应收贷款业务
反担保方应支付的代垫担保款项。同时，公司对该应收款项全额计提了减值准
备。应付款保函借方余额由张家港昌盛办理应付款保函贴现业务所产生。
2014年度，根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》，公司将发放贷
款及垫款调整至其他流动资产列报。
9、发放贷款及垫款
报告期各期末，公司发放贷款及垫款的资产余额情况如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
保证贷款 23,787.92 19,877.55 31,730.50 36,673.00
抵押贷款 30,528.80 38,493.79 19,873.00 13,590.00
账面余额合计 54,316.72 58,371.34 51,603.50 50,263.00
贷款损失准备 1,008.38 1,048.93 733.42 641.65
账面价值 53,308.34 57,322.41 50,870.08 49,621.35
公司控股子公司张家港昌盛经营小额贷款业务，报告期内，发放贷款余额
172
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
主要来源于其注册资本以及金融机构拆借资金。2014年度，公司已将发放贷款
及垫款调整至其他流动资产列报。
10、长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资明细状况如下：
单位：万元
被投资单位 核算方法 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
张家港固耐特围栏
权益法 385.28 450.92 524.70 696.05
系统有限公司
张家港东部高新金
权益法 840.81 878.15 886.54 1,096.46
属制品有限公司
江阴南工锻造有限
成本法 - - - 1,960.00
公司
合计 - 1,226.09 1,329.06 1,411.25 3,752.52
2013年末长期股权投资余额较2012年末下降，主要因为公司转让了江阴南
工锻造有限公司的股权。
11、固定资产
报告期各期末，公司固定资产及其累计折旧、减值准备情况如下：
单位：万元
固定资产类别 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
一、账面原值合计 85,283.32 81,607.12 44,488.12 32,876.17
房屋建筑物 18,734.77 18,826.33 17,465.69 18,438.71
机器设备 64,197.78 60,858.86 25,320.99 12,757.03
运输工具 628.10 694.17 599.61 642.54
电子设备 675.27 601.39 558.52 524.18
办公设备 1,047.40 626.37 543.31 513.71
二、累计折旧小计 17,947.06 13,017.50 8,804.63 6,649.86
房屋建筑物 3,813.43 3,230.32 2,569.07 2,007.28
机器设备 12,864.36 8,702.34 5,352.73 3,935.19
运输工具 411.05 402.95 335.92 281.36
电子设备 376.46 377.19 329.34 276.70
办公设备 481.76 304.71 217.57 149.34
三、减值准备合计 - - - -
四、账面价值合计 67,336.26 68,589.62 35,683.49 26,226.31
173
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
房屋建筑物 14,921.34 15,596.01 14,896.62 16,431.43
机器设备 51,333.42 52,156.52 19,968.26 8,821.85
运输工具 217.05 291.22 263.69 361.18
电子设备 298.81 224.20 229.18 247.48
办公设备 565.64 321.66 325.74 364.38
固定资产主要是与生产经营相关的房屋建筑物和生产设备。报告期内固定
资产的变动主要因为部分在建工程转为固定资产，同时公司为满足生产经营需
要购置了部分机器设备。
2013年末公司固定资产原值较2012年末增加11,611.94万元，增长35.32%，
主要是由于淮安光电购置了12,506.84万元生产设备。
2014年末公司固定资产原值较2013年末增加37,119.00万元，增长83.44%，
主要是由于淮安光电购置了34,451.14万元生产设备。
2015年以来，由于淮安光电LED外延片及芯片产业化项目（一期）已基本
建成，因此2015年9月末固定资产原值相较2014年末仅有小幅增长。
房屋建筑物和生产设备明细情况参见“第三节 发行人业务与技术情况调
查”之“四、（四）主要固定资产情况”。报告期各期末，公司对各项固定资产
进行检查，不存在资产发生减值的情况。
12、在建工程
报告期各期末，公司在建工程情况如下：
单位：万元
项目名称 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
能源技术新建办公楼 - - 94.13 920.20
淮安光电 LED 项目 7,672.75 8,044.64 5,020.02 5,291.86
澳洋顺昌物流中心项目 - - - 424.78
江苏澳洋顺昌光电新建办公楼 1,700.46 1,570.27 38.09 35.59
上海澳洋顺昌 4 万吨钢板加工物流
2.50 - - -
配送项目
扬州澳洋公司金属物流配送及热镀
- 153.06 - -
锌项目
上海澳洋设备安装工程项目 - 2.50 - -
合计 9,375.71 9,770.46 5,152.25 6,672.44
报告期内，公司逐渐推进实施淮安光电 LED 外延片及芯片产业化项目（一
174
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
期）及（二期），因此期末在建工程余额较大。
13、工程物资
报告期内，公司工程物资余额情况如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
未安装设备 - 16.42 5.38 7.47
合计 - 16.42 5.38 7.47
期末工程物资指的是苏州能源在业务开展中购置的尚未安装的工程物资。
14、无形资产
报告期各期末，公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
一、无形资产原价合计 9,457.87 9,678.99 8,326.16 8,324.43
1、土地使用权 9,412.73 9,633.85 8,286.22 8,284.49
2、计算机软件 45.14 45.14 39.94 39.94
二、无形资产累计摊销额合计 905.68 778.40 588.95 420.31
1、土地使用权 865.47 739.34 551.35 383.94
2、计算机软件 40.22 39.06 37.60 36.36
三、无形资产账面价值合计 8,552.19 8,900.59 7,737.22 7,904.13
1、土地使用权 8,547.26 8,894.51 7,734.88 7,900.55
2、计算机软件 4.92 6.08 2.34 3.58
报告期内，公司无形资产的变动主要是新增加的土地使用权。无形资产明
细情况参见“第四节 发行人基本情况”之“八、（二）无形资产情况”。
2014年末，公司无形资产原值较2013年末增加1,352.83万元，主要是由于
扬州顺昌本期取得C2013174号工业用地，入账价值为415.37万元，淮安光电本
期取得2014GG001H01号工业用地，入账价值为919.79万元。
公司无形资产不存在因市价下跌、技术落后及不受法律保护等风险因素的
影响而导致其预计创造的价值小于其账面价值的情况，故未计提无形资产减值
准备。
15、长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用余额情况如下：
175
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
长期待摊费用 53.54 70.93 48.27 64.13
报告期内，长期待摊费用主要是指上市公司信息公告费以及装修费。
16、递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
可抵扣 递延所 可抵扣 递延所 可抵扣 递延所 可抵扣 递延所
项目
暂时性 得税 暂时性 得税 暂时性 得税 暂时性 得税
差异 资产 差异 资产 差异 资产 差异 资产
资产减值准
2,498.42 614.27 1,363.66 336.90 337.85 84.38 104.29 26.02
备
可抵扣亏损 671.52 167.88 466.19 116.55 225.59 56.40 335.26 83.82
未到期责任
69.81 17.45 69.81 17.45 63.25 7.91 123.80 15.47
准备
担保赔偿准 1，
354.40 88.60 329.64 1,281.57 160.20 1,228.07 153.51
备 318.57
可抵扣股权
1,160.82 290.20 845.07 211.27 - - - -
激励成本
合计 4,754.97 1,178.41 4,063.30 1,011.81 1,908.26 308.88 1,791.42 278.82
（二）负债构成分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 13,017.90 22.47% 27,996.19 34.98% 68,423.89 76.88% 62,497.73 80.93%
应付票据 600.00 1.04% 3,185.38 3.98% 3,000.39 3.37% 3,010.16 3.90%
应付账款 10,215.45 17.63% 12,712.99 15.89% 3,766.03 4.23% 4,014.32 5.20%
预收账款 2,877.88 4.97% 2,973.69 3.72% 2,136.60 2.40% 1,254.52 1.62%
应付职工
549.66 0.95% 1,177.17 1.47% 980.70 1.10% 663.81 0.86%
薪酬
应交税费 2,524.37 4.36% 2,078.39 2.60% 1,668.40 1.87% 1,382.31 1.79%
流动负债
32,635.31 56.32% 56,353.40 70.42% 82,286.54 92.46% 75,264.56 97.46%
合计
递延收益 23,032.53 39.75% 21,376.19 26.71% - - - -
176
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
其他非流动
1,849.54 3.19% 1,869.60 2.34% 6,382.33 7.17% 1,620.00 2.10%
负债
非流动负债
25,306.28 43.68% 23,670.00 29.58% 6,714.58 7.54% 1,959.30 2.54%
合计
100.00
负债合计 57,941.59 100.00% 80,023.40 100.00% 89,001.12 100.00% 77,223.85
%
1、短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额情况如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
抵押借款 - - 1,700.00 3,700.00
质押借款 - 2,067.92 5,103.03 3,833.13
保证借款 13,017.90 25,928.27 61,620.87 54,964.60
合计 13,017.90 27,996.19 68,423.89 62,497.73
2014年末公司短期借款较2013年末下降40,427.71万元，主要是由于公司前
次非公开发行募集资金到位之后，公司资金压力降低，从减少财务费用的角度
出发，暂时归还了部分银行借款。2015年，公司继续偿还部分银行借款，使得
短期借款余额进一步下降。
2、应付票据
报告期各期末，公司应付票据余额情况如下：
单位：万元
种类 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应付票据 600.00 3,185.38 3,000.39 3,010.16
报告期内，公司应付票据均为银行承兑汇票。报告期各期末公司应付票据
余额波动主要系公司以票据作为结算方式的采购量波动所致。
3、应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额情况如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
材料款 6,843.60 7,043.71 2,640.98 3,476.19
工程设备款 3,371.85 5,669.28 1,125.04 538.13
合计 10,215.45 12,712.99 3,766.03 4,014.32
报告期内，公司应付账款主要是应付供应商材料款及工程设备款。2014年
177
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
末公司应付账款较2013年末增长8,946.96万元，主要是由于淮安光电LED外延
片及芯片产业化项目（一期）正在建设过程中，期末应付工程设备款4,429.77
万元；此外，公司部分采购活动的结算方式由预付变为按月结算，应付材料款
增加。2015年，淮安光电LED外延片及芯片产业化项目（一期）基本建成，应
付工程设备款下降2,297.43万元。
4、预收账款
报告期各期末，公司预收账款余额情况如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
预收货款 2,239.36 2,511.72 1,819.84 336.13
预收利息 638.51 461.97 316.76 918.38
合计 2,877.88 2,973.69 2,136.60 1,254.52
报告期内，预收账款期末余额主要为预收货款和张家港昌盛的预收利息。
报告期内，随着公司LED业务规模不断扩大，公司预收货款逐渐增加。
5、应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
工资、奖金、津贴和补贴 544.10 1,166.51 979.06 662.69
社会保险费 5.55 2.51 1.64 1.12
其中：医疗保险费 1.69 0.59 0.39 0.26
基本养老保险费 3.00 1.62 1.06 0.71
失业保险费 0.33 0.12 0.08 0.08
工伤保险费 0.41 0.12 0.08 0.05
生育保险费 0.13 0.06 0.04 0.03
工会经费和职工教育经费 - 8.14 - -
合计 549.66 1,177.17 980.70 663.81
公司期末应付职工薪酬余额主要系计提的期末当月的工资和年度奖金，不
存在拖欠性质的工资。报告期内，随着公司LED业务的快速发展，人员规模有
所增加，应付职工的工资及奖金相应增加。2015年9月末，由于尚未计提年度
奖金，公司应付职工薪酬余额明显低于前期各年年末。
178
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
6、应交税费
报告期各期末，公司应交税费情况如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
增值税 272.63 98.56 48.44 5.49
营业税 22.07 51.08 77.86 80.54
企业所得税 2,070.74 1,800.42 1,397.38 1,171.78
其他税种 158.93 128.33 144.72 124.50
合计 2,524.37 2,078.39 1,668.40 1,382.31
报告期各期末公司应交税金余额主要应交企业所得税、营业税等组成。
2013年末应交税费金额较2012年末增加286.09万元，主要因为张家港润盛
应交企业所得税和增值税增加；
2014年末应交税费金额较2013年末增加410.00万元，主要是因为淮安光电
2014年四季度较2013年四季度利润大幅增加，应交企业所得税相应增加。
2015年9月末应交税费金额较2014年末增加445.98万元，一方面受利润增加
引起的企业所得税增加影响，另一方面当期末公司金属物流业务库存相较前期
末有所下降，可抵扣的增值税进项税额减少，导致应交增值税相应上升。
7、应付利息
报告期各期末，公司应付利息情况如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应付利息 168.85 98.68 237.55 123.24
报告期内，公司应付利息均为银行短期贷款利息，期末余额波动主要系公
司实际借款情况所致。
8、其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
拆借资金 2,000.00 5,720.00 1,605.00 1,000.00
押金保证金 184.19 243.24 453.77 412.43
房租 129.73 - - 36.84
179
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
其他 283.03 89.77 14.21 -
合计 2,596.95 6,053.01 2,072.98 1,449.27
报告期内，其他应付款主要是指张家港昌盛的拆借资金以及公司收取的押
金和保证金。
截至2015年9月30日，公司其他应付款前五名单位的情况如下：
单位：万元
与本公司 年末账面 占其他应付款
单位名称 内容
关系 余额 期末余额比例
张家港秉升贸易有限公司 非关联方 2,000.00 77.01% 拆借款
张家港市保意电器有限公司 非关联方 74.02 2.85% 预收房租
苏州鑫强装饰工程有限公司 非关联方 41.08 1.58% 预收房租
汪永恒 公司员工 20.00 0.77% 用车押金
卢玲 非关联方 18.86 0.73% 保证金
合计 2,153.96 82.94% -
9、其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债情况如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应付款保函-面值 - - - 900.00
应付款保函-利息调整 - - - -30.80
合计 - - - 869.20
应付款保函贷方金额是由张家港昌盛对开出的应付款保函进行转贴现所
致。
10、预计负债
报告期各期末，公司预计负债情况如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
担保赔偿准备 354.40 354.40 269.00 215.50
未到期责任准备 69.81 69.81 63.25 123.80
合计 424.21 424.21 332.25 339.30
期末预计负债系张家港昌盛计提与担保、保函业务有关的准备，其中担保
赔偿准备根据当年年末担保、保函责任余额1%计提，未到期责任准备根据当年
180
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
担保费收入50%计提。
11、其他非流动负债、递延收益
报告期各期末，公司其他非流动负债余额及递延收益情况如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
其他非流动负债 1,849.54 1,869.60 6,382.33 1,620.00
递延收益 23,032.53 21,376.19 - -
2012年、2013年，其他非流动负债是公司收到的政府补助，按照《企业会
计准则第16号—政府补助》的规定，核算为递延收益，列示在其他非流动负债
中，2014年度，根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》，公司将政府补
助调整至递延收益列报。
截至2015年9月30日，公司其他非流动负债余额1,849.54万元，为限制性股
票应付款。经2014年1月27日澳洋顺昌公司召开的2014年第一次临时股东大会
授权，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限
公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，授予限制性股票，
公司按规定在期末就回购义务确认负债，作收购库存股处理。
报告期内，公司收到的政府补助情况如下：
（1）张家港润盛2008年收到张家港市财政局“年加工、配送1万吨IT专用
铝板”项目服务业引导资金60万元，从2008年度起按10年分摊计入期间损益；
（2）公司2009年收到张家港市财政局拨付的“服务业发展引导项目资
金”150万元，从2009年度起按10年分摊计入期间损益；
（3）淮安光电于2012年、2013年、2014年、2015年1-9月分别收到淮安市
财政局给予的“MOCVD设备补助资金”1,500万元、5,000万元、16,000万元、3,500
万元，公司按照相应设备的使用年限分10年平均计入当期损益；
（4）扬州澳洋顺昌金属材料有限公司2014年收到江苏省高邮城南经济新
区管委会“金属材料加工、配送一体化产业项目”投资引导资金138.46万元，
按资产使用年限计入损益；
（5）扬州澳洋顺昌金属材料有限公司2014年收到物流系统开发补助款200
万，按资产折旧年限分摊计入当期损益。
181
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
（三）所有者权益构成分析
报告期内，公司所有者权益构成情况如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
股本 97,361.15 44,171.67 36,480.00 36,480.00
资本公积 5,919.92 44,983.52 130.07 130.07
减：库存股 1,849.54 1,869.60 - -
盈余公积 5,230.60 5,230.60 4,343.46 3,652.71
一般风险准备 503.80 503.80 474.81 464.90
未分配利润 48,651.39 47,403.00 34,244.86 26,904.05
外币报表折算差额 -1.32 -1.32 -1.32 -0.54
归属于母公司股东
155,816.01 140,421.67 75,671.89 67,631.20
权益合计
少数股东权益 27,724.25 29,819.34 30,650.88 29,635.52
股东权益合计 183,540.26 170,241.01 106,322.77 97,266.71
负债和股东权益
241,481.85 250,264.42 195,323.88 174,490.56
总计
1、股本
经2014年1月27日公司召开的2014年第一次临时股东大会授权，公司第三
届董事会第八次会议审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，决定以2014年2月10日作为激励
计划授予日，向全部66名激励对象授予限制性股票10,445,000股，每股面值1元，
授予价格3.04元，本次增加股本10,445,000股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏澳洋顺昌股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2014]55号）核准，公司获准向特定对象定向增
发不超过10,000.00 万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。实际发行
66,666,666股，每股发行价格为人民币7.50元，本次增加股本66,666,666股。
2014年7月28日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激
励计划相关规定，对四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权1.50万
份、尚未解锁的限制性股票19.50万股进行注销及回购注销的处理。截至2014
182
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
年9月25日，上述限制性股票回购注销和股票期权注销事宜已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次回购减少股本195,000股。
2015年3月，公司激励计划授予的股票期权第一个行权期的行权条件已满
足，33名中层管理人员、核心业务（技术）人员行使90万份股票期权，行权价
格为6.13元，合计行权资金金额为551.70万元。本次期权行权增加股本90,000
股。
公司2014年年度股东大会审议通过了江苏澳洋顺昌股份有限公司2014年
度权益分派方案，决定以公司现有总股本442,616,666股为基数，向全体股东每
10股送红股3股，派0.80元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10
股转增9股。本次权益分派增加股本531,139,999股。
2015年4月27日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限
制性股票的议案》，对孙领军、李斌及龚路青三名离职激励对象持有的尚未解
锁的限制性股票145,200股进行回购注销的处理。本次回购减少股本145,200股。
2、资本公积
报告期内，公司资本公积增减变动情况如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
本期股本溢价 5,604.17 44,138.45 130.07 130.07
其他资本公积 315.75 845.07 - -
合计 5,919.92 44,983.52 130.07 130.07
经2014年1月27日公司召开的2014年第一次临时股东大会授权，公司第三
届董事会第八次会议审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，决定以2014年2月10日作为激励
计划授予日，向全部66名激励对象授予限制性股票10,445,000股，每股面值1元，
授予价格3.04元，本次增加资本公积21,307,800.00元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏澳洋顺昌股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2014]55号）核准，公司获准向特定对象定向增
发不超过10,000.00万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。实际发行
183
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
66,666,666股，每股发行价格为人民币7.50元，扣除发生费用14,159,586.87元，
本次增加资本公积419,173,742.13元。
2014年7月28日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激
励计划相关规定，对四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权1.5万
份、尚未解锁的限制性股票19.5万股进行注销及回购注销的处理。截至2014年
12月31日公司确认期权成本增加资本公积8,450,689.42元。
2015年3月，公司激励计划授予的股票期权第一个行权期的行权条件已满
足，33名中层管理人员、核心业务（技术）人员行使90万份股票期权，行权价
格为6.13元，合计行权资金金额为551.70万元。2015年4月27日，公司召开了第
三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调
整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，对孙领军、李斌
及龚路青三名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票145,200股进行回购
注销的处理。截至2015年9月30日公司确认期权成本增加资本公积3,157,500元。
公司2014年年度股东大会审议通过了江苏澳洋顺昌股份有限公司2014年
度权益分派方案，决定以公司现有总股本442,616,666股为基数，向全体股东每
10股送红股3股，派0.80元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10
股转增9股。本次权益分派减少资本公积398,354,999.00元。
3、库存股
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
库存股-限 制性
1,849.54 1,869.60 - -
股票
合计 1,849.54 1,869.60 - -
经2014年1月27日澳洋顺昌公司召开的2014年第一次临时股东大会授权，
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，授予限制性股票，公司
按规定在期末就回购义务确认负债，作收购库存股处理。
4、盈余公积
184
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
报告期内，公司盈余公积增减变动情况如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
法定盈余公积 5,230.60 5,230.60 4,343.46 3,652.71
根据公司章程的规定，按母公司当期实现净利润的10%提取法定盈余公
积。
5、一般风险准备
报告期内，公司一般风险准备增减变动情况如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
一般风险准备 503.80 503.80 474.81 464.90
按照《金融企业呆账提取管理办法》（财金[2005]49号）及《财政部关于
呆账准备提取有关问题的通知》（财金[2005]90号）有关规定，张家港昌盛于
每年年末提取一般风险准备。一般风险准备按照年末贷款余额的1%减去已计提
金额进行计提，如果当年净利润在提取法定盈余公积金后的余额小于年末贷款
余额的1%，则按照（年初未分配利润+本年净利润—当年应提的法定盈余公积
金）与（年末贷款余额的1%—以往年度已计提的一般风险准备金余额）取两者
较小金额提取。
6、未分配利润
报告期内，公司未分配利润变动情况如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
期初未分配利润 47,403.00 34,244.86 26,904.05 18,032.89
加：本年归属于母公司所
18,067.82 17,074.67 9,314.09 10,371.52
有者的净利润
减：提取法定盈余公积 - 887.14 690.75 763.31
提取一般风险准备 - 28.99 5.74 7.44
应付普通股股利 3,540.93 3,000.40 1,276.80 729.60
转作股本的普通股股利 13,278.50 - - -
期末未分配利润 48,651.39 47,403.00 34,244.86 26,904.05
（四）偿债能力指标分析
185
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
1、公司偿债能力指标
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 4.62 2.76 1.10 1.06
速动比率 3.94 2.36 0.84 0.74
资产负债率（合并口径） 23.99% 31.98% 45.57% 44.26%
资产负债率（母公司口径） 18.64% 22.59% 49.02% 48.35%
2012-2013年，公司流动比率、速动比率、资产负债率较为稳定。2014年，
公司实施了非公开发行，募集资金净额48,680.00万元，使得公司流动比率、速
动比率、资产负债率明显改善。随着公司LED外延片及芯片产业化项目（一期）
的持续推进、LED外延片及芯片产业化项目（二期）的开工建设及双主业业务
规模的扩大，公司将增加债务融资，流动比例、速动比率将有所降低，资产负
债率将有所升高。
2、与同行业上市公司相关指标对比分析
（1）物流行业
指标 证券代码 证券简称 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
603128.SH 华贸物流 1.44 1.48 1.59 1.62
300240.SZ 飞力达 2.56 2.65 3.00 2.87
002492.SZ 恒基达鑫 1.27 1.09 2.15 3.05
流动
300013.SZ 新宁物流 2.30 1.42 1.78 2.58
比率
002183.SZ 怡亚通 1.13 1.09 1.09 1.08
均值 - 1.74 1.55 1.92 2.24
002245.SZ 澳洋顺昌 4.62 2.76 1.10 1.06
证券代码 证券简称 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
603128.SH 华贸物流 1.21 1.45 1.55 1.57
300240.SZ 飞力达 2.51 2.61 2.90 2.59
速动 002492.SZ 恒基达鑫 1.26 1.09 2.14 3.05
比率 300013.SZ 新宁物流 2.15 1.42 1.78 2.57
002183.SZ 怡亚通 0.87 0.88 0.91 0.96
均值 - 1.60 1.49 1.86 2.15
002245.SZ 澳洋顺昌 3.94 2.36 0.84 0.74
186
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
证券代码 证券简称 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
603128.SH 华贸物流 57.16% 54.75% 55.74% 54.80%
300240.SZ 飞力达 28.78% 27.09% 22.19% 25.90%
资产 002492.SZ 恒基达鑫 25.60% 27.44% 22.43% 18.66%
负债率 300013.SZ 新宁物流 24.47% 46.50% 33.21% 26.05%
002183.SZ 怡亚通 78.76% 82.13% 79.57% 85.40%
均值 - 42.95% 47.58% 42.63% 42.16%
002245.SZ 澳洋顺昌 23.99% 31.23% 45.57% 44.26%
2012-2013年，公司流动比率及速动比率均低于行业平均水平，主要是因为
在主动物流模式下，公司一般需要提前1.5-2个月采购备货，原材料提前购置加
大了公司对流动资金的需求。2014年末，由于公司于2014年4月成功实施了非
公开发行，流动比率、速动比率得到了较大程度的改善，高于行业平均水平。
2012-2013年，公司资产负债率略高于行业的平均水平，2014年末，由于公
司于2014年4月成功实施了非公开发行，资产负债率远低于行业平均水平，随
着LED业务的发展，公司将增加债务融资，资产负债率将有所升高。
（2）LED业务
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
LED
28,049.82 24.08% 24,169.20 15.20% 3,311.40 2.22% 11.05 0.01%
业务
其他
88,447.16 75.92% 134,816.04 84.80% 146,165.74 97.78% 175,642.48 99.99%
业务
合计 116,496.98 100.00% 158,985.24 100.00% 149,477.13 100.00% 175,653.53 100.00%
由上表可见，目前公司LED业务营业收入占公司的总收入的比重仍然不到
25%，金属物流行业等其他业务仍然为公司主要的收入来源。因此，公司偿债
能力指标、营运能力指标与LED行业上市公司仍不具备可比性。
（五）营运能力指标分析
1、公司营运能力指标
报告期内，公司各项营运能力指标如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
187
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
应收账款周转率 4.10 3.88 3.81 4.09
存货周转率 5.23 5.49 5.26 5.01
流动资产周转率 1.01 1.29 1.75 1.98
总资产周转率 0.63 0.71 0.81 1.01
注：计算上表中2015年财务指标时，公司营业收入、营业成本均按2015年1-9月营业
收入、营业成本*4/3计算。
2、与同行业其他上市公司相关指标对比分析
2015 年
指标 证券代码 证券简称 2014 年 2013 年 2012 年
1-9 月
603128.SH 华贸物流 6.25 6.69 7.59 8.24
300240.SZ 飞力达 5.91 7.84 7.42 8.14
002492.SZ 恒基达鑫 2.84 4.93 6.46 8.06
应收账款
300013.SZ 新宁物流 2.15 4.29 4.39 4.54
周转率
002183.SZ 怡亚通 5.11 5.04 4.08 3.75
均值 - 4.45 5.76 5.99 6.55
002245.SZ 澳洋顺昌 4.10 2.83 3.81 4.09
2015 年
证券代码 证券简称 2014 年 2013 年 2012 年
1-9 月
603128.SH 华贸物流 2.85 3.14 3.41 3.61
300240.SZ 飞力达 2.20 2.83 2.35 2.01
流动资产 002492.SZ 恒基达鑫 0.44 0.58 0.57 0.59
周转率
300013.SZ 新宁物流 0.71 1.08 1.16 1.09
002183.SZ 怡亚通 1.55 1.51 1.15 0.75
均值 - 1.55 1.83 1.73 1.61
002245.SZ 澳洋顺昌 1.01 1.23 1.75 1.98
2015 年
证券代码 证券简称 2014 年 2013 年 2012 年
1-9 月
603128.SH 华贸物流 2.32 2.65 3.01 3.16
300240.SZ 飞力达 1.32 1.78 1.63 1.52
总资产 002492.SZ 恒基达鑫 0.10 0.15 0.16 0.18
周转率
300013.SZ 新宁物流 0.38 0.66 0.73 0.72
002183.SZ 怡亚通 1.28 1.22 0.93 0.65
均值 - 1.08 1.29 1.29 1.25
002245.SZ 澳洋顺昌 0.63 0.53 0.81 1.01
188
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
注：计算上表中2015年财务指标时，各公司营业收入、营业成本均按2015年1-9月营
业收入、营业成本*4/3计算。
报告期内，公司应收账款周转率低于行业平均水平，主要是由于公司与同
行业上市公司面对的客户类型不同，所给予客户的信用期不同。报告期内，公
司应收账款余额占营业收入的比重较为稳定，公司90%以上的应收账款账龄均
在6个月以内，坏账风险较低。
2012-2013年，公司流动资产周转率高于同期行业平均水平。公司在扩大业
务规模的同时，注重加快流动资产周转速度，得以保持了较高的流动资产周转
水平。2014年末、2015年9月末，公司流动资产周转率低于行业平均水平，主
要是公司于2014年4月实施了非公开发行，货币资金有所增加。
报告期内，公司总资产周转率低于行业均值，主要因为公司与行业可比公
司的经营状况存在差异。此外，公司实施LED外延片及芯片项目，土地使用权
和设备购置、厂房建设等方面投资较多，LED业务实现预计收入水平尚需时间。
二、盈利能力分析
（一）营业收入
1、营业收入结构
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务
112,305.00 96.40% 153,105.00 96.30% 146,663.74 98.12% 172,258.75 98.07%
收入
其他业务
4,191.98 3.60% 5,880.24 3.70% 2,813.39 1.88% 3,394.78 1.93%
收入
合计 116,496.98 100.00% 158,985.24 100.00% 149,477.13 100.00% 175,653.53 100.00%
报告期内公司营业收入 96%以上来源于主营业务，其他业务收入主要是废
料转让收入。
2、主营业务收入按业务类型划分
报告期内，公司主营业务收入按业务类型划分如下：
单位：万元
189
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
业务类型
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
主动
75,021.24 66.80% 117,410.01 76.69% 131,056.15 89.36% 161,839.25 93.95%
物流
金属 委托
2,590.23 2.31% 3,640.17 2.38% 2,449.61 1.67% 868.77 0.50%
物流 物流
业务 镀锌
1,990.64 1.77% 409.61 0.27% - - - -
业务
小计 79,602.11 70.88% 121,459.79 79.33% 133,505.77 91.03% 162,708.02 94.46%
LED 业务 28,049.82 24.98% 24,169.20 15.79% 3,311.40 2.26% 11.05 0.01%
贷款
4,625.82 4.12% 7,105.62 4.64% 9,497.87 6.48% 9,292.09 5.39%
业务
小贷
担保
业务 27.25 0.02% 139.63 0.09% 126.49 0.09% 247.59 0.14%
业务
小计 4,653.07 4.14% 7,245.25 4.73% 9,624.36 6.56% 9,539.68 5.54%
能源业务 - - 230.77 0.15% 222.22 0.15% - -
主营业务合计 112,305.00 100.00% 153,105.00 100.00% 146,663.74 100.00% 172,258.75 100.00%
公司主营业务收入来源于金属物流业务、LED业务及小额贷款业务。金属
物流业务的收入占主营业务收入的比例维持在75%以上，为公司最主要的收入
来源，但占比呈现逐渐下降的趋势。金属物流业务占比的下降主要是由于公司
LED业务规模逐渐扩大。2015年1-9月，公司LED业务收入28,049.82万元，收入
占比达到24.98%。随着LED外延片及芯片产业化项目（一期）的逐渐建成投产
及LED外延片及芯片产业化项目（二期）的建设，未来公司LED业务收入占比
将继续上升。小贷业务主要面向“三农”发放小额贷款，提供担保，小贷业务的
营业收入占主营业务收入的比例为5%左右。
公司金属物流的产品为钢板和铝板，在经营过程中，根据客户需求的不同，
分为主动物流模式和委托物流模式。在主动物流模式下，公司一般提前1.5—2
个月采购备货，销售价格通常以销售时的基材价格为基础加上服务费确定。在
委托物流模式下，公司只是收取加工费用。此外，扬州澳洋顺昌自2014年下半
年开始从事镀锌业务，为客户的路灯杆等产品提供镀锌服务，公司将其归入金
属物流业务。目前，该业务尚处于开拓阶段。报告期内，公司金属物流业务以
主动物流为主。
3、主营业务收入变动分析
190
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
（1）主动物流业务收入变动分析
报告期内，公司主动物流业务按产品类型构成如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
销售收入合计（万元） 75,021.24 117,410.01 131,056.15 161,839.25
销售数量合计（万吨） 12.59 17.18 18.02 20.17
其中：钢铁薄板
平均售价（万元/吨） 0.43 0.52 0.53 0.56
销售数量（万吨） 11.20 15.37 15.82 17.55
销售收入（万元） 47,864.99 80,252.85 83,136.22 98,653.14
其中：铝板
平均售价（万元/吨） 1.96 2.05 2.18 2.41
销售数量（万吨） 1.39 1.81 2.20 2.62
销售收入（万元） 27,156.25 37,157.16 47,919.93 63,186.11
最近三年一期，钢板业务收入占主动物流业务收入的比例分别为 60.96%、
63.44%、68.35%和 63.80%，铝板业务占主动物流业务的收入比例分别为
39.04%、36.56%、31.65%和 36.20%。公司钢板业务的下游客户主要包括电脑、
液晶显示模组、平板电视、办公设备、高档家电等 IT 产品的制造商或其配件
制造商和部分制管、五金工具、汽车配件等行业的客户。公司铝板业务主要面
向液晶电视（显示器）、笔记本电脑（包括部分平板电脑）等行业的客户。
2015 年 1-9 月，受到原材料钢板价格明显下降的影响，公司钢铁薄板销售
价格出现一定程度下滑。
报告期内，受国内外宏观经济形势的影响，公司下游客户 IT、家电等制造
企业经营状况有所波动，对公司的经营业绩产生一定的影响。公司在继续发展
IT 金属物流业务的同时，积极挖掘客户需求，拓展新的业务领域。同时，公司
通过外延式扩张，收购了广东澳洋顺昌，IPO 募投项目广东润盛、上海澳洋顺
昌投产运行，公司已经形成了覆盖珠三角和长三角的钢板、铝板配送基地，公
司业务布局更加广阔，可以更快、更好满足客户需求，这些举措保证了公司业
务持续稳定发展。
①2013 年销售收入较 2012 年的变动分析
2013 年主动物流业务销售收入较 2012 年减少 30,783.10 万元，下降幅度为
19.02%。其中：钢板业务销售收入减少 15,516.92 万元，下降幅度为 15.73%，
191
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
铝板销售收入下降 15,266.17 万元，下降幅度为 24.16%。
2013 年钢板和铝板的销售均价及销售数量变动对收入的影响程度如下：
单位：万元
平均单价 销量 平均单价增长对收 销量增长对收入
项目 合计
（万元/吨） （万吨） 入的影响 的影响
钢板 0.53 15.82 -5,818.22 -9,698.70 -15,516.92
铝板 2.18 2.20 -5,110.54 -10,155.63 -15,266.17
合计 - 18.02 -10,928.76 -19,854.34 -30,783.10
注：平均单价增长对收入的影响＝（2013 年的销售均价－2012 年的销售均价）*2013
年的销量；销量增长对收入的影响＝（2013 年的销售数量－2012 年的销售数量）*2012
年的销售均价。
2013 年钢板业务销售收入较 2012 年减少 15,516.92 万元，其中因销售均价
同比下降导致销售收入减少 5,818.22 万元，销售数量同比减少导致销售收入减
少 9,698.70 万元。
2013 年铝板业务销售收入较 2012 年减少 15,266.17 万元，其中铝板销售均
价同比下降导致销售收入减少 5,110.54 万元，销售数量同比下降导致销售收入
减少 10,155.63 万元。
②2014 年销售收入较 2013 年的变动分析
2014 年主动物流业务销售收入较 2013 年减少 13,646.14 万元，下降幅度为
10.41%。其中：钢板业务销售收入减少 2,883.37 万元，下降幅度为 3.47%，铝
板销售收入下降 10,762.77 万元，下降幅度为 22.46%。
2014 年钢板和铝板的销售均价及销售数量变动对收入的影响程度如下：
单位：万元
平均单价 销量 平均单价增长对收 销量增长对收入
项目 合计
（万元/吨） （万吨） 入的影响 的影响
钢板 0.52 15.37 -509.89 -2,373.48 -2,883.37
铝板 2.05 1.81 -2,371.64 -8,391.13 -10,762.77
合计 - 17.18 -2,881.54 -10,764.60 -13,646.14
2014 年钢板业务销售收入较 2013 年减少 2,883.37 万元，其中因销售均价
同比下降导致销售收入减少 509.89 万元，销售数量同比减少导致销售收入减少
2,373.48 万元。
192
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
2014 年铝板业务销售收入较 2013 年减少 10,762.77 万元，其中铝板销售均
价同比下降导致销售收入减少 2,371.64 万元，销售数量同比下降导致销售收入
减少 8,391.13 万元。
公司基材以镀锌钢板、热轧钢板、冷轧钢板、铝板为主。报告期内，公司
所用基材的市场价格走势情况如下：
冷板、镀锌价格走势（元/吨）
冷板
5,500.00
镀锌
5,000.00
4,500.00
4,000.00
3,500.00
3,000.00
2,500.00
2,000.00
数据来源：钢联资讯。
LME铝现货价格走势（美元/吨）
2,400.00
2,200.00
2,000.00
1,800.00
1,600.00
1,400.00
1,200.00
1,000.00
数据来源：Wind 资讯。
在主动物流模式下，公司一般提前 1.5-2 个月采购备货，销售价格通常以
销售时的基材价格为基础加上服务费确定。报告期内，公司产品的销售售价变
动趋势与市场价格基本一致。
（2）委托物流业务收入变动分析
193
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
报告期内，公司委托物流业务按产品类型构成如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
钢板 1,228.67 47.43% 1,643.73 45.16% 1,164.38 47.53% 430.64 49.57%
铝板 1,361.57 52.57% 1,996.44 54.84% 1,285.23 52.47% 438.12 50.43%
总计 2,590.23 100.00% 3,640.17 100.00% 2,449.61 100.00% 868.77 100.00%
对于委托物流，公司收入来源为套裁加工费，定价主要依据板材的加工精
度、板材厚度、尺寸等因素确定。最近三年一期，委托物流业务收入占金属物
流业务收入的比例较小，分别为0.53%、1.87%、3.01%和2.31%。
报告期内，公司委托物流业务的收入逐年增加，分别实现营业收入868.77
万元、2,449.61万元、3,640.17万元和2,590.23万元，主要因为上海澳洋顺昌投
产后经营委托物流业务，随着产能逐渐释放和业务不断开拓，业务量明显提高。
报告期内，上海澳洋顺昌分别实现委托物流营业收入438.12万元、942.47万元、
1,943.67万元和1,306.10万元。
（3）LED业务收入变动分析
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
LED 业务 28,049.82 24,169.20 3,311.40 11.05
合计 28,049.82 24,169.20 3,311.40 11.05
报告期内，公司LED业务快速增长，2014年实现营业收入24,169.20万元，
较2013年全年增长629.88%，2015年1-9月实现营业收入28,049.82万元，较2014
年全年增长16.59%，主要是由于公司LED外延片及芯片产业化项目（一期）逐
步实施。截至本募集说明书签署日，公司LED外延片及芯片产业化项目（一期）
30台MOCVD设备全部实现量产。
（4）小额贷款业务收入变动分析
报告期内，公司小额贷款业务的收入情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
贷款 4,625.82 99.41% 7,105.62 98.07% 9,497.87 98.69% 9,292.09 97.40%
194
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
业务
担保
27.25 0.59% 139.63 1.93% 126.49 1.31% 247.59 2.60%
业务
合计 4,653.07 100.00% 7,245.25 100.00% 9,624.36 100.00% 9,539.68 100.00%
公司小贷业务主要包括贷款和担保业务，可贷资金以自有注册资本和金融
机构拆借资金为主。2012-2013 年，张家港昌盛通过增加注册资本、金融机构
拆借资金等方式扩大可贷资金规模，积极发展小贷业务。2014 年，考虑到整体
经济运行情况，张家港昌盛出于风险控制考虑，平均贷款余额有所下降，营业
收入较去年同期下滑 24.72%。2015 年以来，张家港昌盛延续谨慎经营策略，
营业收入相比前期继续下降。
4、主营业务收入按区域划分
报告期内，公司主营业务收入的区域分布情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
江苏省 55,637.13 49.54% 74,373.14 48.58% 81,109.48 55.30% 94,360.58 54.78%
上海市 4,237.30 3.77% 9,320.34 6.09% 10,793.26 7.36% 9,094.32 5.28%
浙江省 1,313.50 1.17% 3,189.77 2.08% 5,455.07 3.72% 9,999.58 5.80%
广东省 41,313.59 36.79% 53,043.12 34.64% 40,805.14 27.82% 48,913.71 28.40%
其他
9,803.48 8.73% 13,178.64 8.61% 8,500.79 5.80% 9,890.56 5.74%
地区
合计 112,305.00 100.00% 153,105.00 100.00% 146,663.74 100.00% 172,258.75 100.00%
报告期内，公司主营业务收入主要分布在江苏、广东、上海、浙江。从广
东获得的收入比例从2012年的28.40%增加到2015年1-9月的36.79%，一方面是
因为广东润盛铝板项目产能释放，市场销量增长所致；另一方面是因为公司
LED业务主要集中在广东省，木林森等主要客户均为广东企业。
（二）营业成本
1、营业成本构成及变动趋势
报告期内，公司营业成本及变化情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
195
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营
87,212.44 98.06% 121,260.05 98.70% 121,434.58 99.77% 148,290.94 99.88%
业务
其他
1,724.35 1.94% 1,598.13 1.30% 282.70 0.23% 171.47 0.12%
业务
合计 88,936.79 100.00% 122,858.18 100.00% 121,717.29 100.00% 148,462.41 100.00%
2、主营业务成本按业务类型划分
报告期内，公司主营业务成本按业务类型划分如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
业务类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主动
64,620.07 74.10% 103,170.74 85.08% 116,354.72 95.82% 146,693.37 98.92%
物流
金属 委托
1,255.23 1.44% 1,768.20 1.46% 1,591.68 1.31% 693.18 0.47%
物流 物流
业务 镀锌
1,768.93 2.03% 426.87 0.35% - - - -
业务
小计 67,644.24 77.56% 105,365.81 86.89% 117,946.41 97.13% 147,386.54 99.39%
LED 业务 18,597.83 21.32% 14,765.55 12.18% 2,339.36 1.93% 19.66 0.01%
贷款
961.86 1.10% 1,126.78 0.93% 1,109.07 0.91% 874.07 0.59%
业务
小贷
担保
业务 8.51 0.01% 1.91 0.00% 12.28 0.01% 10.66 0.01%
业务
小计 970.37 1.11% 1,128.69 0.93% 1,121.35 0.92% 884.73 0.60%
能源业务 - - - - 27.46 0.02% - -
主营业务
87,212.44 100.00% 121,260.05 100.00% 121,434.58 100.00% 148,290.94 100.00%
合计
报告期内，公司各项产品的营业成本变动趋势与销售收入变动趋势一致。
（三）主营业务毛利率构成与分析
1、主营业务毛利构成
报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
业务类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
金属 主动
10,401.17 41.45% 14,239.28 44.71% 14,701.43 58.27% 15,145.88 63.19%
物流 物流
196
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
业务 委托
1,335.00 5.32% 1,871.97 5.88% 857.93 3.40% 175.59 0.73%
物流
镀锌
221.71 0.88% -17.26 -0.05% - - - -
业务
小计 11,957.87 47.66% 16,093.98 50.54% 15,559.36 61.67% 15,321.47 63.93%
LED 业务 9,451.99 37.67% 9,403.65 29.53% 972.03 3.85% -8.62 -0.04%
小额 贷款 3,663.95 14.60% 5,978.84 18.77% 8,388.80 33.25% 8,418.02 35.12%
贷款 担保 18.74 0.07% 137.71 0.43% 114.21 0.45% 236.93 0.99%
业务 小计 3,682.69 14.68% 6,116.56 19.21% 8,503.01 33.70% 8,654.95 36.11%
能源业务 - - 230.77 0.72% 194.76 0.77% - -
合计 25,092.56 100.00% 31,844.96 100.00% 25,229.16 100.00% 23,967.81 100.00%
报告期内，来自于金属物流业务的销售毛利占公司主营业务毛利的比例在
45%以上，是公司主要的利润来源。LED业务处于快速发展期，对公司销售毛
利的贡献逐渐增大，2015年1-9月LED业务毛利占比达到37.67%，该业务未来
将成为公司又一主要利润来源。2012-2013年，小贷业务的销售毛利占比在30%
以上，是公司较为稳定的利润来源。2014年以来出于风险控制考虑，公司小贷
业务平均贷款余额有所下降，导致小贷业务毛利相应降低。
2、主营业务毛利率分析
（1）主动物流业务毛利率分析
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
钢板 11.80% 63.80% 10.86% 68.35% 9.58% 63.44% 8.62% 60.96%
铝板 17.50% 36.20% 14.88% 31.65% 14.05% 36.56% 10.49% 39.04%
合计 13.86% 100.00% 12.13% 100.00% 11.22% 100.00% 9.35% 100.00%
公司主动物流业务的销售毛利率主要受市场原材料价格波动的影响，公司
具有较强的成本控制能力，通过大规模的采购与上游供应商保持了很好的合作
关系，能够获得比较合理的采购价格，同时在定价中能够将原材料价格的不利
影响部分转移给下游客户。
报告期内，公司主动物流业务销售毛利率分别为9.35%、11.22%、12.13%
和13.86%，呈现逐年提高的趋势，主要是由于公司在原材料市场持续下滑的背
景下，积极控制采购价格，同时提高套裁、配送的服务质量，稳定销售价格，
197
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
使得公司在营业收入下滑的情况下，提高毛利率水平，保证主动物流业务的盈
利能力。
（2）委托物流业务毛利率分析
报告期内，公司委托物流业务的毛利率情况如下：
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
钢板 31.06% 47.43% 29.56% 45.16% 6.74% 47.53% 23.53% 49.57%
铝板 70.02% 52.57% 69.43% 54.84% 60.64% 52.47% 16.95% 50.43%
合计 51.54% 100.00% 51.43% 100.00% 35.02% 100.00% 20.21% 100.00%
报告期内，公司委托物流业务的销售毛利率分别为 20.21%、35.02%、
51.43%和 51.54%，报告期内公司委托物流业务毛利率逐渐提高。公司委托物
流业务毛利率的波动主要受上海澳洋顺昌的影响。
上海澳洋顺昌金属物流项目在2011年12月投产运行，因为项目前期投入较
大，但是处于发展初期，尚未实现规模效应，导致委托物流产品分摊的固定成
本较多。其次，公司为了提高上海澳洋顺昌的市场影响力，充分利用生产能力，
公司并不限制客户的类型，例如有些客户对套裁工艺需求较为简单，要求的加
工精度不高，相应的产品定价也不高。因此，2012年，在上海澳洋顺昌的影响
下，公司委托物流业务毛利率相对较低。但是，随着上海澳洋顺昌业务规模的
扩大和不断的市场开拓，其委托物流业务规模和毛利率水平均得到了较大幅度
的提升，带动公司整体委托物流业务毛利率得到较大幅度的提升。
（3）LED业务毛利率分析
报告期内，LED业务的毛利率情况如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
LED 业务 33.70% 38.91% 29.35% -77.98%
2012 年，公司 LED 外延片及芯片产业化项目（一期）尚处于建设期，且
无 MOCVD 设备及配套生产线投入生产，仅产生部分 LED 灯具收入。2013 年
6 月开始，公司部分 MOCVD 设备及配套生产线投入生产，但是由于 LED 业
务规模较小，固定成本较高，使得毛利率水平较低。2014 年，公司平均月产能
达到 8.38 万片（以 2 寸外延片计算），有效摊薄了固定成本，公司毛利率水平
198
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
得到较大幅度的提升。2015 年 1-9 月，受 LED 芯片产品价格下降幅度大于原
材料价格下降幅度的影响，公司 LED 业务毛利率出现一定程度下滑。
（4）小额贷款业务毛利率分析
报告期内，小额贷款业务的毛利率情况如下：
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
贷款 79.21% 99.41% 84.14% 98.07% 88.32% 98.69% 90.59% 97.40%
担保 68.77% 0.59% 98.63% 1.93% 90.29% 1.31% 95.70% 2.60%
合计 79.15% 100.00% 84.42% 100.00% 88.35% 100.00% 90.73% 100.00%
张家港昌盛可贷资金主要来源于其注册资本和金融机构拆借资金，营业成
本主要是利息支出。报告期内，小贷业务的毛利率分别为90.73%、88.35%、
84.42%和79.15%，保持在较为稳定的水平。
（四）期间费用
报告期内，公司期间费用金额及占收入比重情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目 占收入 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额 金额
比重 比重 比重 比重
管理费用 5,873.33 5.04% 7,240.66 4.55% 3,639.72 2.43% 3,106.92 1.77%
销售费用 2,133.03 1.83% 2,707.22 1.70% 2,755.54 1.84% 2,778.20 1.58%
财务费用 -116.46 -0.10% 1,460.47 0.92% 2,603.24 1.74% 3,580.32 2.04%
合计 7,889.90 6.77% 11,408.35 7.18% 8,998.49 6.02% 9,465.44 5.39%
报告期内，公司期间费用率分别为5.39%、6.02%、7.18%和6.77%，2012-2014
年间费用率有所提升，主要因为随着公司业务规模的扩大，费用支出随之增加。
此外，淮安光电LED项目早期筹建费用较高，但尚未充分发挥产能效应。
1、管理费用
报告期内，公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
职工薪酬 1,404.02 2,303.91 1,289.72 1,185.88
办公费 518.10 682.69 517.71 483.45
199
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
税金 246.25 390.79 380.17 379.16
折旧费 673.26 653.93 535.00 325.00
无形资产摊销 144.19 171.89 165.31 138.58
研发费用 2,432.76 2,384.44 148.46 100.94
业务招待费 39.10 60.89 157.89 92.31
汽车费用 36.54 89.88 80.85 71.21
其他 379.10 502.24 364.62 330.39
合计 5,873.33 7,240.66 3,639.72 3,106.92
公司管理费用主要由职工薪酬费、办公费、税金、折旧摊销费、研发费用
等构成。报告期内，公司管理费用呈上升趋势，主要因为随着公司业务规模的
扩大，员工数量及工资、办公费等随之上升。随着公司LED业务的不断扩张，
研发投入逐步加大，2014年研发费用较2013年上升2,235.99万元，2015年1-9月
仍然保持在较高水平。
2、销售费用
报告期内，公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
运杂费 931.99 1,310.22 1,314.76 1,226.30
职工薪酬 759.61 926.36 1,059.84 1,084.79
办公费、差旅费、
195.09 316.19 230.22 274.40
会务费
报关费 36.84 47.49 40.08 67.93
业务招待费 55.28 62.14 57.94 42.88
折旧费 28.30 38.48 41.34 39.27
其他 125.93 6.33 11.36 42.63
合计 2,133.03 2,707.22 2,755.54 2,778.20
公司销售费用主要由职工薪酬费、运杂费、办公费、差旅费、会务费等构
成。报告期内，公司销售费用较为稳定。
3、财务费用
报告期内，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
200
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
利息支出 110.46 1,331.85 2,538.15 3,443.04
减：利息收入 -55.37 145.80 61.01 56.75
汇兑损益 -201.00 204.28 46.18 80.34
手续费及其他 29.46 70.14 79.92 113.68
合计 -116.46 1,460.47 2,603.24 3,580.32
公司财务费用以利息支出为主。2012年公司借款金额较大，利息支出较高，
2013年、2014年及2015年1-9月公司借款金额有所下降，利息支出较2012年有所
降低。
（五）资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失发生情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
坏账损失 522.25 1,025.81 233.56 38.13
贷款损失 -278.41 900.51 91.77 183.58
未到期责任准备 -59.19 6.57 -60.55 19.43
担保赔偿准备 67.40 37.00 53.50 1,111.57
合计 252.06 1,969.88 318.28 1,352.72
2014年公司资产减值损失较2013年增加1,651.60万元，主要因为公司产生
1,025.81万元坏账损失，张家港昌盛产生900.51万元的贷款损失。
（六）投资收益
报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
投资收益 66.64 34.05 -257.14 -33.56
利润总额 25,677.28 24,886.96 18,201.48 17,981.39
投资收益占利
0.26% 0.14% -1.41% -0.19%
润总额的比例
报告期内，公司投资收益按来源列示如下：
单位：万元
2015 年
产生投资收益的来源 2014 年 2013 年 2012 年
1-9 月
张家港固耐特围栏系统有限公司 -65.64 -73.79 -171.35 4.76
201
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
张家港东部高新金属制品有限公司 -37.34 -8.40 -209.92 -38.32
江阴南工锻造有限公司 - 124.13 -
理财产品产生的投资收益 - 116.24 - -
苏州能源 169.61 - - -
合计 66.64 34.05 -257.14 -33.56
2013年公司以2,084.13万元转让了所持有的账面价值为1,960.00万元的南
工锻造的股权，差额确认为投资收益。
2015年4月公司以2,000万元转让了所持有的苏州能源60%股权（对应的认
缴注册资本1,800万元人民币），转让价格与账面价值的差额169.61万元确认为
投资收益。
（七）营业外收入
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年 2013 年 2012 年
1-9 月
固定资产处置利得 3.89 18.48 5.95 2.21
政府补助 2,846.35 2,436.86 486.24 2,210.03
其他 3,734.66 231.89 38.10 16.68
合计 6,584.90 2,687.23 530.30 2,228.92
2013 年公司营业外收入主要为淮安光电计入当期损益 MOCVD 设备补助
资金 216.67 万元及收到的减免城市基础设施配套费 104.02 万元。
2014 年公司营业外收入主要为淮安光电计入当期损益的淮安财政局
MOCVD 设备补助资金 1,320.83 万元，支持进口、承接国际服务外包和技术出
口项目资金 262.08 万元，省工业和信息产业转型升级专项引导资金 150 万元等。
2015 年 1-9 月公司营业外收入主要为公司计入当期损益的拟收购标的公司
股东违约赔偿金净额 3,540 万元，淮安光电计入当期损益的淮安财政局 MOCVD
设备补助资金 2,020.83 万元，淮安市清河区 2015 年贴息补助资金 800 万元等。
（八）营业外支出
报告期内，公司营业外支出情况如下：
单位：万元
202
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
固定资产处置损失 4.16 110.02 14.10 19.18
对外捐赠 0.20 20.00 5.05 63.00
债务重组损失 - 0.00 - 10.25
其他 8.18 1.84 7.31 3.43
合计 12.53 131.86 26.46 95.87
（九）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年 2013 年 2012 年
1-9 月
归属于母公司股东的非经常性损益净额 5,158.86 2,136.71 455.45 1,604.47
归属于母公司股东的净利润 18,067.82 17,074.67 9,314.09 10,371.52
非经常性损益占净利润比例 28.55% 12.51% 4.89% 15.47%
报告期内，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号—非经常性损益（2008）》，公司合并后的非经常性损益如下：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年 2013 年 2012 年
1-9 月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
-0.27 -91.54 115.99 -16.97
减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
- - - -
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
2,846.35 2,436.86 486.24 2,210.03
照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资
- - - -
金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资 - - - -
单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
- - - -
的各项资产减值准备
203
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
债务重组损益 - - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
- - - -
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公
- - - -
允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
- - - -
至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产
- - - -
生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 - 116.24 - -
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
- - - -
转回
对外委托贷款取得的损益 - - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资
- - - -
性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影 - - - -
响
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支
3,726.28 210.05 25.74 -60.01
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -
非经常性损益合计（影响利润总额） 6,572.37 2,671.61 627.97 2,133.05
减：所得税影响额 1,377.18 439.58 157.59 529.57
非经常性损益净额（影响净利润） 5,195.19 2,232.03 470.38 1,603.47
减：少数股东权益影响额 36.33 95.32 14.93 -1.00
归属于母公司普通股股东净利润的非经
5,158.86 2,136.71 455.45 1,604.47
常性损益
扣除非经常性损益后的归属于母公司普
12,908.97 14,937.96 8,858.64 8,767.05
通股股东净利润
（十）盈利能力指标分析
报告期内，公司各项盈利能力指标如下：
盈利指标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
204
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
归属于上市公司股东的
18,067.82 17,074.67 9,314.09 10,371.52
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 12,908.97 14,937.96 8,858.64 8,767.05
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.41 0.26 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.40 0.26 0.28
扣除非经常损益后的基
0.13 0.36 0.24 0.24
本每股收益（元/股）
扣除非经常损益后的稀
0.13 0.35 0.24 0.24
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 12.23% 14.25% 13.04% 16.51%
扣除非经常损益后的加
8.74% 12.47% 12.40% 13.96%
权平均净资产收益率
注：净资产收益率和每股收益情况是按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求进行计
算。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量构成及变化情况如下：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年 2013 年 2012 年
1-9 月
经营活动现金流入小计 143,968.78 143,384.09 137,063.40 192,989.16
经营活动现金流出小计 109,173.27 125,226.64 125,840.96 153,565.62
经营活动产生的现金流量净额 34,795.51 18,157.45 11,222.45 39,423.55
投资活动现金流入小计 5,325.23 42,486.08 7,097.39 1,610.98
投资活动现金流出小计 7,729.83 64,018.47 17,272.12 17,230.99
投资活动产生的现金流量净额 -2,404.59 -21,532.40 -10,174.73 -15,620.01
筹资活动现金流入小计 20,811.65 110,275.87 110,259.35 145,359.97
筹资活动现金流出小计 46,323.53 103,624.45 111,581.80 167,260.51
筹资活动产生的现金流量净额 -25,511.88 6,651.42 -1,322.45 -21,900.53
汇率变动对现金及现金等价物
-201.18 -204.28 -46.95 -80.34
的影响
现金及现金等价物净增加额 6,677.85 3,072.20 -321.69 1,822.66
205
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
报告期内，公司经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量和筹
资活动产生的现金流量波动较大。报告期内公司实施淮安光电 LED 等项目，
投资性支出较大，同时随着公司 2014 年实施了非公开发行，因此融资活动产
生的现金流波动较大。
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量构成及变化情况：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
销售商品、提供劳务收到的现金 130,273.66 129,105.42 125,140.43 179,724.06
收取利息、手续费及佣金的现金 5,243.90 6,954.85 9,141.14 9,334.36
收到的税费返还 1,805.29 2,275.15 2,424.40 1,666.40
收到其他与经营活动有关的现金 6,645.93 5,048.67 357.43 2,264.34
经营活动现金流入小计 143,968.78 143,384.09 137,063.40 192,989.16
购买商品、接受劳务支付的现金 94,062.56 97,781.33 107,755.41 137,943.21
客户贷款及垫款净增加额 -4,054.62 6,767.84 1,340.50 1,873.59
支付利息、手续费及佣金的现金 848.77 1,180.70 1,057.31 885.91
支付给职工以及为职工支付的现
6,130.02 6,225.61 4,601.13 3,657.55
金
支付的各项税费 7,543.66 7,618.09 5,653.52 5,255.38
支付其他与经营活动有关的现金 4,642.89 5,653.08 5,433.09 3,949.97
经营活动现金流出小计 109,173.27 125,226.64 125,840.96 153,565.62
经营活动产生的现金流量净额 34,795.51 18,157.45 11,222.45 39,423.55
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大。根据公司主动物
流业务的特性，公司一般需要提前 1.5-2 个月采购备货，同时一般给予下游客
户 1-3 个月的应收账款账期，在公司业务规模发生变化时，存货和应收账款占
用的资金会相应波动。此外，报告期内张家港昌盛发放的贷款金额有所变动，
进一步导致经营活动产生的现金流的变动。具体情况如下：
2012 年公司经营活动产生的现金流量净额为净流入 39,423.55 万元，主要
因为 2012 年公司加快应收账款回收，适度降低库存，金属物流业务产生的经
营活动现金流量净额增加。2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月公司继续加强流
动资产管理，经营活动产生的现金流量净额为正。
206
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量波动较大，具体情况如下：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年 2013 年 2012 年
1-9 月
收回投资收到的现金 - 26,116.24 1,960.00 -
取得投资收益收到的现金 - - 124.13 98.42
处置固定资产、无形资产和其他
5.54 31.38 13.26 12.56
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
1,819.70
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
3,500.00 16,338.46 5,000.00 1,500.00
金
投资活动现金流入小计 5,325.23 42,486.08 7,097.39 1,610.98
购建固定资产、无形资产和其他
7,729.83 41,018.47 14,272.12 17,230.99
长期资产支付的现金
投资支付的现金 23,000.00 3,000.00 -
投资活动现金流出小计 7,729.83 64,018.47 17,272.12 17,230.99
投资活动产生的现金流量净额 -2,404.59 -21,532.40 -10,174.73 -15,620.01
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额体现为净流出，主要因为公司
实施上海澳洋顺昌和淮安光电 LED 项目建设，用于厂房建设、设备购置和购
买土地的投资支出较大。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量波动较大，具体情况如下：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年 2013 年 2012 年
1-9 月
吸收投资收到的现金 531.64 51,700.04 - 1,140.00
其中：子公司吸收少数股
- - - 1,140.00
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 20,280.01 54,460.83 109,654.35 143,219.97
收到其他与筹资活动有关
- 4,115.00 605.00 1,000.00
的现金
筹资活动现金流入小计 20,811.65 110,275.87 110,259.35 145,359.97
偿还债务支付的现金 35,258.30 94,888.53 103,728.19 159,662.77
207
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
分配股利、利润或偿付利
7,365.23 8,735.91 7,853.61 7,597.74
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
3,485.66 4,342.70 4,088.92 3,221.94
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
3,700.00
的现金
筹资活动现金流出小计 46,323.53 103,624.45 111,581.80 167,260.51
筹资活动产生的现金流量
-25,511.88 6,651.42 -1,322.45 -21,900.53
净额
2012 年公司筹资活动产生的现金流量净额为净流出 21,900.53 万元，主要
因为公司根据行业发展形势降低库存和加大回款，经营活动产生的现金流弥补
了部分运营资金需求，并且偿还了部分银行存款。
2014 年公司筹资活动产生的现金流量净额为净流入 6,651.42 万元，主要因
为公司非公开发行股票募集资金于 2014 年 3 月到账，募集资金净额 48,680.00
万元，同时非公开发行股票募集资金到位之后，公司资金压力有所降低，从减
少财务费用的角度，暂时归还了部分银行存款。
2015 年 1-9 月公司筹资活动产生的现金流量净额为净流出 25,511.88 万元，
主要由于当期公司归还银行贷款 35,258.30 万元。
报告期内收到其他与筹资活动有关的现金、支付其他与筹资活动有关的现
金是因为张家港昌盛向江苏金农信息股份有限公司借款。
四、主要会计政策、会计估计变更和前期差错更正
（一）主要会计政策、会计估计的变更
公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订或新制定发布的《企业会
计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会
计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第2号—长期股权
投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表
列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融
工具列报》等八项具体会计准则。
报告期内，公司主要会计估计未发生变更。
208
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
（二）前期会计差错更正
报告期内未发生前期会计差错更正。
五、重大资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
公司重大的股权投资支出情况如下：
单位：万元
时间 项目 投资金额
公司与江苏鼎顺设立江苏澳洋顺昌光电技术有限公
司，注册资本 25,000 万元，公司出资 23,750 万元，占
2011 年 4 月 注册资本的 95%，江苏鼎顺出资 1,250 万元，占注册资 5,000.00
本的 5%。2011 年 4 月双方按出资比例缴纳首期出资
5000 万元
2011 年 7 月 公司收购爱思开钢铁（东莞）有限公司 45%的股权 2,908.06
公司与江苏鼎顺按出资比例对江苏澳洋顺昌光电技术
2011 年 7 月 10,000.00
有限公司缴纳第二期出资 10,000 万元
公司与江苏鼎顺按出资比例对江苏澳洋顺昌光电技术
2011 年 8 月 10,000.00
有限公司缴纳第三期出资 10,000 万元
公司子公司江苏澳洋顺昌光电技术有限公司投资设立
2011 年 8 月 10,000.00
淮安澳洋顺昌光电技术有限公司
公司对子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司进行
2011 年 11 月 3,850.56
增资
公司子公司江苏澳洋顺昌光电技术有限公司对淮安澳
2011 年 11 月 10,000.00
洋顺昌光电技术有限公司进行增资
2012 年 2 月 公司在张家港市投资设立张家港奥科森贸易有限公司 500.00
公司对澳洋顺昌能源技术（苏州）有限公司缴纳第二
2012 年 5 月 810.00
期出资
公司对澳洋顺昌能源技术（苏州）有限公司缴纳第三
2012 年 12 月 450.00
期出资
公司与江苏鼎顺投资设立扬州澳洋顺昌金属材料有限
公司，该公司注册资本 15,000 万元，公司出资 14,250
2013 年 6 月 3,000.00
万元，公司的子公司江苏鼎顺创业投资有限公司出资
750.00 万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本募集说明书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出主要包括本
次发行募集资金投资计划以及其他部分非募集资金投资项目。本次募集资金投
209
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
资项目的具体情况参见“第八节 本次募集资金运用”中相关内容。其他部分非
募集资金投资的项目主要包括：
2013年6月26日，公司以自有资金在江苏省高邮市投资设立扬州澳洋顺昌
金属材料有限公司。该公司注册资本15,000万元，其中公司出资14,250万元，
占注册资本的95%；江苏鼎顺出资750万元，占注册资本的5%，截至目前已经
缴纳首期出资3,000万元。项目选址江苏省高邮市城南经济新区，主要经营范围
为金属物流加工配送及热镀锌加工。
该投资为根据公司发展战略，将公司的金属物流配送范围向苏北地区扩展
布局，同时也是公司金属物流配送向非IT行业的拓展。该投资系公司主营业务
的拓展，风险较小，且对公司2013年业绩不会产生重大影响，对公司今后的业
绩可能会产生积极的影响。
六、重大事项说明
（一）公司及控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁情况
1、重大诉讼情况
（1）2011 年 6 月，公司与苏州建丰精密五金有限公司（以下简称“苏州建
丰”）签订定作协议，公司按照苏州建丰要求的尺寸订做热镀锌钢板。2012 年
2 月，公司、苏州建丰、蔡明育三方签订担保函，由蔡明育对上述交易提供担
保。自 2012 年 9 月起，公司向苏州建丰交付定作物共计价款 446.15 万元，但
苏州建丰未按期支付上述款项。2013 年 5 月 21 日，公司向江苏省苏州市中级
人民法院（以下简称“苏州中院”）提起诉讼，要求苏州建丰支付前述货款 446.15
万元及逾期付款滞纳金 4.03 万元。2013 年 8 月 20 日，苏州中院出具《民事判
决书》（（2013）苏中商外初字第 0027 号），判决苏州建丰支付公司 446.15 万元
货款及相应滞纳金，蔡明育承担连带清偿责任。蔡明育不服本判决，向江苏省
高级人民法院提起上诉，2014 年 2 月 25 日，江苏省高级人民法院出具《民事
判决书》（（2014）苏商外终字第 0001 号），判决驳回上述，维持原判决。目前，
前述《民事判决书》尚在执行过程中，且公司已针对该笔货款按年限计提了坏
账准备。
210
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
（2）2011 年 9 月，公司子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司（“小额
贷款公司”）与苏州阿波罗光伏科技有限公司（“阿波罗公司”）签订《委托保证
合同》，为江苏金农信息股份有限公司（“金农公司”）委托交通银行股份有限
公司苏州市分行（“苏州交行”）向阿波罗公司发放的 1,000 万元贷款提供保证，
张家港永能光电有限公司（“永能公司”）、隆仁明、宋秋娣为此笔担保提供反
担保。鉴于阿波罗公司生产经营状况恶化，2012 年 5 月金农公司要求小额贷款
公司代偿借款本金及利息，小额贷款公司在代偿完该笔本金及利息后，于 2012
年 6 月 8 日向张家港人民法院提起诉讼，要求阿波罗公司、永能公司、隆仁明、
宋秋娣全额归还代偿的本金及利息人民币计 10,125,733.33 元。张家港市人民法
院于 2012 年 11 月 12 日下达《民事判决书》（[2012]张商初字第 517 号），判决
阿波罗公司偿还小额贷款公司垫付款 10,125,733.33 元，永能公司、隆仁明、宋
秋娣对该债务承担连带责任。判决书生效后，小额贷款公司即向法院申请了强
制执行。目前，小额贷款公司收到还款 411.09 万元，案件仍在执行中，且已针
对该笔代偿金额全额计提了担保赔偿准备金。
（3）2012 年 12 月，小额贷款公司与张益明签署《最高额借款合同》，小
额贷款公司向张益明提供不超过 450 万元借款（实际借款 450 万元），同时，
小额贷款公司、张益明、江苏中兴铜业有限公司（以下简称“中兴铜业”）、王
兴中、陆霞飞签署《最高额保证合同》，由中兴铜业、王兴中、陆霞飞对上述
债务提供连带责任保证担保。2013 年 11 月 6 日，因张益明仅归还 140 万元，
小额贷款公司向张家港市人民法院提起诉讼。2013 年 11 月 25 日，张家港市人
民法院出具《民事调解书》（（2013）张商初字第 1051 号），对相关债务偿还事
宜进行了调解。截至本募集说明书签署日，张益明已归还 390 万元。目前，中
兴铜业正在代还剩余债务过程中，并按余额计提了减值准备。
（4）2012 年 12 月，公司与济南铁路经营集团有限公司远行运贸分公司（下
称远行运贸公司）签订《年度购销合同》，于 2013 年 2 月与远行运贸公司签订
《订货订单》，约定远行运贸公司于 2013 年 5 月 5 日前向公司交付 5,500 吨冷
轧卷。公司于 2013 年 2 月支付了 2,640.00 万元货款，远行运贸公司未按时交
付货物，公司于 2013 年 8 月向苏州市中级人民法院提起诉讼，要求远行运贸
211
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
公司返还货款；同时，公司向苏州市中级人民法院申请实施财产保全，苏州市
中级人民法院已冻结济南铁路经营集团有限公司 3,000.00 万元银行存款。远行
运贸公司于 2013 年 10 月向济南铁路运输中级法院提起诉讼，要求撤销《年度
购销合同》。因发生管辖权争议，最高人民法院于 2014 年 7 月作出《关于江苏
澳洋顺昌股份有限公司与济南铁路经营集团有限公司远行运贸分公司、济南铁
路经营集团有限公司买卖合同纠纷管辖争议案指定管辖的通知》（“2014 民立他
字第 13 号”），将公司与远行运贸的案件移送至上海市第二中级人民法院管辖。
2015 年 10 月 27 日，上海市第二中级人民法院出具（2014）沪二中民四（商）
初字第 24 号《民事判决书》，驳回原告济南铁路经营集团有限公司远行运贸分
公司关于确认《年度购销合同》无效的诉讼请求，案件受理费及司法鉴定费均
由原告济南铁路经营集团有限公司远行运贸分公司承担。
上述公司与苏州建丰的诉讼案件中，根据《民事判决书》，苏州建丰需向
公司支付货款以及逾期付款滞纳金，目前该判决书正在执行中，且公司已针对
该笔货款按年限计提了坏账准备，该案件不会对公司本次发行产生重大影响；
张家港昌盛所涉案件，为农村小额贷款业务范围内所发生，张家港昌盛已于
2012 年度全额计提了担保赔偿准备金，该案件不会对公司本次发行产生重大影
响；张家港昌盛与张益明所涉案件中，相关债务正在代还中，且张家港昌盛按
余额计提了减值准备，该案件不会对公司本次发行产生重大影响；与远行运贸
分公司的诉讼案件，公司目前已采取诉讼措施积极追讨，并计提了相应的坏账
准备金，该案件不会对本次发行产生重大影响。
2、行政处罚情况
（1）2013 年 2 月 25 日，东莞市国家税务局寮步税务分局向公司子公司广
东澳洋顺昌出具《税务行政处罚决定书》（寮步国税简罚[2013]167 号）。广东
澳洋顺昌因工作人员失误，逾期未申报一份合同登记，被东莞市国家税务局寮
步税务分局处罚 50 元，广东澳洋顺昌已按期缴纳上述罚款。
（2）2013 年 4 月 7 日，中华人民共和国太仓海关向公司子公司淮安光电
出具《行政处罚告知书》（太关稽违告字[2013]04 号）。淮安光电作为进口货物
单位因未向报关企业提供所委托报关事项，导致向海关申报进口货物的税号与
212
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
实际不符，被太仓海关处罚 2.80 万元。根据上述《行政处罚告知书》，上述事
项系淮安光电员工缺乏相关海关商品归类知识，简单按照境外供货商提供税号
申报所致。淮安光电已按期缴纳上述罚款。
上述行政处罚均系公司相关工作人员失误所致，不存在刻意逃税漏税的情
形，且未对国家税收造成重大损失；上述行政处罚金额较小，未对公司经营业
绩造成重大影响。
除上述诉讼及行政处罚外，截至本募集说明书签署日，公司、控股股东及
实际控制人、控股子公司不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或
重大行政处罚案件。
（二）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大
诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
（三）公司及其子公司的对外担保情况
1、保证情况
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司正在履行的保证合同具体如
下：
单位：万元
序 被担 保证类型
保证合同号 保证人 债权人 担保额
号 保方 被担保债务
农业银 债权人与债务人（04129）农银
32100520150001 张家港
1 发行人 行张家 11,000 进开额字（2015）第 0032 号《进
760 润盛
港分行 口开证额度合同》项下债务
最高额保证
中国银 债权人与债务人自 2011.10.01
GBZ4767901201 广东 广东澳
2 行东莞 7,000 至 2016.12.31 期间签署的借
10276 润盛 洋顺昌
分行 款、保函等业务及其他授信业
务合同及其修订或补充
2、担保情况
截至本募集说明书签署日，张家港昌盛正在履行的担保合同具体如下：
单位：万元
213
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
序 担保 主债务
被担保人 担保金额 合同编号 债权人 反担保情况
号 类型 发生期间
张家港保税区 农商行保字
2014.04.24- 张家港农 胡玉兴提供保证反
1 佳创贸易有限 1,000 保证 （2014）第
2015.03.31 商行 担保
公司 03070 号
张家港市汇众汽车
张家港市大昌 农商行保字 销售有限公司、刘逸
2014.12.15. 张家港农
2 汽车贸易有限 650 保证 （2014）第 安、刘建华、邓发祥、
-2015.12.14 商行
公司 （03196）号 周海蓉提供保证反
担保
张家港市鑫钢 农商行保字 张家港鑫达房地产
2015.08.03- 张家港农
3 钢结构件有限 250 保证 （2015）第 有限公司提供抵押
2016.07.08 商行
公司 （21257）号 担保
（四）期后事项及其他或有事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在应披露的期后事项及其他或有事项
等重大事项。
七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
报告期内，公司总资产一直保持上升趋势，随着金属物流业务的稳步发展
以及LED业务的快速扩张，公司总资产将持续大幅上涨。本次募集资金将全部
投入LED外延片及芯片产业化项目（二期），公司固定资产、在建工程等非流
动资产规模将大幅上升。
2、负债状况发展趋势
随着本次可转换公司债券的发行，公司债务规模将会显著增大，资产负债
率也有相应提升，但仍将保持在合理水平。公司未来将根据生产经营需要积极
拓宽融资渠道，努力降低融资成本，通过各种途径满足公司的资本支出需求，
降低财务成本。
（二）盈利能力发展趋势
近年来，LED产业技术快速发展，在外延片、芯片等关键环节不断取得突
破，同时技术进步也使得LED的制造成本大幅降低。发光效率的提升和成本的
214
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
下降，促使LED应用领域迅速扩大，渗透率快速上升，LED产品在大屏幕手机、
液晶电视、液晶显示、笔记本电脑、平板电脑、路灯、商业及景观照明等领域
的渗透率和出货量不断增大。
近年来，公司金属物流业务发展较为平稳，公司注重挖掘自身潜力，提高
资产运营效率和抗风险能力。自从实施金属物流业务与LED外延片及芯片业务
并重的双主业战略以来，公司LED业务发展迅速，已经赢得市场初步认可。
本次募集资金项目实施之后，公司LED外延片及芯片业务将得到进一步发
展，LED外延片及芯片业务规模将有较大程度的提高。本次募集资金的实施将
有效推动公司双主业发展战略的实施，降低公司整体的经营风险，显著提高公
司的持续盈利能力。
215
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概述
（一）本次发行募集资金金额
公司第三届董事会第十二次会议和 2014 年第三次临时股东大会审议通过
了关于公开发行可转换公司债券的相关议案，本次发行拟募集资金总额不超过
人民币 5.10 亿元（含 5.10 亿元）。
（二）本次发行募集资金投资项目
本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过 5.10 亿元（含 5.10 亿
元），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司 LED 外延片及芯片产业化
项目（二期）。
公司 LED 外延片及芯片产业化项目（二期）的投资情况如下：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目名称 项目总投资 备案审批号
金
LED 外延片及芯片产业化 淮发改投资备
1 92,571.20 51,000.00
项目（二期） [2014]28 号
合计 92,571.20 51,000.00 -
若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度
不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以
置换。
（三）公司 LED 业务运营和财务情况
1、公司 LED 业务运营情况
公司 LED 业务的主要产品为 LED 芯片，报告期内其主要业务运营数据如
下：
2015 年
类型 项目 2014 年 2013 年 2012 年
1-9 月
自产 销售收入（万元） 27,537.15 23,618.54 2,876.71 -
216
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
销售数量（万片） 146.76 82.73 9.51 -
平均售价（元/片） 187.63 285.48 302.49 -
销售收入（万元） 64.18 211.70 106.81 -
加工（注） 销售数量（万片） 0.62 0.34 1.02 -
平均售价（元/片） 103.26 102.82 104.72 -
销售总量（万片） 147.38 90.89 10.52 -
总体产销
产量（万片） 181.22 108.02 12.57 -
情况
产销率 81.33% 84.14% 83.69% -
产能利用 产能 135.00 100.50 14.50
率情况 产能利用率 134.23% 107.48% 86.72%
注：公司除自主生产 LED 芯片外，还会接受客户的委托加工生产少量 LED 芯片，该
部分收入体现为加工收入。
随着 MOCVD 设备的逐步到位并量产，公司自主生产的 LED 芯片销售收
入和数量大幅增长，2014 年销售收入较 2013 年全年增长 721.03%，销售数量
较 2013 年全年增长 833.65%，2015 年 1-9 月收入较 2014 年全年增长 16.59%，
销售数量较 2014 年全年增长 65.21%。报告期内，公司产能逐步扩张，产能利
用率、产销率情况良好，2015 年 1-9 月分别达到 134.23%、81.33%。截至本募
集说明书签署日，公司 LED 外延片及芯片产业化项目（一期）30 台 MOCVD
设备已全部建成投产。
2、公司 LED 业务财务情况
报告期内，公司 LED 业务收入及毛利情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 28,049.82 24,173.09 3,311.40 11.05
营业成本 18,597.83 14,769.44 2,339.36 19.66
毛利 9,451.99 9,403.65 972.03 -8.62
毛利率 33.70% 38.90% 29.35% -77.98%
随着 LED 外延片及芯片产业化项目（一期）的逐步建成并投产，公司 LED
业务收入呈现快速增长态势，2014 年实现 LED 业务收入 24,173.09 万元，较
2013 年大幅增长 629.88%，2015 年 1-9 月实现 LED 收入 28,049.82 万元，较
217
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
2014 年全年增长 16.59%。
2012 年，公司 LED 外延片及芯片产业化项目（一期）尚处于建设期，且
无 MOCVD 设备及配套生产线投入生产，仅产生部分 LED 灯具收入。2013 年
6 月开始，公司部分 MOCVD 设备及配套生产线投入生产，但是由于 LED 业
务规模较小，固定成本较高，使得毛利率水平较低。2014 年，公司平均月产能
达到 8.38 万片（以 2 寸外延片计算），有效摊薄了固定成本，公司毛利率水平
得到较大幅度的提升。2015 年 1-9 月，受 LED 芯片产品价格下降幅度大于原
材料价格下降幅度的影响，公司 LED 业务毛利率出现一定程度下滑。
3、同行业上市公司 LED 业务经营和财务情况
目前，LED 外延片及芯片行业上市公司主要包括三安光电、乾照光电、华
灿光电、德豪润达、士兰微。
（1）同行业上市公司业务经营
①三安光电
三安光电是国内LED外延片及芯片行业的龙头企业，具备全色系超高亮度
LED外延片及芯片的产品系列。三安光电产品应用于室内外照明、背光源、显
示屏、信号灯、电子产品及航天航空、太阳能发电等领域。2012年，在行业陷
入低谷时三安光电芯片及LED产品毛利率降至25.31%，但是随着下游照明市场
的启动，2013年、2014年、2015年1-9月，毛利率回升至32.44%、41.06%、44.41%。
作为行业龙头企业，三安光电盈利情况的好转反映了行业良好的发展态势。
②乾照光电
乾照光电是专业从事红、黄、橙四元系LED外延片、芯片以及三结砷化镓
太阳能电池外延片研发、生产和销售的高新技术企业。乾照光电LED外延片及
芯片产品主要应用于背光源、景观装饰、交通灯、电子设备、显示屏、汽车等
领域，三结砷化镓太阳能电池外延片主要应用于空间用、地面用太阳能电池的
生产。凭借在红黄光领域的竞争优势，及较LED外延片及芯片毛利率水平高的
三结砷化镓太阳能电池外延片产品优势，乾照光电经营情况较为稳定，2013年、
2014年、2015年1-9月，外延片及芯片产品毛利率分别为41.66%、38.88%、
32.92%。
218
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
③德豪润达
德豪润达自2009年开始进入LED行业，业务包括LED芯片制造、封装、照
明和显示屏的研发、生产和销售。借助LED照明市场的启动，德豪润达的LED
外延片及芯片业务也得以顺利开展，2013年、2014年、2015年1-9月，德豪润达
LED芯片及应用产品毛利率分别为25.84%、25.95%、20.63%。
④华灿光电
华灿光电主要从事研发、生产、销售以GaN基蓝、绿光系列产品为主的高
质量LED外延材料与芯片，产品在显示屏领域处于领先地位，同时正逐步向通
用照明及背光源领域扩张。由于LED显示屏市场增速放缓，华灿光电LED蓝光、
绿光芯片产品2013年毛利率为2.39%，随着LED产品价格的逐步稳定以及公司
在照明领域市场占有率的提高，华灿光电LED蓝光、绿光芯片产品2014年、2015
年1-9月毛利率回升至29.20%、26.36%。
⑤士兰微
士兰微为国内最具规模的电子元器件企业之一，在集成电路、器件、LED
外延片及芯片等方面，市场占有率和综合技术能力均处于国内前列，LED芯片
业务主要由子公司士兰明芯负责。士兰微LED外延片及芯片产品主要为LED彩
色显示屏芯片，2012年开发出LED照明用芯片。由于LED显示屏市场增速放缓，
士兰微发光二极管产品2013年毛利率为8.79%，2014年、2015年1-9月，随着士
兰微在LED照明用芯片领域业务规模的扩大，其发光二极管及发光二极管芯片
产品毛利率回升至27.52%、29.86%。
（2）同行业上市公司盈利情况
①同行业上市公司盈利情况比较
最近三年一期，LED 外延片及芯片行业上市公司盈利情况如下所示：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
三安光电 213,518.42 44.41% 421,404.67 41.06% 327,862.74 32.44% 258,446.96 25.31%
乾照光电 20,455.88 32.92% 42,267.73 38.88% 44,478.28 41.66% 37,236.42 41.59%
德豪润达 98,510.67 20.63% 210,492.13 25.95% 143,905.62 25.84% 23,530.79 27.46%
219
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
华灿光电 41,184.67 26.36% 69,648.02 29.20% 30,639.67 2.39% 32,738.34 30.80%
士兰微 17,196.25 29.83% 39,256.65 27.52% 24,024.60 8.79% 17,474.44 5.70%
澳洋顺昌 21,036.69 33.73% 24,169.20 38.91% 3,311.40 29.35% - -
注：因相关上市公司不披露明细数据，上述数据存在业务范围不一致的情况，就上表
数据说明如下：
1、三安光电取芯片及 LED 产品的营业收入及毛利率；
2、乾照光电取外延片及芯片产品的营业收入及毛利率；
3、德豪润达 2012 年取 LED 芯片，2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月取 LED 芯片及
应用产品的营业收入及毛利率；
4、华灿光电取 LED 蓝光、绿光芯片产品的营业收入及毛利率；
5、士兰微 2012-2013 年取发光二极管，2014 年、2015 年 1-6 月取发光二极管及发光
二极管芯片产品的营业收入及毛利率。
②公司毛利率水平较高的原因分析
A.客户群体的不同对毛利率水平有较大影响
目前，LED 应用市场主要包括显示屏领域、背光源领域、照明领域，其中
显示屏领域、背光源领域已发展较为成熟。2013、2014 年显示屏领域的 LED
市场规模分别为 264 亿元、280 亿元，增长率仅为 9.6%、6.1%，背光领域分别
为 242 亿元、251 亿元，增长率仅为 11.0%、3.7%，而照明领域则分别达到 1,226
亿元、1,776 亿元，增长率达到 47.0%、44.9%。公司自开展 LED 业务以来，
产品即定位于面向照明领域，因此取得了行业内较为领先的毛利率水平。近年
来，行业内企业纷纷扩产，且项目大多投向用于照明领域的产品，反映了公司
前期战略定位的合理性。
B.公司具备一定的投资后发优势
根据对市场前景的分析及行业内产能状况，公司于 2012 年开始推进 LED
外延片及芯片项目建设，相关投资也于该时间段陆续投出。良好投资时点的选
择为公司带来了低成本的投资优势，为公司带来了较行业内原有产能更具竞争
力的盈利能力。公司目前使用的 MOCVD 设备基本为 69 片机，其性能较之前
的 45 片机、54 片机有了大幅提高，但是价格却大幅降低。根据 LED 高工研究
所的分析，不同企业利润水平差距未来将大幅度拉开，优秀企业毛利率将超过
220
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
40%，落后企业毛利率为负数，毛利率水平的高低即取决于 MOCVD 设备质量
新旧程度、企业芯片技术进步速度和企业总产能的大小。
C.公司具备较强的成本控制能力
公司根据自身经营特点建立了以内部核算体系为基础的内部公司制管理
体系，即通过划分小核算单元，把公司各个核算单元视为独立运作的工作单位，
进行独立的盈亏核算，对每个核算单元实施绩效考核制管理。通过公司内部核
算规则，单独对每个核算单元进行核算，激发其成本意识和经营意识。通过上
述管理体系，公司实现了精细化的管理，形成了较强的成本控制能力，也使得
公司在金属物流行业获得了 4%-8%的净利润，远高于金属物流行业 1%-2%的
利润水平。自主开发的管理体系及良好的经营成果反映了公司卓越的管理优势
和成本控制能力。
目前，公司已将内部公司制管理体系复制到 LED 外延片及芯片业务，有
力地推动了公司 LED 业务的快速发展和成熟，也使得公司取得了在行业内较
为领先的毛利率水平。随着 LED 外延片及芯片行业的技术进步和逐渐成熟，
未来行业的竞争会越来越倾向于成本的竞争。公司长久以来积累起来的管理优
势及搭建的管理体系将有助于提高 LED 业务各个生产环节的生产效率及默契
程度，有助于提高产品质量、产品良率，能够在生产效率提高、质量控制、成
本控制等各个方面推动 LED 业务的发展。
经核查，保荐机构认为：
1、公司 LED 外延片及芯片业务的产能利用率较高，与行业内优秀企业的
情况基本一致，不存在重大差异。
2、与同行业上市公司相比，公司 LED 业务毛利率处于相对较好水平的水
平，主要是由于公司拥有优良的客户群体、有效利用了 LED 行业投资后发优
势、公司具有较强的成本控制能力。
二、LED 外延片及芯片产业化项目（二期）
（一）项目基本情况
本项目名称为 LED 外延片及芯片产业化项目（二期），由淮安澳洋顺昌光
221
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
电技术有限公司负责实施（淮安澳洋顺昌光电技术有限公司为公司全资控股的
子公司）。项目总投资为 92,571.20 万元，主要包括建筑工程费 6,586.39 万元、
设备投资 72,684.81 万元、铺底流动资金 10,000.00 万元等。本项目的实施是公
司在一期项目基础上进一步巩固 LED 业务，扩大 LED 业务规模，提高市场竞
争力的重要举措。
截至本募集说明书签署日，公司 LED 外延片及芯片产业化项目（一期）
全部 30 台 MOCVD 设备及其配套芯片生产线均已满负荷运行，公司 LED 业务
进展顺利，生产及销售情况良好。2015 年 1-9 月，公司控股子公司淮安澳洋顺
昌光电技术有限公司实现营业收入 30,677.38 万元，实现归属于母公司净利润
9,253.24 万元。LED 外延片及芯片产业化项目（一期）的建设为本项目的成功
实施奠定了良好的基础。
LED 外延片及芯片产业化项目（一期）设计产能 180 万片/年，本项目全
部建成投产之后，公司将新增外延片产能 264 万片/年。随着产能的扩大，公司
LED 业务的规模效应将更好的得到体现，盈利能力将不断增强。因此，本项目
的实施可带来良好的经济效益，符合公司的战略发展目标和全体股东的长远利
益。
（二）项目实施的必要性
1、产业政策支持，行业前景可期
发展 LED 产业是国家实施节能环保战略的重要方式，因此国家也出台了
一系列规划及政策以促进产业发展，如 2013 年 2 月国家六部委联合发布的《半
导体照明节能产业规划》等。该规划明确提出了 LED 产业的发展目标，
2013-2015 年 LED 照明节能产业产值年均增长 30%左右，2015 年达到 4,500 亿
元（其中 LED 照明应用产品 1,800 亿元），LED 照明产品渗透率达到 20%，芯
片国产化率达到 80%以上。由此可见，在国家政策的促进下，LED 行业将加速
发展，市场前景广阔。
2、照明市场需求旺盛，利于新增产能消化
照明市场是 LED 最重要的应用领域之一。近年来，LED 照明在价格敏感
度偏低的市政照明、商用照明市场的渗透率已经得到明显提升，而在民用照明
222
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
市场还有很大的空间。目前，LED 在民用照明市场也迎来了发展的良好契机。
一方面，随着 LED 技术的不断进步，发光效率不断提高，使得 LED 应用产品
特别是 LED 照明产品的成本和价格下跌，LED 照明对传统照明的替代效应逐
渐加强；另一方面，各国政府积极推动白炽灯退出照明市场，中国也在 2013
年 1 月将 LED 照明产品列入财政部公布的《节能产品政府采购清单》。
照明市场特别是民用照明市场在良好的内外部促进因素的作用下，其市场
需求将迎来爆发。LED 外延片及芯片制造作为整个产业链附加值最高的环节之
一，相关企业将充分分享行业发展带来的红利。良好的市场需求将为公司本次
LED 外延片及芯片新增产能的消化提供有力保证。
3、LED 业务逐渐成熟，扩产基础坚实
经过 LED 外延片及芯片产业化项目（一期）的实施，公司逐渐建立起了
良好的 LED 业务管理体系、生产体系、销售体系，已经在技术、工艺、人才、
市场等方面具备了良好的基础，积累了较为丰富的 LED 业务经验。目前，公
司 LED 业务进展良好，产销率接近 100%，2015 年 1-9 月，淮安光电实现营业
收入 30,677.38 万元，贡献归属于母公司净利润 9,253.24 万元。随着 LED 外延
片及芯片产业化项目（一期）的逐渐投产和 LED 外延片及芯片产业化项目（二
期）的实施，LED 业务将成为公司主要的利润来源之一。
因此，通过 LED 外延片及芯片产业化项目（一期）的运作所建立起的 LED
业务体系以及所积累的成功经验，将为 LED 外延片及芯片产业化项目（二期）
的成功实施提供有效保证。
4、产品质量过硬，已获市场认可
在 LED 产业链中，外延片及芯片制造属于技术密集型的环节。公司通过
前期的充分研发及 LED 外延片及芯片产业化项目（一期）的实践积累，已经
掌握了先进的生产技术和工艺，所生产的产品也得到了市场的良好评价。2014
年 5 月，公司与国内最大的 LED 封装企业之一木林森股份有限公司签署了《战
略合作协议书》，协议双方将在市场信息、产品研发、技术支持与产品供应等
方面进行战略性合作，木林森股份有限公司将持续向公司采购 LED 芯片，两
年内合计采购不低于 4 亿元。
223
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
因此，公司凭借良好的产品质量已经与国内优秀的封装厂商建立和良好的
合作关系，建立了良好的销售体系。与国内优秀封装厂的合作一方面可以为公
司带来持续稳定的订单，有效摊薄公司的固定成本；另一方面可以扩大公司的
市场影响力，为现有产能和新增产能提供有效的市场保障。
5、积极提高市场地位，实施公司战略
随着行业的逐渐成熟，成本控制能力将成为影响企业盈利能力的关键，而
成本控制能力主要决定于企业管理和业务规模两个方面。公司已将在金属物流
业务中积累的管理经验应用于 LED 业务，并且取得了良好的效果。但是 LED
外延片及芯片产业化项目（一期）达产后公司只有 180 万片（以 2 寸外延片折
合计算）的产能，距行业领先企业还有一定差距，产能将成为未来制约公司
LED 业务发展的瓶颈。
本次募集资金投资项目的实施，将显著扩大公司的 LED 业务规模，提高
市场占有率和市场竞争地位。LED 业务将逐渐成熟，并发展成为金属物流业务
外的又一具备竞争力的主营业务。因此，本次募集资金投资项目的实施将有效
推动公司双主业发展战略的实施，显著提高公司的持续盈利能力和综合竞争实
力。
6、持续进行研发投入，促进技术进步
公司通过前期的充分研发及LED外延片及芯片产业化项目（一期）的实践
积累，已经掌握了先进的生产技术和工艺，所生产的产品也得到了市场的良好
评价。同时，公司积极进行技术储备以保持自身的市场竞争力。截至本募集说
明书签署日，公司已取得LED相关发明专利1项，在申请发明专利17项。
（三）项目市场前景分析
目前，LED 产业的核心环节外延片及芯片制造的技术水平不断提高，成本
不断下降，使得 LED 的应用领域得到有力的推广，同时，应用领域的扩大及
各应用市场的繁荣也带动了整个 LED 产业的发展。未来，LED 外延片及芯片
行业的发展依然与 LED 应用市场息息相关。下游行业的现状及未来发展情况，
可间接反映 LED 外延片及芯片行业的市场容量和发展空间。
LED 应用市场主要可分为显示屏、背光源、照明等。从细分市场结构来看，
224
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
照明市场是最主要的 LED 应用市场。目前，LED 在显示屏、背光源领域的渗
透率已十分可观，在照明领域的渗透率逐渐提高，且市场前景广阔。各细分市
场具体分析如下：
1、显示屏市场
相较于 LCD、PDP 等同类平板显示屏产品，LED 显示屏具有性能稳定、
功耗较小以及成本低廉等优势，因此在各种实际应用中具有较强的市场竞争
力。自二十世纪九十年代起，中国大陆 LED 显示屏产业始终保持着高速增长。
根据高工 LED 产业研究所统计，2014 年 LED 显示屏市场规模为 280 亿元，较
2013 年增长 6.1%。显示屏应用已经成为国内 LED 应用领域最为稳定的增长点
之一。
当前，LED 电子显示屏行业相对稳定，逐步进入成熟期，因此其市场规模
将保持平稳的增长态势。未来 LED 显示屏利润增长将主要来自于对传统喷绘、
霓虹灯、广告牌的替代，以及向高清、3D、智能化等高端方向的发展。
2、背光源领域
LED 背光源根据尺寸大小可以分为小尺寸背光源（8 英寸以下）、中尺寸
背光源（8-20 英寸）、大尺寸背光源（20 英寸以上）。小尺寸背光源主要包括应
用于手机、MP3 等便携式电子产品，中尺寸背光源主要应用于笔记本电脑、平
板电脑等产品，大尺寸背光源主要应用于液晶电视机等产品。根据高工 LED
产业研究所统计，2014 年 LED 背光源市场规模达到 251 亿元，同比增长 3.7%，
这主要是得益于小尺寸 LED 背光领域的稳步发展，大尺寸液晶电视背光 LED
渗透率的提高，以及国产化率的提升。
3、照明领域
随着国家政策及相关产业规划的大力推动、制造成本的下降和发光效率相
关技术的不断突破，我国 LED 照明市场开始由市场导入期步入快速发展期。
根据高工 LED 产业研究所统计，2014 年室内功能型照明与景观照明市场规模
合计达到 1,539 亿元。
过去中国市场 LED 照明主要成长动能来自于工程、景观等室外照明领域，
但随着 LED 灯泡价格的逐渐下滑，室内照明也将成为其成长的主要动力。目
225
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
前，国内外 LED 照明厂商均已将室内照明作为未来发展重点。总体来讲，中
国 LED 照明的市场渗透率仍然很低，传统照明可替代市场空间巨大，未来几
年中国 LED 照明市场，特别是室内 LED 照明将保持稳步的增长态势。
此外，根据《半导体照明节能产业规划》的规划目标，我国 LED 照明节
能产业产值年均增长 30%左右，2015 年达到 4,500 亿元（其中 LED 照明应用
产品 1,800 亿元）；到 2015 年，我国 60W 以上普通照明用白炽灯全部淘汰，市
场占有率将降到 10%以下；节能灯等传统高效照明产品市场占有率稳定在 70%
左右；LED 功能性照明产品市场占有率达 20%以上，LED 景观照明市场占有
率达 80%以上。上述产业政策落实，将有效推动 LED 照明市场的发展。
（四）项目建设内容
本项目将建设生产车间、综合楼等，共计建筑面积约 20,000.00 平方米。
项目建设期为 30 个月，项目建成后，公司将拥有更具规模优势、更具市场竞
争力、配套更为完善的 LED 外延片及芯片生产基地。
1、主要建设内容
单位：平方米
编号 项目 建筑面积 主要内容
1 生产车间 12,699.68 主要包括外延片生产车间、芯片生产车间。
2 综合楼 6,476.12 主要包括员工培训及活动中心、员工宿舍等。
2、产品方案
项目产品为各种型号的 LED 芯片。根据市场分析及企业生产工艺技术水
平，项目达产后可年产蓝绿光外延片 264 万片（以假定外延片尺寸为 2 寸测算），
并最终生产出各种型号的 LED 芯片。
3、生产技术及工艺流程
本项目 LED 外延片生长采用金属有机物化学气相淀积（MOCVD）工艺，
LED 芯片制造主要包括镀膜、光刻、蚀刻等生产工序。目前，公司已掌握了国
内领先水平的 LED 外延片及芯片生产技术。
公司生产技术及工艺流程情况参见“第四节 发行人基本情况”之“七、（二）
主要产品的工艺及流程”。
226
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
（五）项目投资情况
1、项目投资概算
项目总投资为 92,517.20 万元，其中主要包括固定资产投资 79,217.20 万元、
辅底流动资金 10,000.00 万元等。公司拟投入募集资金 51,000.00 万元，其余资
金以自筹方式解决。
本项目投资构成具体情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 估算投资 所占比例
1 固定资产 79,271.20 85.63%
1.1 建筑工程费 6,586.39 7.11%
1.2 设备购置及安装费 72,684.81 78.52%
2. 研发费用 1,700.00 1.84%
3. 预备费用 1,600.00 1.73%
4. 铺底流动资金 10,000.00 10.80%
合计 92,571.20 100.00%
2、项目主要设备
（1）设备选型原则
本项目配置生产设备和检测仪器主要从确保产品的稳定性和可靠性、满足
生产技术的需要、增强生产工艺的可操作手段等方面考虑。因此，本项目的设
备选择应遵循以下原则：
①设备选型应与项目产品方案、生产规模和工艺技术方案相适应，满足项
目的要求。
②遵循均衡配套的原则，根据产品的工艺路线和工艺要求，均衡配套选购
设备。
③提高自动化、连续化、大型化程度，降低劳动强度，提高劳动生产率。
④降低原材料、水、电单耗，满足节能降耗环境保护要求。
⑤“技术先进、先内后外”，即引进国内外当前最先进的生产设备，确保产
品质量处于国内领先并达到国外同等水平。在技术相同的情况下，优先考虑国
内先进成熟、价格合理、售后服务好的技术及设备。
227
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
（2）主要设备明细
本项目主要设备明细情况如下：
单位：万元
名称 型号 台数 单价 总价
PSS 线（套）（含 Stepper、ICP、
- 3 1,500.00 4,500.00
匀胶、显影等）
蓝绿光外延炉 MOCVD CRIUS II-（X）L 40 1,000.00 40,000.00
Sputter - 2 500.00 1,000.00
DBR 光学镀膜机 - 2 380.00 760.00
电感耦合等离子刻蚀机（ICP） ELEDE 330GE 5 333.00 1,664.98
MOCVD 尾气处理器 Spectra G3000 6 161.29 967.73
光刻机 MA-4200 9 156.11 1,404.97
皮秒激光划片机 HyperInducer 27 150.33 4,058.85
气相化学辅助沉积台
PlasmaPro 800Plus 6 129.40 776.42
（PECVD）
显影机 KS-S100-3D 15 118.43 1,776.41
匀胶机 KS-S100-2C 11 115.92 1,275.08
金属蒸发台 FU-20PEB-1200 5 104.20 521.01
XRD 高分辨率衍射仪 QC3 2 100.02 200.04
FU-20PEB-950-IT
ITO 蒸发台 8 98.32 786.52
O
快速退火炉（RTA） RTP-C3201SA 6 96.25 577.53
（六）项目效益分析
项目建成达产后，预计达产后年销售收入 80,520.00 万元，年税后利润
18,423.58 万元，税后财务内部收益率为 26.15%，税后投资回收期为 5.13 年。
因此，项目具有良好的经济效益。
1、本次募投项目能否做到独立核算的说明
澳洋顺昌本次募投项目“LED 外延片及芯片产业化项目（二期）”（以下简
称“二期项目”）位于淮安光电的现有厂区之内，在原有厂房即“LED 外延片
及芯片产业化项目一期”（以下简称“一期项目”）的南侧，是新建的生产车间
与综合楼。该生产车间拥有 LED 外延片生产所采用的金属有机物化学气相淀
积（MOCVD）工艺流程，拥有 LED 芯片制造主要包括的镀膜、光刻、蚀刻等
228
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
生产工序，完全独立于一期项目的生产线，产品的财务核算从生产环节开始就
可以做到与一期项目的区分，并且淮安光电计划在现有财务账套上新增淮安光
电二期项目核算明细，已实现与一期项目财务上的独立记账和核算。
2、本次募投项目独立核算的方式
公司将通过以下方式进行独立核算，并确保收入、成本和费用核算的真实、
准确和完整。
（1）销售收入的核算
淮安光电对产品实行信息化管理，每个产品从生产、检测到入库等过程均
在信息化系统中予以记录，并在产品成型过程中给予唯一的产品标识（条形
码）。该条形码记录了产品的生产车间、生产批次、生产日期、产品用料信息、
规格型号、入库日期等，若该产品实现了对外销售，还会记录产品的出库日期
和经销商信息。通过对产品条形码的识别、分类和统计可以达到区分淮安光电
一期、二期项目的产品销售情况，根据产品的销售情况分类统计一期、二期项
目的产品销售收入，因此，实现淮安光电二期产品的收入独立核算是可行的。
（2）生产成本的核算
二期车间从产品的设计、定额制定到生产计划的制订、下发均独立于一期
车间，保证产品从源头与一期项目的独立；淮安光电二期车间将设置独立的岗
位，对主料和辅料的领用、车间工人的考勤、能耗支出等产品成本核算的基础
数据进行专门的统计，与一期车间独立；对产成品的仓储存放，公司将设置独
立的仓库进行管理，对产品的收发也可以做到与一期车间的分开管理。通过上
述各流程环节中实物及信息数据的分开管理控制，保证二期车间产品成本独立
核算的准确性。
（3）期间费用的核算
期间费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用，期间费用的分摊总体
原则为：
①直接费用
与二期项目建设或产品直接相关的费用计入二期项目的相关费用。
②间接费用
229
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
与二期项目建设或产品相关的间接费用根据二期产品收入占比进行合理
分配。间接费用的具体分配情况如下：
A.销售费用
淮安光电的销售费用主要包括人员职工薪酬、通信费、差旅费、业务招待
费、汽车费等，该类支出与产品重量相关性不大，均根据产品的收入占比进行
分摊。
B.管理费用
淮安光电的管理费用主要是管理人员职工薪酬、研发费用、折旧摊销、税
费等，该类管理费用均为公司管理支出，均根据产品的收入占比进行分摊。
C.财务费用
淮安光电的财务费用主要是借款利息支出、利息收入、汇兑损益和银行手
续费，对于专门用于二期项目发生的财务费用均计入二期项目的财务费用，其
他财务费用则根据产品的收入占比进行分摊。
淮安光电将根据上述原则对二期项目实现的效益进行独立核算。在项目实
际运作过程中，将根据实际情况，结合产品销售收入、人员能耗等情况不断进
行优化。
经核查，会计师认为：公司针对募投项目所做的独立核算的措施是可行的；
通过执行针对该募投项目特点设定的审计程序，可以对项目效益实现状况做出
公允评价。
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次募集资金投资项目 LED 外延片及芯片产业化项目（二期）将
建设独立的厂房及完整生产线，制定了收入、成本及期间费用的具体核算原则，
并计划在现有财务账套上新增淮安光电二期项目核算明细，可以做到本次募集
资金投资项目的独立核算，并确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整。
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）已针对该项目制定了特殊审计程
序，具备可行性，且可以对项目效益实现状况做出公允评价。
3、关于避免未来补充流动资金的增量效益对募投效益实现情况造成影响
的说明
230
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
根据公司本次公开发行可转换公司债券的预案，本次发行的募集资金投资
项目为“LED 外延片及芯片产业化项目（二期）”，没有补充流动资金的项目。
除本次募投项目的实施外，公司未来三年没有大额补充募投项目流动资金的计
划，因此不存在未来补充流动资金的增量效益对募投效益实现造成影响的情
形。
经核查，保荐机构认为：公司不存在本次或未来补充流动资金的增量效益
对募投效益实现造成影响的情形。
4、本次募投项目预计效益测算的主要过程、依据及谨慎性分析
（1）本次募投项目效益预测的依据
①关于销售数量的说明
公司 LED 外延片及芯片产业化项目（二期）在充分分析行业前景、产业
政策及行业产能状况的基础上，结合公司的竞争优势，以项目设计产能情况为
基础预测销售数量。
A.本次预测未考虑企业技术改造、设备性能提升有望带来的产能增加因
素。例如，公司 LED 外延片及芯片产业化项目（一期）每台 MOCVD 设备计
划产能 5,000 片/月（以 2 寸外延片计算），实际产能 5,500 片/月左右。
B.本次预测销售数量时，公司严格按照计划的设备投资进度，按照项目逐
步投产的情况，进行销售数量的预测。本项目计划 2015 年逐步投产 10 台
MOCVD 设备，2016 年上半年逐步投产 20 台，2016 年下半年逐步投产 10 台
MOCVD 设备。
综合来看，销售数量的预测是谨慎的。
（2）关于产品价格的说明
①价格选取的依据
LED 产业链中的外延片及芯片环节一般为配套生产，即企业一般会先生产
外延片，再使用外延片生产芯片，最终产品为芯片。本项目属于该种情况，即
264 万片外延片对应可生产各类型号的芯片。鉴于芯片型号多种多样，行业内
对于芯片的价格计量一般会折算为使用外延片的单位，即元/片。本项目对于价
格的预测为 305 元/片，该价格的预测依据主要为公司公布预案时的销售价格、
231
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
未来的产品结构及对市场的充分调研。
报告期内，公司芯片的销售价格如下：
项目 2014 年 2013 年 2012 年
销售收入（万元） 23,618.54 2,876.71 -
销售数量（万片） 88.83 9.51 -
平均售价（元/片） 265.88 302.49 -
圆片售价（元/片） 259.75 294.42
方片价格（元/片） 349.65 368.14
方片较圆片需要增加分选等生产工序，因此价格较圆片高，同时成本也相
应增加。报告期内，公司的主要客户木林森等的产品需求为圆片，该等客户规
模较大，自身具备进行分选等工序的能力。未来，随着公司业务规模的扩大，
木林森等客户在销售收入中的占比将下降，公司销售方片的占比将上升。此外，
公司 LED 外延片及芯片产业化项目（二期）较 LED 外延片及芯片产业化项目
（一期）将投资购置更多的分选设备等，着力于方片业务的开展。因此本次预
测销售均价为 305 元/片。
②价格采取单一价格参数的说明
本次评估在预测年度对预测价格进行了平滑处理，采取了单一价格参数，
一方面公司认为在产业政策、市场需求的保证下，现有有效产能将得到进一步
消化，产品价格将进入较为稳定的状态。另一方面，公司很难预测未来价格的
具体变化幅度、价格拐点出现的时间等因素。因此，公司基于合理性、谨慎性
的角度，预测本项目的销售价格为 305 元/片。
③未考虑因技术进步、公司品牌建设及优质资源客户开拓带来的产品价格
提升因素
首先，随着公司技术的进步，产品的质量、性能都将得到一定程度的提升，
其价格也会有所上升。本项目未考虑公司技术进步对价格的影响；其次，公司
目前的 LED 外延片及芯片业务开展顺利，产品质量已经得到了木林森、长方
照明等优质客户的认可，公司品牌将逐步得到加强。逐渐建立的品牌优势将会
提高公司的议价能力，本项目未考虑公司未来品牌效应对价格的影响；最后，
随着 LED 外延片及芯片产业化项目（一期）产能的释放及本次募投项目的建
232
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
设，公司 LED 外延片及芯片业务规模将大幅增长，从而保证优质客户对订单
体量的要求。未来与优质客户的合作，可提高公司的产品价格及盈利水平。本
项目未考虑公司优质客户增多对价格的影响。
综合来看，本项目产品价格预测是谨慎的。
（3）关于营业成本和毛利率的说明
①营业成本确定的说明
公司营业成本由直接成本和固定资产折旧构成，后者由本项目固定资产投
资按照符合企业会计准则要求的折旧方式来折旧进行确定。直接成本的测算主
要依据公司现有的生产情况进行预估。本项目预估直接成本为 167.75 元/片。
②毛利率参考公司现有业务的情况
公司在测算完成之后，将计算而来的毛利率情况与公司实际情况进行比
较，以验证公司测算的合理性。本项目的毛利率测算情况如下：
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
预测毛利率 -521.96% 25.97% 36.29% 36.51% 36.51%
项目 2012 年 2013 年 2014 年
现有毛利率 -77.98% 29.35% 38.90%
由上表可见，公司 2014 年的毛利率达到 38.90%，处于较高的毛利率水平，
同时，2014 年是公司 LED 外延片及芯片产业化项目（一期）逐渐达产的过程，
未来随着公司业务规模的扩大，毛利率水平存在一定的上升空间。本次预测，
达产年度毛利率水平为 36.51%，低于公司预测时的毛利率水平。
综合来看，本项目毛利率测算是谨慎的。
5、本次募投项目效益预测的计算过程
在前述效益预测依据的基础上，本项目采取通用的效益计算方式进行了最
终的效益测算，测算结果如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
营业总收入 335.50 27,343.25 78,507.00 80,520.00 80,520.00
营业成本 2,086.68 20,241.40 50,016.87 51,124.02 51,124.02
期间费用 1,338.45 2,493.88 5,307.89 4,428.60 4,428.60
233
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
净利润 -3,091.31 4,471.26 17,092.28 18,423.58 18,423.58
6、本次募投项目效益预测的谨慎性
本项目在效益预测过程中从销售数量、销售价格、营业成本、毛利率等各
方面充分参考了公司目前的业务经营情况，并遵循了谨慎性原则。
在进行效益测算时，公司的技术实力、研发力量、研发投入已经达到了高
新技术企业的要求，并在进行高新技术企业的申报工作。2014 年 12 月 12 日，
公司收到了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省
地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。本项目出于谨慎性的考虑，在
进行效益测算时，仍按 25%的所得税税率进行效益测算。
综上所述，本次募投项目效益预测具备谨慎性。
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目效益测算依据合理、
充分，且遵循了谨慎性原则。
（七）项目主要原辅材料和能源及其供应情况
1、原材料供应情况
本项目主要原材料为蓝宝石衬底，辅助材料为丙酮、异丙醇等。
随着行业的不断扩产，近年来蓝宝石衬底材料已摆脱了供应不足的状况。
2011 年市场蓝宝石衬底材料价格大幅下降，2012 年较 2011 年略有回升，但是
供应情况较为充足。根据高工 LED 的数据，截至 2013 年 5 月，中国大陆蓝宝
石衬底产能利用率不足 40%。因此，鉴于蓝宝石原料供应充足的行业环境下，
本项目原材料供应可以得到保证。
本项目所需要的辅助材料由当地或周边省市采购解决。丙酮、异丙醇等产
品市场为充分竞争市场，项目所需辅助材料供应有保证。
2、能源供应情况
本项目所需能源主要包括水、电力、氮气、氢气及蒸汽。项目用水来自淮
安经济开发区自来水厂，供水可以得到保证；厂房附近建有专用 220kV 变电所
一座，电力资源充足，可满足本项目需要；氮气、氢气产品主要自市场上购买，
产品市场供应充足；蒸汽由项目所在区域统一供给。
（八）项目环保情况
234
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
本项目涉及的污染物主要包括废水、废气、固体废物及噪声等，公司将采
取恰当、有效的措施对相关污染物进行处理，确保生产中产生的各类污染物达
到国家规定的排放标准，以免对当地耕地、植被、水土保持、生物多样性、景
观等生态环境因素产生不利影响。
2014 年 9 月，淮安市环境保护局出具《关于淮安澳洋顺昌光电技术有限公
司 LED 外延片及芯片产业化项目（二期）环境影响报告书的批复》（淮环发
[2014]400 号），同意本项目的建设。
1、废水治理措施
本项目产生的含氟废水、酸碱废水和有机废水均需进行预处理后排放至当
地污水处理厂处理。公司已建设污水处理系统，对于生产过程中产生的酸碱废
水、有机废水等进行中和及沉淀净化处理，在污水经净化处理达到排入标准后，
再排入污水管，之后由当地污水处理厂进行处理。
2、废气治理措施
项目蓝绿光外延炉产生的含氨废气经炉内除尘过滤器过滤后，采用膜吸收
处理达标后经 20 米高排气筒排放；酸性废气采用碱液喷淋吸收后经 25 米高排
气筒排放；有机废气采用活性炭纤维吸附净化后经 25 米高排气筒排放；二氧
化硅沉积废气经管道收集后直接通入等离子燃烧器燃烧处理，处理后的燃烧尾
气经 15 米高排气筒排放。
3、固体废物治理措施
对固体废物进行分类收集、贮存，采用社会化协作。电极蒸镀产生的废金
属等集中在指定场所和容器内，作为贵金属外售；废活性炭、废显影液、废溶
剂交由具有资质的专业单位处置；一般废水处理污泥和生活垃圾等由环卫部门
统一收集处理处置。
4、噪声治理措施
合理布局，选用低噪声设备，对主要噪声源采取隔音、消声或减震等措施。
（九）项目选址及用地
本项目建设地址拟选择在淮安市清河区。该区域交通便利且能源动力等配
套设施完善，有利于项目的成功实施和公司的长远发展。
235
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
2012 年 6 月，淮安澳洋顺昌光电技术有限公司与淮安市国土资源局签订
《国有建设用地使用权出让合同》，取得土地面积 88,320 平方米。
三、募集资金管理制度
公司于 2014 年 1 月 17 日第三届董事会第七次会议审议通过了《关于修订
<募集资金管理制度>的议案》，并于 2014 年 2 月 18 日召开的 2013 年年度股
东大会审议通过了《募集资金管理制度》，进一步明确了公司开立募集资金专
户及募集资金专户存储的相关制度。
公司将根据《募集资金管理制度》及相关法律法规、规范性文件的要求，
开设募集资金专用账户进行专户管理，并根据规定对募集资金进行使用和监
督。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行可转债前，公司的主营业务涉及金属物流配送业务和 LED 外延
片及芯片生产业务，其中 LED 外延片、芯片生产业务主要是通过实施 LED 外
延片及芯片产业化项目（一期）而来。
本次发行可转债募集资金使用项目为 LED 外延片及芯片产业化项目（二
期）。LED 外延片及芯片产业化项目（二期）建成之后，公司将有效扩大 LED
业务的规模，提高市场占有率和市场竞争地位，持续盈利能力将得到不断增强。
因此，本次发行之后，公司将进一步巩固新进入的 LED 业务，夯实金属物流
业务及 LED 业务的双主业业务结构，综合实力将得到有效提高。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投
产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将
大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模
将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗
风险能力。
236
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
本次可转债发行后，公司双主业发展战略得以进一步推进，公司整体的盈
利能力将得到较大的提升。在募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益
率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的建成和投产，未来公
司经营业绩水平及净资产收益水平将会相应提高。
本次可转债发行后，随着募集资金的到位，公司现金流入量将大幅增加。
项目达产后，经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加，公司的营运能力将
会有较大幅度提升。
1、本次发行可转债和公司债融资对发行人净资产收益率的影响
公司就本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响做了相
关测算，具体测算过程如下：
（1）测算的假设条件
①本次可转债（或公司债）发行方案于 2015 年 6 月实施完毕，并于 2015
年 12 月全部转股。
②除 LED 外延片及芯片产业化项目（二期）以外，公司 2015 年、2016 年
其他业务营业收入、成本费用、利润保持稳定，与 2014 年持平；LED 外延片
及芯片产业化项目（二期）能够实现预期收益；公司 2014 年年度、2015 年度
现金分红的时间、金额与 2013 年年度分红保持一致。（该假设并不代表公司对
2015 年、2016 年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变
化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
③本次可转债的转股价格为 13.53 元/股（2015 年 1 月 29 日前二十个交易
日交易均价与前一交易日交易均价较高者计算，该转股价格仅为模拟测算价
格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。
④本次可转债的票面利率为 1.00%，公司债的票面利率为 7.00%。
（2）测算的具体过程
基于上述假设的前提下，本次通过可转债和公司债融资对公司净资产收益
率的影响测算如下：
单位：万元
时间 项目 可转债 公司债
2015 年/ 归属于母公司股东净利润 17,764.65 17,764.65
237
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
2015.12.31 利息支出 255.00 1,785.00
扣除利息后归属于母公司股东净利润 17,573.40 16,425.90
股本（股） 479,410,679 441,716,666
基本每股收益（未加权平均）（元/股） 0.37 0.37
全面摊薄净资产收益率 8.53% 10.68%
资产负债率 25.06% 41.18%
归属于母公司股东净利润 27,856.44 27,856.44
利息支出 - 3,570.00
扣除利息后归属于母公司股东净利润 27,856.44 25,178.94
2016 年/
股本（股） 479,410,679 441,716,666
2016.12.31
基本每股收益（未加权平均）（元/股） 0.58 0.57
全面摊薄净资产收益率 12.07% 14.30%
资产负债率 23.01% 38.10%
注：1、此处测算时未考虑发行费用因素影响。
2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委
员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资
产的影响。
经测算，2015、2016 年公司采用可转债方式进行融资净资产收益率分别为
8.53%、12.07%，采用公司债方式进行融资净资产收益率分别为 10.68%、
14.30%。因此，如果可转债全部转股，由于短期内净资产的大幅增加，采用可
转债方式融资较公司债将取得较低的净资产收益率。
从每股收益看，2015、2016 年公司采用可转债方式进行融资每股收益分别
为 0.37、0.58，采用公司债方式进行融资净资产收益率分别为 0.37、0.57。因
此，若可转债全部转股，由于利息支出的减少，短期内采用可转债方式融资将
取得较高的每股收益。
从财务结构角度看，若采用公司债方式进行融资，2015 年末、2016 年末
公司资产负债率将会大幅上升。考虑到公司未来业务发展存在的资金需求，如
果目前的资产负债率过高，公司利用财务杠杆进行融资的空间将受到较大限
制，不利于公司未来业绩的进一步提升。
238
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
因此，除净资产收益率外，公司采用可转债方式进行融资主要考虑了未来
公司财务结构的战略安排、业务的持续发展能力及股东的长远利益。
2、本次发行是否符合公司财务结构战略安排的说明
（1）公司财务结构的战略安排
公司财务结构的战略安排主要是根据公司自身的业务特点，同时参考同行
业上市公司的资产负债结构确定得出。同行业上市公司及公司历史资产负债率
情况如下：
行业 证券代码 证券简称 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
603128.SH 华贸物流 57.16% 54.75% 55.74% 54.80%
300240.SZ 飞力达 28.78% 27.09% 22.19% 25.90%
002492.SZ 恒基达鑫 25.60% 27.44% 22.43% 18.66%
金属物流
300013.SZ 新宁物流 24.47% 46.50% 33.21% 26.05%
002183.SZ 怡亚通 78.76% 82.13% 79.57% 85.40%
均值 - 42.95% 47.58% 42.63% 42.16%
600703.SH 三安光电 28.47% 32.66% 47.53% 45.95%
600460.SH 士兰微 43.49% 39.89% 44.97% 48.87%
LED 外延 300102.SZ 乾照光电 34.08% 16.30% 10.02% 6.56%
片及芯片 002005.SZ 德豪润达 55.17% 54.48% 60.84% 54.03%
300323.SZ 华灿光电 60.14% 53.21% 31.98% 8.21%
均值 - 44.27% 39.31% 39.07% 32.72%
- 002245.SZ 澳洋顺昌 23.99% 31.98% 45.57% 44.26%
由上表可见，截至 2015 年 9 月末，物流行业的平均资产负债率为 42.95%、
LED 外延片及芯片行业平均资产负债率为 44.27%，公司近三年一期的资产负
债率平均水平为 36.45%。综合考虑之后，公司对资产负债率的战略规划为
35%-45%，以避免公司出现因资产负债结构不合理而出现经营风险的情况。
（2）影响公司财务结构的因素分析
①公司金属物流业务发展需要一定的资本性投入
2013 年 6 月 26 日，公司以自有资金在江苏省高邮市投资设立扬州澳洋顺
昌金属材料有限公司。该公司注册资本 15,000 万元，其中公司出资 14,250 万
元，占注册资本的 95%；江苏鼎顺出资 750 万元，占注册资本的 5%，截至本
239
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
募集说明书签署日，已经缴纳首期出资 3,000 万元。公司未来将通过债务融资
方式筹集资金用于剩余的 12,000 万元出资。
②本次可转债存在未来不能全部转股的可能
尽管根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债
存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘
价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转
股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，
导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转
债在转股期内不能全部转股的可能。未转股的可转换公司债券将以公司债务的
形式存续，从而提升公司的资产负债率水平。
③本次募集资金仅解决部分项目资金投入
本次募集资金投资项目 LED 外延片及芯片产业化项目（二期）总投资为
总投资为 92,571.20 万元，本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过
5.10 亿元（含 5.10 亿元），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于该项目。
因此，本次发行可转换公司债券募集资金仅解决部分项目资金投入，剩余部分
由公司自筹解决。公司将通过银行借款等债务融资方式筹集项目投资所需约
35,000 万元资金，剩余部分通过自身经营积累解决。
④随着公司 LED 业务的扩大，流动资金需求将扩大
随着 LED 外延片及芯片建设项目的陆续建成和达产，公司 LED 业务规模
将进一步扩大，未来将需要充沛的流动资金保证 LED 业务的快速稳定发展。
2014 年，公司 LED 芯片产能为 100.50 万片/年（折合为 2 寸外延片），随
着项目的完全建成投产，2015 年 LED 芯片产能 180 万片/年（折合为 2 寸外延
片），公司 LED 业务收入将有大幅增长。2014 年公司 LED 业务收入为 24,173.09
万元，LED 业务经营性流动资金为 11,873.11 万元，经营性流动资金占营业收
入比例为 50.12%，由于公司 LED 业务目前处于起步阶段，为保证 LED 外延片
240
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
及芯片生产项目的顺利开展，其经营性流动资金保持着较高水平，随着 LED
业务的逐渐成熟，预计未来 LED 业务经营性流动资金占营业收入比例将有所
下降。在上述基础上，公司管理层预计 2015 年需补充约 5,000 万元流动资金支
持 LED 业务发展。
⑤上述因素的敏感性分析
根据业务发展的情况，未来公司将通过债务融资方式筹集与扬州澳洋顺昌
相关的约 12,000 万元资本性支出、LED 外延片及芯片产业化项目（二期）约
35,000 万元剩余投资资金以及 LED 业务发展所需约 5,000 万元流动资金。可转
债最终转股数量尚具有不确定性，考虑多种情形的基础上，可转债最终转股数
量对公司资产负债率影响的敏感性分析如下：
A.测算的假设条件
a.本次可转债发行于 2015 年 6 月实施完毕，并于 2015 年 12 月全部或部分
转股。
b.公司 2015 年各项业务营业收入、成本费用、利润保持稳定，与 2014 年
持平；公司 2015 年年度现金分红的时间、金额与 2014 年年度分红保持一致。
（该假设并不代表公司对 2015 年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、
市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
B.测算过程及结果
根据以上假设，不同情形下公司 2015 年末资产负债率水平如下：
单位：万元
转股
0% 20% 40% 60% 80% 100%
比例
资产 370,848.29 370,848.29 370,848.29 370,848.29 370,848.29 370,848.29
负债 183,023.40 172,823.40 162,623.40 152,423.40 142,223.40 132,023.40
资产负
49.35% 46.60% 43.85% 41.10% 38.35% 35.60%
债率
根据前文所述，公司未来需要以债务融资解决的资金需求约 52,000 万元，
在此情况下：
a.当可转换公司债券全部转股时，公司资产负债率为 35.60%，超过 35%的
水平，即即使本期可转债全部转股，公司资产负债率也将超过 35%，进入公司
241
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
财务结构的规划区间，未来一旦存在可转债不转股的情形，公司资产负债率均
将有所上升；
b.当仅有 20%的可转换公司债券转股时，公司资产负债率将达到 46.60%，
超过 45%，此时的财务结构将超出公司的规划；
c.当所有可转债均未转股时，相当于公司以公司债进行融资，公司的资产
负债率将达到 49.35%，远远超过公司的财务结构规划，不符合公司长远发展的
需求及公司的财务结构规划。
综上所述，结合公司的资金需求及本次可转换公司债券存在不能全部转股
的可能等因素，公司目前的财务结构符合未来战略规划。
3、本次发行符合上市公司股东利益最大化原则
综上，与发行公司债相比，通过可转债方式进行融资一方面在短期内提高
了公司每股收益，保护了公司现有股东利益，另一方面其符合公司未来战略发
展中对财务结构的规划，可以保证良好、稳健的资产负债结构，有利于公司持
续健康发展。因此本次融资方式的选择符合股东利益最大化原则。
经核查，保荐机构认为：公司本次采用可转债方式进行融资，虽然由于可
转债转股后净资产大幅增加的影响，较公司债方式融资净资产收益率会出现一
定程度的下降，但考虑到公司未来发展规划及资金需求，采用可转债方式融资
更加符合公司财务结构战略安排，为公司今后充分利用财务杠杆，发展现有业
务提供了空间，有利于公司持续健康发展，符合上市公司股东利益最大化原则。
242
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
第九节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]55 号文核准，并经深圳证券交
易所同意，公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特
定对象发行人民币普通股（A 股）股票 66,666,666 股，发行价为每股人民币 7.50
元，共计募集资金 499,999,995.00 元，扣除承销和保荐费用 13,200,000.00 元后
的募集资金为 486,799,995.00 元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于 2014
年 3 月 26 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、会计师费、律
师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 959,586.87 元后，公司本次
募集资金净额为 485,840,408.13 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》天健验[2014]6-12 号。
二、前次募集资金管理情况
2014 年 1 月 27 日召开的公司第三届董事会第七次会议及 2014 年 2 月 18
日召开的 2013 年年度股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的
议案》。根据修订后的《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，
专款专用。
公 司在 中 国农业 银 行张家 港 塘市支 行 开设了 募 集资金 专 户， 账 号为
10527501040012438，用于募集资金的存储和使用。鉴于前次募集资金投资项
目之一 LED 外延片及芯片产业化项目（一期）的实施主体为公司全资控股的
淮安澳洋顺昌光电技术有限公司，公司以上述账户中的募集资金 40,000.00 万
元对淮安光电进行增资。淮安光电在中国建设银行淮安市分行开设了募集资金
专户，账号为 32001728636059009876，用于募集资金的存储和使用。2014 年 4
月 3 日，公司与兴业证券及中国农业银行张家港塘市支行，淮安光电与兴业证
券及中国建设银行淮安市分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：万元
243
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
2015 年 9 月 30 日
开户银行 银行账号 初始存放金额
余额
中国农业银行张家港塘市
10527501040012438 48,584.04 -
支行
中国建设银行淮安市分行 32001728636059009876 - -
合计 - 48,584.04 -
三、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
根据公司董事会 2015 年 1 月 26 日出具的《江苏澳洋顺昌股份有限公司前
次募集资金使用情况报告》和会计师出具的《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2015]6-7 号），前次募集资金使用情
况对照表如下：
244
澳洋顺昌可转换公司债券公开发行申请文件 募集说明书
前次募集资金使用情况对照表
截至 2014 年 12 月 31 日
编制单位：江苏澳洋顺昌股份有限公司 单位：万元
募集资金总额：48,584.04 已累计使用募集资金总额：48,706.75
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2014 年：48,706.75
投资项目 募集资金投资总额 截至日募集资金累计投资额 项目达到预定可
实际投资金额与 使用状态日期（或
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 截至日项目完工
募集后承诺投资
号 项目 项目 投资金额 资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 程度）
金额的差额
LED 外延片 LED 外延片
及芯片产业 及芯片产业
1 40,000.00 40,000.00 40,122.71 40,000.00 40,000.00 40,122.71 122.71[注 2] 2014 年 11 月
化项目（一 化项目（一
期） 期）
补充流动资 补充流动资
2 10,000.00 8,584.04[注 1] 8,584.04 10,000.00 8,584.04 8,584.04 0.00 -
金 金
注 1：公司补充流动资金项目募集前后的承诺投资金额发生变化系公司本次募集资金净额不足所致。
注 2：实际投资金额高于募集后承诺投资金额系募集资金产生的收益投入该项目所致。
1-1-245
澳洋顺昌可转换公司债券公开发行申请文件 募集说明书
（二）前次募集资金投资项目变更情况
公司前次募集资金投资项目没有发生变更。
（三）前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额的差异说
明
公司前次募集投资资金项目之一 LED 外延片及芯片产业化项目（一期）截
至 2014 年 12 月 31 日已经投入 40,122.71 万元，占该项目募集资金投入总额的比
例为 100.00%。该项目按原计划有序投入，整个项目已于 2014 年 11 月建设完成，
主要投资的 30 台 MOCVD 设备已全部到位并已验收。
（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014 年 4 月 3 日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于以
募集资金置换先期投入的议案》，同意以 15,632.41 万元募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金。同日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审
[2014]6-47 号《江苏澳洋顺昌股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证
报告》，公司独立董事、监事会以及保荐机构兴业证券均对本次募集资金置换发
表了明确同意意见。上述资金已于 2014 年 4 月 4 日置换完毕。
（五）闲置募集资金情况说明
2014 年 4 月 3 日召开的公司第三届董事会第九次会议及 4 月 25 日召开的
2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本
型理财产品的议案》，同意公司及淮安光电在不影响募投项目建设和募集资金正
常使用的前提下，合计使用不超过人民币 20,000 万元的闲置募集资金购买短期
低风险保本理财产品。2014 年 4 月 3 日，公司独立董事、监事会以及保荐机构
兴业证券均对本次公司以闲置募集资金购买保本型理财产品的情况发表了明确
同意意见。
淮安光电于 2014 年 4 月 29 日签订理财计划合同，使用闲置资金 8,000 万元
认购广发银行淮安分行的理财产品，期限为持续运作无固定期限，前述款项已于
2014 年 5 月至 6 月陆续归还至淮安光电在中国建设银行淮安市分行开立的
32001728636059009876 募集资金专户；淮安光电于 2014 年 4 月 29 日签订理财
产品协议书，使用闲置资金 10,000 万元认购中国建设银行江苏省分行的理财产
1-1-246
澳洋顺昌可转换公司债券公开发行申请文件 募集说明书
品，期限为 49 天，前述款项已于 2014 年 6 月 24 日归还至淮安光电在中国建设
银行淮安市分行开立的 32001728636059009876 募集资金专户。
四、前次募集资金投资项目实际效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方
法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见下表：
247
澳洋顺昌可转换公司债券公开发行申请文件 募集说明书
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2014 年 12 月 31 日
编制单位：江苏澳洋顺昌股份有限公司 单位：万元
截至日 是否达到
实际投资项目 最近三年实际效益[注 2]
截至日投资项目 累计实现效益 预计效益
承诺效益
序 累计产能利用率
项目名称 2012 年 2013 年 2014 年
号
LED 外延片及芯片产
1 [注 1] 16,861.94 -286.61 186.38 6,496.57 6,396.34 否
业化项目（一期）
2 补充流动资金 - - - - - - -
[注 1]：LED 外延片及芯片产业化项目（一期）已按原计划有序投入，整个项目已于 2014 年 11 月建设完成，主要投资的 30 台 MOCVD 设备已陆续
全部到位并已验收，2015 年项目将进入达产阶段。
[注 2]：实际效益为扣除非经常性损益后净利润；LED 外延片及芯片产业化项目（一期）于 2012 年下半年开始建设，所以 2011 年未计算效益，2012
年实际效益为下半年数据。
248
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 1 月 26 日为公司出具了天健
审[2015]6-7 号《江苏澳洋顺昌股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
报告指出对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算
方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
无前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原
因说明
公司前次募集投资资金项目之一 LED 外延片及芯片产业化项目（一期）截
至 2014 年 12 月 31 日已经投入 40,122.71 万元，占该项目募集资金投入总额的比
例为 100.00%。该项目按原计划有序投入，整个项目已于 2014 年 11 月建设完成，
主要投资的 30 台 MOCVD 设备已全部到位并已验收。
五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
六、其他差异说明
公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文
件中披露的内容不存在差异。
七、关于前次募集资金使用情况报告的结论
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 1 月 26 日为公司出具了天健
审[2015]6-7 号《江苏澳洋顺昌股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，
鉴证报告的结论为：“我们认为，澳洋顺昌公司董事会编制的《前次募集资
金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》的规定，如实反映了澳洋顺昌公司截至 2014 年 12 月 31 日的
前次募集资金使用情况。”
八、前次募集资金投资项目情况
公司前次募集资金投资项目为 LED 外延片及芯片产业化项目（一期），由淮
249
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“淮安光电”）实施，项目计划建设周
期为 30 个月。截至本募集说明书签署日，项目已建设完毕，实际建设周期为 30
个月。
（一）LED 外延片及芯片产业化项目（一期）的建设进程备忘
录
2012 年 6 月，淮安光电与淮安市国土资源局签订《国有土地出让合同》，LED
外延片及芯片产业化项目（一期）开始正式推进。2014 年 11 月，项目 30 台 MOCVD
设备及配套生产线全部建成，项目建设完毕。目前，项目外部验收工作正在进行
过程中。
LED 外延片及芯片产业化项目（一期）的建设进程备忘录如下：
时间 项目进程
2012.06 项目开始建设
2012.12 厂房建设完成
2013.02-2013.05 第 1-2 台 MOCVD 设备到货、安装、调试
2013.05 第 1-2 台 MOCVD 设备实现量产
2013.04-2013.08 第 3-5 台 MOCVD 设备到货、安装、调试
2013.08 第 3-5 台 MOCVD 设备实现量产
2014.01-2014.02 第 6-10 台 MOCVD 设备到货、安装、调试
2014.02 第 6-10 台 MOCVD 设备实现量产
2014.03-2014.04 第 11-15 台 MOCVD 设备到货、安装、调试
2014.04 第 11-15 台 MOCVD 设备实现量产
2014.05-2014.06 第 16-20 台 MOCVD 设备到货、安装、调试
2014.06 第 16-20 台 MOCVD 设备实现量产
2014.08-2014.09 第 21-24 台 MOCVD 设备到货、安装、调试
2014.10 第 21-24 台 MOCVD 设备实现量产
2014.09-2014.11 第 25-29 台 MOCVD 设备到货、安装、调试
2014.11 第 25-29 台 MOCVD 设备实现量产
2014.09-2015.01 第 30 台 MOCVD 设备到货、安装、调试
2015.01 第 30 台 MOCVD 设备实现量产
注：1、本项目主要生产设备为 MOCVD 及其配套芯片生产线，MOCVD 为外延片的主
要生产设备，也是整个外延片、芯片生产最为关键的设备，其安装调试周期基本决定了整个
250
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
生产线的建设周期；
2、公司前 29 台 MOCVD 设备均为 69 片机，考虑到为 LED 外延片及芯片产业化项目
（二期）进行技术储备，公司第 30 台 MOCVD 设备采购的是 124 片机，该设备于 2014 年
11 月安装完成，LED 外延片及芯片产业化项目（一期）全部建设完毕，该设备于 2015 年 1
月实现量产，LED 外延片及芯片产业化项目（一期）全部投产。
（二）LED 外延片及芯片产业化项目（一期）与类似项目建设
情况的比较说明
1、关于项目建设周期的说明
公司 LED 外延片及芯片产业化项目（一期）的建设周期为 30 个月。经查阅
同行业上市公司公开披露文件，三安光电、乾照光电、华灿光电、士兰微、德豪
润达近年来均曾推出 LED 外延片及芯片生产项目计划，上述投资项目的建设周
期情况如下：
投资额
公司名称 项目名称 建设周期 产能
（万元）
安徽三安光电有限公司芜湖 年产超高亮度 LED 红、黄、
4年 666,205.00
光电产业化（一期）项目 蓝、绿光外延片 530 万片
三安光电
芜湖光电产业化（二期）项
12 个月 407,570.00 年产 4 英寸外延片 122.3 万片
目
高亮度四元系（AlGaInP）
年产 28 万片四元系红、黄光
LED 外延片及芯片项目（扬 1年 20,047.00
LED 外延片
州）
高亮度四元系（AlGaInP）
乾照光电 年产 24 万片四元系红、黄光
LED 外延片及芯片项目（厦 1年 16,088.00
LED 外延片
门）
LED 蓝绿光外延芯片产业化 各型号 GaNLED 蓝绿光芯片
1.5 年 134,260.00
建设项目 5,239KK/月，628.68 亿粒/年
芜湖德豪润达光电科技有限
2年 50,171.00 年产 50 亿只可见光 LED 芯片
公司 LED 芯片项目
德豪润达
年产 180 万片 4 英寸 LED 外
LED 外延片生产线项目 2年 428,185.87
延片
第三期 LED 外延芯片建设项
2.5 年 139,831.00 年产 2 寸外延片 125.28 万片
目
华灿光电（苏州）有限公司
华灿光电 3年 180,572.00 年产 2 英寸外延片约 168 万片
LED 外延芯片建设一期项目
华灿光电（苏州）有限公司 年产 2 英寸 LED 外延片 48.0
1年 30,525.50
LED 外延片芯片二期项目 万片
251
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
华灿光电（苏州）有限公司 年产 2 英寸外延片约 242.8 万
1年 118,427.60
LED 外延片芯片三期项目 片
年产 43.56 亿颗 LED 芯片、
成都士兰半导体制造有限公
士兰微 18 个月 99,995.00 3,000 万块功率模块、5.4 亿只
司一期工程项目
功率器件
注：三安光电项目信息来源于《非公开发行股票预案（2010 年）》、《2010 年年度报告》、
《非公开发行股票预案（2013 年）》；乾照光电项目信息来源于《首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书（2010 年）》、非公开发行股票预案（2014 年）；德豪润达项目信息来源
于《非公开发行股票预案（2009 年）》、《非公开发行股票预案（2011 年）、前次募集资金使
用情况鉴证报告（2014 年）》；华灿光电项目信息来源于《首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书（2012 年）》、《关于设立全资子公司和部分变更募投项目的可行性分析（2012
年）》、《华灿光电（苏州）有限公司 LED 外延片芯片二期项目可行性初步分析（2013 年）》、
《华灿光电（苏州）有限公司 LED 外延片芯片三期项目可行性初步分析（2014 年）》；士兰
微项目信息来源于《非公开发行股票预案（2013 年）》。
由上表可见，投资规模与建设周期无明显相关性。澳洋顺昌 LED 外延片及
芯片产业化项目（一期）的建设周期为 30 个月，类似项目的建设周期大多在 12
个月-24 个月，因此 LED 外延片及芯片产业化项目（一期）的建设周期较类似项
目的建设周期略长，但差异不大。
建设周期存在差异的原因主要为澳洋顺昌作为 LED 外延片及芯片行业新进
入者，从谨慎性角度出发，主动控制了设备的采购、投产进度。公司首批 2 台
MOCVD 设备于 2013 年 2 月到厂，最后一批于 2014 年 9 月到厂，前后跨度超过
1 年。
2、关于设备调试周期的说明
（1）公司设备调试周期情况
由本节之“八、（一）LED 外延片及芯片产业化项目（一期）的建设进程备
忘录”，公司 MOCVD 设备的平均调试周期约 2 个月。此外，前 5 台 MOCVD 设
备调试周期为 4-5 个月。总体来讲，澳洋顺昌的调试技术较高，调试能力较强。
（2）影响调试周期的因素分析
影响设备调试周期的因素主要包括公司的调试技术、调试经验及不同型号设
备的固有特性等，其中调试技术是核心。行业内公司具备的技术水平、所处的发
展阶段均不一致，因此各公司对设备的调试周期也存在不同，具体分析如下：
252
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
①影响调试周期最核心的因素为调试技术
调试技术是外延片、芯片生产过程的核心技术之一，该技术的水平高低直接
决定了 MOCVD 的调试周期、最终产品的性能指标，最终决定了项目的建设进
度和建设效果。行业内的优秀企业具备成熟稳定的调试技术，其设备调试时间短、
效果好，而行业内技术实力差的企业则往往建设时间较长，甚至出现项目最终无
法投产的情况。
②调试经验的积累是提高调试技术的重要支撑
一方面，随着调试经验的逐渐丰富，调试技术将得到不断优化和提高，面对
原有机型的调试周期存在缩短的趋势；另一方面，MOCVD 设备本身处于不断发
展进步过程中，全新型号的设备不断推出。行业内企业只有不断积累调试经验，
提高调试技术，才能在面对新设备时有效缩短调试时间。因此，行业内发展时间
较长、发展状况良好的企业往往具备丰富的调试经验，不管是原有机型还是新机
型的调试时间均较短，而行业新进入者往往在发展初期调试时间较长。
澳洋顺昌的 LED 外延片及芯片产业化项目（一期）前 5 台 MOCVD 也经历
了较长的调试时间，但是随着调试经验的积累，后续设备的调试时间较短。因此，
行业新进者凭借良好的技术实力，也可逐渐积累经验，最终在调试时间方面培养
自身的竞争力。
③每台设备具备的固有特性导致调试周期有所不同
每台 MOCVD 设备由于自身固有差异在工艺参数设置上均有所不同，需要
长期的生产经验作为指导，对于调试人员的调试技术和调试经验提出了较高的要
求，同时也导致相同型号的设备存在调试时间不同的情况。如澳洋顺昌 LED 外
延片及芯片产业化项目（一期）中相同设备调试周期也存在不同。
④设备调试周期的计量无统一标准
MOCVD 设备调试的成功是指企业生产出符合要求的产品，而该等标准的指
标主要为产品良率、发光效率等，每家企业对上述指标的要求均不尽相同，导致
每家企业对调试成功的界定标准不一样，进而使各企业调试周期不具备统一的参
考标准。因此，调试结果达到何种程度才构成一个完整的调试周期没有定论，各
企业设备调试周期面临无统一标准的问题。
⑤澳洋顺昌已经形成了较强的调试水平
253
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
LED 外延片及芯片产业化项目（一期）的 MOCVD 设备基本为 69 片机（含
一台 124 片机），为世界最先进的机型（124 片机刚刚推出，尚未广泛推广）。作
为最早接触该机型的客户之一，澳洋顺昌凭借前期良好的团队建设和技术积累，
29 台 MOCVD 设备全部顺利在较短的时间内调试成功，且产品各指标较为优异，
公司形成了在行业内具备竞争优势的调试技术。此外，为了为 LED 外延片及芯
片产业化项目（二期）建设进行技术储备，公司最后一台 MOCVD 设备为
AIXTRON 推出的最新机型 124 片机，公司也在相对较短的时间调试成功，反映
了公司已经积累了较为充足的调试经验，具备了较强的调试能力。
3、关于产能利用率的说明
（1）公司产能利用率情况
报告期内，公司LED芯片产量及产能利用率情况如下：
单位：万片
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
产能 135.00 100.50 14.50 -
产量 181.22 108.02 12.57 -
产能利用率 134.23% 107.48% 86.72% -
注：产能为按月加权产能；MOCVD及配套生产线调试完成投产后计入产能；产能为设
计产能，即每台机器每月5,000片产能。
作为 LED 行业的新进入者，2013 年、2014 年公司 LED 芯片产能利用率处
在逐步提升过程中，2015 年 1-9 月公司 LED 芯片产能利用率达 134.23%，处于
满产状态。
（2）行业总体产能利用率较前期已取得明显改善
在 LED 下游照明市场的带动下，LED 外延片芯片行业快速增长。2013-2014
年，LED 芯片的产值分别为 84 亿元、120 亿元，分别较去年同期增长 16.7%、
42.9%，MOCVD 设备的开机率、产能利用率也相应出现了明显提高，2014 年分
别为 80%、60%左右。
254
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
2012-2014年中国LED行业MOCVD产能情况
100%
产能利用率
开机率 80%
80%
70%
60%
60% 52%
50%
40%
30%
20%
0%
2012 2013 2014
数据来源：高工 LED 研究所。
（3）产能利用率情况存在结构化差异
①LED 外延片及芯片行业产能利用率存在结构化差异的分析
2010 年、2011 年，在地方政府补贴和企业对市场需求估计不足等因素的影
响下，众多厂商纷纷进入 LED 外延片及芯片领域，造成了行业的短期产能过剩。
随着行业的逐渐转暖，技术实力强、具备规模优势、成本控制得当的企业将率先
分享行业增长带来的产能消化。因此，在目前 LED 外延片及芯片行业的发展状
况下，具备技术优势、规模优势及管理优势的上市公司将取得远优于中小公司的
产能利用率表现。
其次，目前国际最先进的 MOCVD 机型为 69 片机，该机型于 2012 年下半
年推出，之前市场的主流 MOCVD 机型为 31 片机、45 片机、54 片机，69 片机
的生产能力、性能、效率均较之前的机型有了较大幅度的提升。在行业转暖初期，
低级别的产能无法转化为有效产能，其产能利用率不会产生实质性变化。因此，
产能消化将首先由整体产能更为先进的优势公司分享。公司 LED 外延片及芯片
产业化项目（一期）MOCVD 设备基本为 69 片机，设备较为先进，产能情况消
化良好。
②LED 外延片及芯片行业上市公司产能利用率情况
借助上市公司资本平台及管理平台，公司已经跻身 LED 外延片及芯片行业
优秀企业的行列，具备了与同行业优秀上市公司竞争的实力。目前，LED 外延
255
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
片及芯片行业上市公司产能利用率普遍较高，具体情况如下：
公司名称 产能利用率相关信息
公司在 2014 年年报中表示“报告期内，公司利用自身技术，改善了产
三安光电 品结构，提高了设备的运转效率，降低了生产成本，下属三厂的约 170
台 MOCVD 设备除研发机台外，其余全部开满。”。
公司在 2015 年 4 月 28 日公告的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
中披露，公司高亮度四元系（ALGaInP）LED 外延片及芯片项目（扬
乾照光电
州）、高亮度四元系红黄光 LED 芯片项目（扬州）截至 2014 年 12 月
末累计产能利用率分别为 78.79%、95.56%。（注 1）
公司在 2014 年 5 月 20 日进行的投资者关系活动中表示“公司共有 92
台 MOCVD 机台，目前 58 台已投产（含 6 台研发机台）。由于正装芯
德豪润达
片价格市场竞争非常激烈，毛利率不高，公司剩余的机台将主要用于
倒装芯片的生产。我们预计今年能全部开起来”。（注 2）
公司在 2014 年 4 月 24 日进行的投资者关系活动中表示“公司目前是满
华灿光电
产状态”。
公司在 2014 年半年报中表示“2014 年上半年，士兰明芯公司已开始扩
士兰微
建生产厂房，今后将进一步提升 LED 芯片产能”。
注 1：乾照光电高亮度四元系（ALGaInP）LED 外延片及芯片项目（扬州）、高亮度四
元系红黄光 LED 芯片项目（扬州）分别于 2010 年 11 月、2011 年 9 月起陆续投产，累计产
能利用率的计算周期中包含了 2012 年的行业低谷期。
注 2：倒装芯片是目前较为先进的 LED 芯片技术，与一般技术相比在散热性和稳定性
方面具有优势。
澳洋顺昌 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月的产能利用率分别为 86.72%、
107.48%、134.23%，由上表可见，LED 外延片及芯片行业上市公司产能利用率
处于较好的状况。公司 LED 外延片及芯片业务的产能利用率与行业内优秀企业
的情况基本一致，不存在重大差异。
经核查，保荐机构认为：
1、澳洋顺昌 LED 外延片及芯片产业化项目（一期）的建设周期较类似项
目的建设周期略长，但差异不大，存在差异的原因主要为澳洋顺昌作为 LED 外
延片及芯片行业新进入者，从谨慎性角度出发，主动控制了设备的采购、投产进
度。
2、影响设备调试周期的因素主要包括公司的调试技术、调试经验及不同型
号设备的固有特性等，其中调试技术是核心。行业内公司具备的技术水平、所处
的发展阶段均不一致，因此各公司对设备的调试周期也存在不同。澳洋顺昌
256
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
MOCVD 设备的平均调试周期约 2 个月。总体来讲，澳洋顺昌的调试技术较高，
调试能力较强。
3、公司 LED 外延片及芯片业务的产能利用率较高，与行业内优秀企业的
情况基本一致，不存在重大差异。
257
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
第十节 董事及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
（一）全体董事签名
沈学如 陈 锴 林文华
徐利英 朱宝元 李科峰
梁秉文 曹承宝 吕 强
（二）全体监事签名
朱志皓 杨 骏 虞静珠
（三）高级管理人员签名
陈 锴 林文华 程 红
江苏澳洋顺昌股份有限公司
年 月 日
258
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
杨 帆
保荐代表人：
薛 波 陶云云
公司法定代表人：
兰 荣
兴业证券股份有限公司
年 月 日
259
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
三、本公司律师声明
本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募
集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集
说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
居建平 张红叶
律师事务所负责人：
王 凡
江苏世纪同仁律师事务所
年 月 日
260
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读江苏澳洋顺昌股份有限公司发行可转换公司
债券募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛
盾。本所及签字注册会计师对江苏澳洋顺昌股份有限公司在募集说明书及其摘要
中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
曹小琴 樊 冬
会计师事务所负责人：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
261
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
五、债券信用评级机构声明
本机构及签字评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在
募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致
因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
毕柳 张旻燏
债券信用评级机构负责人：
刘思源
鹏元资信评估有限公司
年 月 日
262
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书
第十一节 备查文件
除本募集说明书所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查
文件备置于发行人处，供投资者查阅：
1、公司章程和营业执照；
2、公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告和审计报告，2015年1-9月
财务报告；
3、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
4、法律意见书和律师工作报告；
5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、本次可转债的担保合同、担保函；
8、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于
下列地点查阅上述文件：
（1）发行人：江苏澳洋顺昌股份有限公司
地址：江苏省张家港市杨舍镇新泾中路10号
联系电话：0512-58161276
传真：0512-58161233
联系人：林文华、吴向阳
（2）保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄 1 号楼 20 楼
联系电话：021-38565625
传真：021-38565707
联系人：薛波、陶云云、杨帆、周丽涛、淡利敏、陈阳頔
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站深圳证券交易所网站查阅本募集
说明书全文。
263
