股票简称：澳洋顺昌 股票代码：002245
江苏澳洋顺昌股份有限公司
（注册地址：江苏省张家港市杨舍镇新泾中路10号）
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
福建省福州市湖东路 268 号
签署日期：二〇一六年一月
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚
假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募
集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对
公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在
做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募
集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
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澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书全
文。
一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
鹏元资信对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2015 年 1 月 27 日出具了
《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为
AA。
鹏元资信对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和
不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，
不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
（一）担保事项总体说明
昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司、江苏澳洋园林科技发展有限公司、澳洋集
团有限公司按照各自比例共同对公司本次发行的不超过 5.10 亿元（含 5.10 亿元）可
转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供
担保，其担保的债务比例分别为昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司承担 70%（以发
行金额 5.10 亿元计算，对应担保本金金额 35,700 万元）、江苏澳洋园林科技发展有
限公司承担 15%（以发行金额 5.10 亿元计算，对应担保本金金额 7,650 万元）、澳
洋集团有限公司承担 15%（以发行金额 5.10 亿元计算，对应担保本金金额 7,650 万
元）。昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司、江苏澳洋园林科技发展有限公司所提供的
担保方式为连带责任保证担保，澳洋集团有限公司以其持有的江苏澳洋科技股份有
限公司（以下简称“澳洋科技”，股票代码“002172”）2,500 万股股份提供质押担保。
公司控股股东澳洋集团有限公司对公司本次发行的不超过 5.10 亿元（含 5.10
亿元）可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的
费用提供全额连带责任保证担保。
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澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
（二）股权质押担保说明
澳洋集团拟以澳洋科技 2,500 万股股份为本次可转换公司债券 15%的额度（以
发行金额 5.10 亿元计算，对应担保本金金额 7,650 万元）提供质押担保，上述股份
于 2015 年 1 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份质押登记手续。
股份质押登记日前 30 个交易日澳洋科技收盘价的均价为 7.06 元/股，以此计算所质
押股票的价值为 17,650 万元，为其担保范围内债券面值总额的 230.72%。
在质权存续期内，如在连续 30 个交易日内，质押股票的市场价值（以收盘价计
算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额 15%部分的 150%，澳洋集团需在 30 个工
作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额 15%部分的比
率高于 200%；追加的资产限于澳洋科技人民币普通股，追加股份的价值为追加股
份办理质押登记日前 30 个交易日澳洋科技收盘价的均价。若质押股票市场价值（以
收盘价计算）连续 30 个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额 15%部分的 300%，
澳洋集团有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的
市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿
还本息总额 15%部分的 200%。
三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况
（一）公司的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）和江苏证监局 2012 年 6 月 26 日下发的《关于进一步落实上市公司现
金分红有关要求的通知》所要求，结合公司实际情况，2012 年 7 月 30 日公司第二
届董事会第十八次会议、2012 年 8 月 15 日公司 2012 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于修改公司章程的议案》和《未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》，
对公司股利分配政策进行了修订。2013 年 11 月 18 日公司第三届董事会第五次会议、
2014 年 1 月 27 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的
议案》，对公司股利分配政策进行了进一步修订。2015 年 1 月 26 日，公司第三届董
事会第十五次会议审议通过了《未来三年（2015 年-2017 年）》股东回报规划》。
《公司章程》中关于现金分红条件和比例的条款如下：
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澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属母公司可供
分配利润规定比例向股东分配股利，但不得超出母公司可供分配利润；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且合并报
表累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的合并报表归属母公司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司当年可不进行现金分红；
公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不
进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项
决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮
箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，审议利润分配方案时，公司可
以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。
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2、公司因本章程第一百五十五条中第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分
红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指
定媒体上予以披露。审议该项议案时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股
东投票权。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。”
（二）最近三年利润分配情况
2012 年度至 2014 年度公司现金股利分配情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
归属于上市公司股东的净利润 17,074.67 9,314.09 10,371.52
现金分红金额（含税） 3,541.12 3,001.96 1,276.80
现金分红占归属于上市公司股东的
20.74% 32.23% 12.31%
净利润的比率
最近三年累计现金分红占最近三年
63.82%
年均净利润的比例
2012 年至 2014 年公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例分别为
12.31%、32.23%、20.74%，高于《公司章程》规定的比例；2012 年至 2014 年公司
累计现金分红占最近三年年均净利润的比例为 63.82%，高于《江苏澳洋顺昌股份有
限公司未来三年（2012 年—2014 年）股东回报规划》规定的 30%的比例。
四、公司的相关风险
公司特别提请投资者关注“第三节 风险因素”中的下列风险：
（一）LED 业务行业风险
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1、行业竞争加剧的风险
由于受到国家产业政策的鼓励和扶持，LED产业特别是附加值较高的外延片和
芯片行业吸引资本纷纷涌入，整个行业的产能逐渐增加，未来可能出现产能过剩的
局面，行业竞争将会变得更加激烈。如果管理层决策失误、成本控制不到位、市场
拓展不力，不能保持技术、生产工艺水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大
不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面。
2、政策风险
目前 LED 产业是国家重点扶持的产业之一。为推动该产业的产业升级，促进产
业健康发展，国家制定了多项具有针对性的产业政策、产业规划、财政补贴及各项
税收优惠政策。上述政策红利是近年来 LED 产业快速发展的重要原因。随着 LED
技术的不断进步、产业的逐渐成熟，整个行业将面临各项扶持政策逐步取消的风险。
（二）管理风险
公司在金属物流领域积累了丰富的管理经验，但是在LED行业的积累还有待进
一步提升。公司需要对现有的经营制度、管理模式、管理团队做出调整和完善，重
新打造一套适应LED业务的销售、研发、采购、生产、库存、质量管理、财务管理、
风险管理等方面的业务管理体系，这对公司管理层的管理理念和管理能力、公司人
才配置和资金筹措等会形成一定的压力，需要公司能够快速适应这种新业务的挑战。
如果公司的生产管理、销售管理、成本控制、风险控制等能力不能适应新业务的需
求，将会引发相应的管理风险。
此外，公司LED业务主要由淮安光电经营，其位于江苏省淮安市清河区。公司
目前的主要经营地在张家港、上海、东莞等城市，虽然公司已经在当地积累了较为
丰富的经营能力，但是仍然需要去适应淮安的商业环境、政府环境、资金环境、人
才环境等。如果公司的生产管理、销售管理、成本控制、风险控制等能力不能适应
LED业务的需求，将会引发相应的管理风险。
（三）净资产收益率下降风险
截至2015年9月30日，公司净资产为155,816.01万元。本次募集资金投资中涉及
的房产、设备等固定资产金额较大，特别是MOCVD等关键设备，由于其技术要求
较高且大多需要进口，设备价值较大。因此，本次发行后公司的净资产将大幅度增
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加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、设备安装调
试、投产等过程，因而公司存在短期内净资产收益率、每股收益等指标出现一定程
度的下降风险。
（四）募投项目无法达到预计经济效益风险
本次发行可转债募集资金主要投资于LED业务，该项业务是公司经过长时间的
筹备，于2011年正式启动的新业务。目前，通过LED外延片及芯片产业化项目（一
期）的建设，LED业务已初具规模，且经营情况良好。本次募集资金投资项目是公
司基于LED产业政策环境、市场容量、行业发展趋势以及自身的积累和准备等因素
综合做出的投资决策。但是，如果未来行业发生重大变化或者公司在LED领域未能
保持持续的竞争力，则募集资金项目存在无法达到预计经济效益的风险。
（五）标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不
仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，
同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当
宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在
价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
五、本次公开发行可转换公司债券对公司相关财务指标的预期影响
公司就本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响做了相关测
算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
1、本次可转债发行方案于 2015 年 6 月实施完毕，并于 2015 年 12 月全部转股。
2、公司 2015 年营业收入、成本费用、利润保持稳定，与 2014 年持平；公司
2014 年年度现金分红的时间、金额与 2013 年年度分红保持一致。（该假设并不代表
公司对 2015 年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重
因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
3、本次可转债的转股价格为 13.53 元/股（2015 年 1 月 29 日前二十个交易日交
易均价与前一交易日交易均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并
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不构成对实际转股价格的数值预测）。
（二）测算过程及结果
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响测算如下：
2015 年/2015.12.31
项目 2014 年/2014.12.31
转股前 转股后
总股本（股） 441,716,666 441,716,666 479,410,679
本期现金分红（万元） 3,001.96 3,001.96
本次发行募集资金（万元） 51,000.00 -
股东大会通过现金分红月份 2014 年 1 月 2015 年 1 月
现金分红完成月份 2014 年 2 月 2015 年 2 月
期初股东权益（万元） 75,671.89 140,421.67
期末股东权益（万元） 140,421.67 154,494.39 205,494.39
基本每股收益（未加权平均）（元/股） 0.39 0.39 0.36
每股净资产（未加权平均）（元/股） 3.18 3.50 4.29
全面摊薄净资产收益率 12.16% 11.05% 8.31%
注：1、上述测算时未考虑发行费用因素影响。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
3、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核
准的发行数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影
响。
鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司 2015
年末的每股净资产将由 3.50 元提高至 4.29 元，每股净资产增加 0.79 元。同时，本
次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性
和抗风险能力。
本次可转债转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但项目
建设周期较长，项目建成投产后产生的效益也需要一定的过程和时间，因此，公司
面临每股收益和净资产收益率有可能在本次可转债转股期内出现下降的风险。未来
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澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
项目建成后，公司盈利能力和综合实力将显著增强，有助于公司每股收益和净资产
收益率的提升。
六、填补被摊薄即期回报的措施
本次发行完成后，可转债未来转股将增加公司的股本和净资产规模，由于募投
项目建设周期较长，其效益难以在短期内释放，可能存在每股收益和净资产收益率
在短期内下降的风险，因此投资者的即期回报可能被摊薄。为降低本次可转换公司
债券发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施
实现填补回报：
（一）加强对募投项目的监管，确保募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已
根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范
性文件的要求，于 2014 年 1 月 27 日召开的公司第三届董事会第七次会议及 2014
年 2 月 18 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理制
度>的议案》。根据修订后的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，
对募集资金将实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效
利用。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现承诺收益
本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于 LED 外延片及芯片产业化项
目（二期），从而提高公司在 LED 外延片及芯片生产领域的核心竞争力，同时提高
公司产品的市场占有率和盈利能力，符合公司长期的战略规划。项目建成达产后，
预计达产后年销售收入 80,520.00 万元，年税后利润 18,423.58 万元，税后财务内部
收益率为 26.15%，税后投资回收期为 5.13 年。因此，项目具有良好的经济效益。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，合理统筹安排
建设进度，力争缩短项目建设期，确保项目早日竣工并实现承诺效益，降低即期回
报被摊薄的风险。
（三）加强经营管理，提升整体盈利能力
公司通过建立独特的内部公司制管理体系，形成了精细化的管理，提高了部门
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澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
之前的协作能力，帮助企业从基层实现成本控制及利润保证，从而实现公司整体的
盈利水平提升。目前，公司已形成了较为高效管理体系，形成了一定的管理优势。
在该等管理体系的影响下，公司金属物流业务、LED 业务均已展现出良好的盈利能
力。未来公司将坚持加强管理，持续优化现有的管理体系，努力提高 LED 业务各个
生产环节的生产效率及默契程度，提高产品质量、产品良率，在生产效率提高、质
量控制、成本控制等各个方面推动 LED 业务的发展和盈利能力的提升。
（四）严格执行现金分红，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）和江苏证监局 2012 年 6 月 26 日下发的《关于进一步落实上市公司现
金分红有关要求的通知》所要求，结合公司实际情况，2012 年 7 月 30 日公司第二
届董事会第十八次会议、2012 年 8 月 15 日公司 2012 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于修改公司章程的议案》和《未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》，
对公司股利分配政策进行了修订。2013 年 11 月 18 日公司第三届董事会第五次会议、
2014 年 1 月 27 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的
议案》，对公司股利分配政策进行了进一步修订。
2015 年 1 月 26 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《未来三年
（2015-2017）股东回报规划》，计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
合并报表归属母公司可供分配利润的 10%，连续三年内以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司通过上述程序，对《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行了修订与
完善，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的条件、比例、行使和股利分配
条件，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及政策，保证了中小投资者的权益，
强化了对投资者的回报机制，确保利润分配政策的稳定性与连续性。
七、关于 2013 年、2014 年和 2015 年财务数据符合发行条件的说明
发行人2015年年报的预约披露时间为2016年2月2日。根据发行人2015年第三季
度报告，发行人2015年实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，预计将
增加30%到60%，达到22,177万元至27,319万元。发行人2015年第四季度业绩平稳，
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澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
2013年、2014年、2015年发行人归属于母公司所有者的净利润预计分别为9,314.09
万元、17,074.67万元和22,177至27,319万元。根据发行人2015年第三季度报告和目前
情况所做的合理预计，发行人2015年年报披露后，2013年、2014年和2015年财务数
据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
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澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
目 录
声 明................................................................................................................................. 1
重大事项提示 .................................................................................................................... 2
一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ............................................. 2
二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ............................................. 2
三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ............................................. 3
四、公司的相关风险 ................................................................................................. 5
五、本次公开发行可转换公司债券对公司相关财务指标的预期影响 ................. 7
六、填补被摊薄即期回报的措施 ............................................................................. 9
七、关于 2013 年、2014 年和 2015 年财务数据符合发行条件的说明 .............. 10
目 录............................................................................................................................... 12
释 义............................................................................................................................... 13
第一节 本次发行概况 .................................................................................................. 14
一、公司的基本情况 ............................................................................................... 14
二、本次发行的基本情况 ....................................................................................... 14
三、本次发行的有关机构 ....................................................................................... 27
第二节 发行人主要股东情况 ...................................................................................... 30
一、本次发行前公司股本结构及前十名股东的持股情况 ................................... 30
二、控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................... 31
第三节 财务会计信息 .................................................................................................. 33
一、最近三年一期财务报告的审计意见 ............................................................... 33
二、最近三年一期财务报表 ................................................................................... 33
第四节 管理层讨论分析 .............................................................................................. 55
一、财务状况分析 ................................................................................................... 55
二、盈利能力分析 ................................................................................................... 58
三、现金流量分析 ................................................................................................... 68
第五节 本次募集资金运用 .......................................................................................... 72
一、本次募集资金运用概述 ................................................................................... 72
二、LED 外延片及芯片产业化项目（二期） ...................................................... 72
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................... 75
第六节 备查文件 .......................................................................................................... 76
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澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
释 义
除非另有所指，本募集说明书摘要所出现的简称、专用术语遵照本释义的解释。
澳洋顺昌、公司、发行人 指 江苏澳洋顺昌股份有限公司
兴业证券、本保荐机构 指 兴业证券股份有限公司
鹏元资信、资信评级机构 指 鹏元资信评估有限公司
世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
发行人本次公开发行不超过 5.10 亿元（含 5.10 亿元）可转换
本次发行 指
公司债券的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局
澳洋集团、控股股东 指 澳洋集团有限公司，原名江苏澳洋实业（集团）有限公司
顺昌有限 指 发行人前身，张家港澳洋顺昌金属制品有限公司
香港昌正 指 昌正有限公司，发行人第二大股东
广东润盛 指 张家港润盛子公司，广东润盛科技材料有限公司
广东澳洋顺昌 指 发行人子公司，广东澳洋顺昌金属材料有限公司
上海澳洋顺昌 指 发行人子公司，上海澳洋顺昌金属材料有限公司
爱思开钢铁（东莞）有限公司，2011 年 7 月更名为广东澳洋
爱思开钢铁 指
顺昌金属材料有限公司
江苏光电 指 发行人子公司，江苏澳洋顺昌光电技术有限公司
张家港昌盛 指 发行人子公司，张家港昌盛农村小额贷款有限公司
淮安光电 指 发行人子公司，淮安澳洋顺昌光电技术有限公司
发光二极管（Light-EmittingDiode，简称 LED），是一种能发光
LED 指
的半导体电子元件
在一块加热至适当温度的衬底基片上，气态物质（In、Ga、
LED 外延片 指
Al、P）有控制的输送到衬底表面，生长出的特定单晶薄膜
LED 中实现电-光转化功能的核心单元，由 LED 外延片经特定
LED 芯片 指
工艺加工而成
MOCVD 是在气相外延生长（VPE）的基础上发展起来的一种
MOCVD 指
新型气相外延生长技术，也指 LED 外延片生长的专用设备
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澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
第一节 本次发行概况
一、公司的基本情况
江苏澳洋顺昌股份有限公司（中文）
公司名称
JIANGSU AUCKSUN CO.,LTD（英文）
注册地址 江苏省张家港市杨舍镇新泾中路 10 号
法定代表人 沈学如
股票简称 澳洋顺昌
股票代码 002245
上市证券交易所 深圳证券交易所
注册资本 973,611,465 元
统一社会信用代码 91320500743109453W
上市时间 2008 年 6 月 5 日
联系电话 0512-58161276
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二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
本次发行可转债相关事项已经 2014 年 8 月 4 日召开的公司第三届董事会第十二
次会议审议通过，并经 2014 年 8 月 22 日召开的公司 2014 年第三次临时股东大会批
准，并于 2015 年 12 月 28 日获得中国证监会《关于核准江苏澳洋顺昌股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2015]3092 号）核准。
（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及
未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
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澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次
发行拟募集资金总额人民币 5.10 亿元，即发行 510 万张债券。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结
合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的
期限为自发行之日起 6 年，即 2016 年 1 月 22 日至 2022 年 1 月 21 日。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年
1.00%、第四年 1.60%、第五年 1.60%、第六年 1.60%。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一
年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： 。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日，即 2016 年 1 月 22 日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深
圳证券交易所的规定确定。
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③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年
度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止（即自 2016 年 7 月 29 日至 2022 年 1 月 21 日止）。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：
，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有
效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的
可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股
当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计
利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为 9.44 元/股，不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送
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现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格
的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本： ；
增发新股或配股： ；
上述两项同时进行： ；
派送现金股利： ；
上述三项同时进行： 。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为
增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可
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转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交
易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转
股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最
后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格股东大会授
权董事会或由董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构及主承销商协
商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 。
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部
或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整
的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格
回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
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上述当期应计利息的计算公式为： 。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，向
原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承
销团包销。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东可优先配售的
可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售
0.523822 元面值可转债的比例，计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转
债张数。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对
机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销团包销。
16、债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
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（2）公司不能按期支付可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、
歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本期可转债受托管理人；
（5）担保人或者担保物发生重大变化；
（6）单独和/或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提
议召开债券持有人会议；
（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（8）其他影响债券持有人重大权益的事项。
保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条
件参见本节之“二、（四）债券持有人会议规则”。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过 5.10 亿元（含 5.10 亿元），
募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司 LED 外延片及芯片产业化项目（二
期）。项目实施主体为淮安澳洋顺昌光电技术有限公司，具体实施事宜股东大会授权
公司董事会或董事会授权人士确定。
18、担保事项
（1）担保事项总体说明
昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司、江苏澳洋园林科技发展有限公司、澳洋集
团有限公司按照各自比例共同对公司本次发行的不超过 5.10 亿元（含 5.10 亿元）可
转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供
担保，其担保的债务比例分别为昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司承担 70%（以发
行金额 5.10 亿元计算，对应担保本金金额 35,700 万元）、江苏澳洋园林科技发展有
限公司承担 15%（以发行金额 5.10 亿元计算，对应担保本金金额 7,650 万元）、澳
洋集团有限公司承担 15%（以发行金额 5.10 亿元计算，对应担保本金金额 7,650 万
元）。昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司、江苏澳洋园林科技发展有限公司所提供的
担保方式为连带责任保证担保，澳洋集团有限公司以其持有的澳洋科技 2,500 万股
股份提供质押担保。
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澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
公司控股股东澳洋集团有限公司对公司本次发行的不超过 5.10 亿元（含 5.10
亿元）可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的
费用提供全额连带责任保证担保。
（2）股权质押担保说明
澳洋集团拟以澳洋科技 2,500 万股股份为本次可转换公司债券 15%的额度（以
发行金额 5.10 亿元计算，对应担保本金金额 7,650 万元）提供质押担保，上述股份
于 2015 年 1 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份质押登记手续。
股份质押登记日前 30 个交易日澳洋科技收盘价的均价为 7.06 元/股，以此计算所质
押股票的价值为 17,650 万元，为其担保范围内债券面值总额的 230.72%。
在质权存续期内，如在连续 30 个交易日内，质押股票的市场价值（以收盘价计
算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额 15%部分的 150%，澳洋集团需在 30 个工
作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额 15%部分的比
率高于 200%；追加的资产限于澳洋科技人民币普通股，追加股份的价值为追加股
份办理质押登记日前 30 个交易日澳洋科技收盘价的均价。若质押股票市场价值（以
收盘价计算）连续 30 个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额 15%部分的 300%，
澳洋集团有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的
市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿
还本息总额 15%部分的 200%。
19、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会
确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
20、本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议
之日起计算。
2015 年 8 月 21 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
延长可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意将关于可转换公司债券决议
有效期延长 12 个月，至 2016 年 8 月 21 日止。
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澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
（三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况
鹏元资信对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2015 年 1 月 27 日出具了
《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为
AA。
鹏元资信对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和
不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，
不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
（四）债券持有人会议规则
1、债券持有人的权利与义务
为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一
致同意债券持有人的下述权利和义务：
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
⑤依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债
的本金和利息；
④法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议相关事项
（1）有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：
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①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转债本息；
③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇
业、解散或者申请破产；
④拟变更、解聘本期可转债受托管理人；
⑤担保人或者担保物发生重大变化；
⑥单独和/或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议
召开债券持有人会议；
⑦债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
⑧其他影响债券持有人重大权益的事项。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
②公司董事会应在提出或收到提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。公司董
事会应于会议召开前 15 日，在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注
明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人
会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨
论决定，但没有表决权：
①债券公司；
②其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程
序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布
监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券
持有人会议决议；
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②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，
由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由
出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产
生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方
能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、
逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机
构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债
券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负
责执行会议决议。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）兴业证券以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转换公司债券的承销期为 2016 年 1 月 20 日至 2016 年 1 月 28 日。
（六）发行费用
单位：万元
项目 金额
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承销费用 1,500
保荐费用 50
会计师费用 20
律师费用 35
资信评级费用 30
发行手续费用 7.1
推介宣传费用 50
合计 1692.1
上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》
中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（七）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申
请上市证券交易所
1、承销期间的停牌、复牌
交易日 日期 发行安排 停牌、复牌安排
刊登募集说明书及其摘要、发行公告、
T-2 2016 年 1 月 20 日 正常交易
网上路演公告
T-1 2016 年 1 月 21 日 网上路演；原股东优先配售股权登记日 正常交易
刊登发行提示性公告；原股东优先认购
T 2016 年 1 月 22 日 正常交易
日；网上、网下申购日
网上申购资金验资；原有限售条件股东
T+1 2016 年 1 月 25 日 网下优先认购资金验资，网下申购定金 正常交易
验资
确定网上、网下发行数量及网下配售比
T+2 2016 年 1 月 26 日 正常交易
率、网上中签率；网上申购配号
刊登网上中签率和网下发行结果公告；
进行网上申购的摇号抽签；退还未获配
T+3 2016 年 1 月 27 日 正常交易
售的网下申购定金，网下申购定金如有
不足，不足部分需于该日补足
刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投
T+4 2016 年 1 月 28 日 资者根据中签号码确认认购数量；解冻 正常交易
未中签的网上申购资金
以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。
2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易
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澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
所上市，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称 江苏澳洋顺昌股份有限公司
法定代表人 沈学如
注册地址 江苏省张家港市杨舍镇新泾中路 10 号
办公地址 江苏省张家港市杨舍镇新泾中路 10 号
联系电话 0512-58161276
传真号码 0512-58161233
联系人 林文华、吴向阳
（二）保荐人（主承销商）
名称 兴业证券股份有限公司
法定代表人 兰荣
办公地址 上海市浦东新区民生路 1199 弄 1 号楼 20 楼
联系电话 021-38565622
传真号码 021-38565707
保荐代表人 薛波、陶云云
项目协办人 杨帆
项目组成员 周丽涛、淡利敏、陈阳頔
（三）发行人律师
名称 江苏世纪同仁律师事务所
负责人 王凡
办公地址 江苏省南京市中山东路 532-2 号 D-5 楼
联系电话 025-86634411
传真号码 025-83329335
经办律师 居建平、张红叶
（四）审计机构
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
负责人 郑启华
办公地址 上海市天山路 600 弄思创大厦 3 号楼 24 楼
联系电话 021-62281910
传真号码 021-62281098
经办注册会计师 曹小勤、樊冬
（五）资信评级机构
名称 鹏元资信评估有限公司
法定代表人 刘思源
办公地址 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
联系电话 0755-82872333
传真号码 0755-82872090
经办评级人员 吴进发、毕柳
（六）担保人
名称 昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司
法定代表人 林微
办公地址 昆明市环城南路与南坝路交叉口
联系电话 0871-63661666
传真号码 0871-65398980
名称 江苏澳洋园林科技发展有限公司
法定代表人 钱以明
办公地址 张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦 12 楼
联系电话 0512-58165900
传真号码 0512-58166007
名称 澳洋集团有限公司
法定代表人 沈学如
办公地址 张家港市杨舍镇塘市镇中路
联系电话 0512-58161888
传真号码 0512-58598688
28
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（七）申请上市的证券交易所
名称 深圳证券交易所
办公地址 广东省深圳市深南东路 5054 号
联系电话 0755-82083333
传真号码 0755-82083667
（八）登记结算机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话 0755-25938000
传真号码 0755-25988122
（九）保荐人（承销商）收款银行
收款银行（一）
开户行 中国建设银行股份有限公司福州广达支行
开户名 兴业证券股份有限公司
银行账号 35050187000700000207
电话 0591-83372406，0591-83357106
收款银行（二）
开户行 中国民生银行股份有限公司总行营业部
开户名 兴业证券股份有限公司
银行账号 692023786
电话 010-88654200，010-88654206
收款银行（三）
开户行 中国农业银行股份有限公司福州鼓屏支行
开户名 兴业证券股份有限公司
银行账号 13003101040005707
电话 0591-87853634，0591-87823201
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第二节 发行人主要股东情况
一、本次发行前公司股本结构及前十名股东的持股情况
（一）公司股本结构
截至 2015 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件股份
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 14,848,206 1.53%
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 14,848,206 1.53%
4、外资持股 63,731,250 6.55%
其中：境外法人持股 63,731,250 6.55%
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 895,032,009 91.93%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 973,611,465 100.00%
（二）公司前十名股东持股情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
单位：股
序号 股东姓名或名称 股东性质 持股总数 持股比例
1 澳洋集团有限公司 境内非国有法人 327,228,000 33.61%
2 昌正有限公司 境外法人 83,619,800 8.59%
太平人寿保险有限公司－传
3 统－普通保险产品 境内非国有法人 22,810,777 2.34%
-022L-CT001 深
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张家港市金茂创业投资有限
4 境内非国有法人 14,666,665 1.51%
公司
中国工商银行股份有限公司
5 －鹏华改革红利股票型证券 境内非国有法人 9,042,329 0.93%
投资基金
6 吴贤芳 境内自然人 6,153,400 0.63%
7 招商证券股份有限公司 国有法人 4,000,000 0.41%
8 徐光明 境内自然人 2,902,240 0.30%
张家港保税区旭江贸易有限
9 境内非国有法人 2,724,000 0.28%
公司
10 中央汇金投资有限责任公司 国有法人 2,490,600 0.26%
合计 475,637,811 48.85%
二、控股股东和实际控制人的基本情况
（一）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
截至本募集说明书摘要签署日，澳洋集团持有公司 33.61%的股权，为公司控股
股东。沈学如持有澳洋集团 41.09%的股权，为公司的实际控制人。公司与控股股东
及实际控制人的股权控制关系如下：
沈学如
41.09%
澳洋集团有限公司
33.61%
江苏澳洋顺昌股份有限公司
（二）控股股东情况
公司控股股东为澳洋集团，其前身系江苏澳洋实业（集团）有限公司。澳洋集
团基本情况如下：
公司名称 澳洋集团有限公司
成立日期 1998年7月30日
注册资本 80,000万元人民币
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澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
法定代表人 沈学如
注册地址 杨舍镇塘市镇中路
公司类型 有限公司（自然人控股）
呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）制
造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品（除危险品）购销；经营本企
经营范围 业和成员企业自产产品及相关技术的进口业务，生产科研所需的原辅材
料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关业务的进口业务，进料加工和“三
来一补”业务。
32
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第三节 财务会计信息
本节的财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况、经营成果及现金流
量。若非标明或特别指明，单位均为人民币元。
一、最近三年一期财务报告的审计意见
公司 2012 年、2013 年和 2014 年财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，出具了天健审[2013]6-6 号、天健审[2014]6-8 号和天健审[2015]6-2 号标
准无保留意见的审计报告。2015 年 1-9 月财务报告未经审计。
二、最近三年一期财务报表
33
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（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 164,086,050.37 107,542,859.75 97,846,848.75 83,385,291.84
应收票据 152,072,412.38 97,441,978.33 48,330,938.94 18,052,605.58
应收账款 308,316,483.98 396,002,125.68 373,224,570.58 357,782,040.80
预付款项 53,768,666.71 49,948,051.29 86,356,061.17 71,176,021.52
应收利息 2,456,691.55 6,599,616.76 2,243,570.38 3,427,522.84
其他应收款 25,881,780.37 30,906,951.49 30,641,377.80 2,003,254.57
存货 220,198,123.21 227,973,728.41 215,733,821.80 242,955,789.53
其他流动资产 579,828,457.92 639,021,795.10 52,201,080.64 20,851,592.61
流动资产合计 1,506,608,666.49 1,555,437,106.81 906,578,270.06 799,634,119.29
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - 508,700,800.00 496,213,500.00
长期股权投资 12,260,877.32 13,290,639.21 14,112,479.86 37,525,185.65
投资性房地产 27,811,045.58 47,141,180.03 31,315,549.73 -
固定资产 673,362,564.20 685,896,186.85 356,834,923.83 262,263,062.28
在建工程 93,757,103.50 97,704,639.48 51,522,477.99 66,724,378.29
工程物资 164,185.40 53,761.00 74,722.00
无形资产 85,521,850.90 89,005,886.51 77,372,150.27 79,041,258.19
长期待摊费用 535,399.70 709,330.66 482,671.16 641,261.97
递延所得税资产 11,784,058.21 10,118,120.46 3,088,831.41 2,788,154.77
其他非流动资产 3,176,909.91 3,176,909.91 3,176,909.91 -
非流动资产合计 908,209,809.32 947,207,078.51 1,046,660,555.16 945,271,523.15
资产总计 2,414,818,475.81 2,502,644,185.32 1,953,238,825.22 1,744,905,642.44
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合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动负债：
短期借款 130,178,975.71 279,961,874.29 684,238,925.70 624,977,326.57
应付票据 6,000,000.00 31,853,798.15 30,003,857.12 30,101,646.07
应付账款 102,154,538.17 127,129,875.71 37,660,253.60 40,143,186.01
预收款项 28,778,763.54 29,736,874.06 21,366,006.92 12,545,171.64
应付职工薪酬 5,496,569.69 11,771,654.34 9,807,034.58 6,638,068.85
应交税费 25,243,672.49 20,783,936.93 16,683,979.76 13,823,076.02
应付利息 1,688,465.23 986,849.21 2,375,525.95 1,232,445.38
应付股利 842,550.00 779,000.00 - -
其他应付款 25,969,535.09 60,530,135.18 20,729,794.34 14,492,654.33
其他流动负债 - - - 8,692,000.02
流动负债合计 326,353,069.92 563,533,997.87 822,865,377.97 752,645,574.89
非流动负债：
预计负债 4,242,130.00 4,242,130.00 3,322,450.00 3,392,950.00
递延收益 230,325,305.57 213,761,907.99 - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 18,495,360.00 18,696,000.00 63,823,333.33 16,200,000.00
非流动负债合计 253,062,795.57 236,700,037.99 67,145,783.33 19,592,950.00
负债合计 579,415,865.49 800,234,035.86 890,011,161.30 772,238,524.89
股东权益：
股本 973,611,465.00 441,716,666.00 364,800,000.00 364,800,000.00
资本公积 59,199,233.78 449,835,172.78 1,300,741.23 1,300,741.23
减：库存股 18,495,360.00 18,696,000.00 - -
盈余公积 52,306,047.22 52,306,047.22 43,434,622.15 36,527,122.70
一般风险准备 5,038,037.33 5,038,037.33 4,748,135.75 4,648,950.84
未分配利润 486,513,880.98 474,029,981.75 342,448,566.95 269,040,547.98
其他综合收益 -13,189.72 -13,189.72 -13,189.72 -5,406.74
归属于母公司股东权益合
1,558,160,114.59 1,404,216,715.36 756,718,876.36 676,311,956.01
计
少数股东权益 277,242,495.73 298,193,434.10 306,508,787.56 296,355,161.54
股东权益合计 1,835,402,610.32 1,702,410,149.46 1,063,227,663.92 972,667,117.55
负债和股东权益总计 2,414,818,475.81 2,502,644,185.32 1,953,238,825.22 1,744,905,642.44
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（二）合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业总收入 1,164,969,788.18 1,589,852,397.48 1,494,771,345.71 1,756,535,288.44
其中：营业收入 1,118,439,126.91 1,517,399,947.11 1,398,527,751.70 1,661,138,440.11
利息收入 46,258,161.27 71,056,190.37 94,978,694.01 92,920,948.33
手续费及佣金收入 1,396,260.00 1,264,900.00 2,475,900.00
二、营业总成本 974,587,103.31 1,366,877,086.70 1,315,223,575.27 1,597,716,260.97
营业成本 879,664,143.70 1,217,294,899.09 1,205,959,341.36 1,475,776,799.92
利息支出 9,618,627.76 11,267,764.80 11,090,696.37 8,740,744.60
手续费及佣金支出 85,106.76 19,129.95 122,847.30 106,575.35
营业税金及附加 3,799,613.45 4,512,999.68 4,882,986.01 4,910,541.25
销售费用 21,330,329.29 27,072,185.36 27,555,363.82 27,782,037.66
管理费用 58,733,284.46 72,406,606.99 36,397,159.95 31,069,221.81
财务费用 -1,164,552.75 14,604,669.48 26,032,368.96 35,803,178.38
资产减值损失 2,520,550.64 19,698,831.35 3,182,811.50 13,527,162.00
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 666,378.21 340,545.65 -2,571,405.79 -335,600.41
其中：对联营企业和合营企业
-1,029,761.89 -821,840.65 -2,571,405.79 -335,600.41
的投资收益
三、营业利润 191,049,063.08 223,315,856.43 176,976,364.65 158,483,427.06
加：营业外收入 65,849,046.60 26,872,331.75 5,302,955.62 22,289,203.23
减：营业外支出 125,348.45 1,318,600.81 264,551.15 958,733.07
其中：非流动资产处置损失 41,596.33 1,100,223.93 140,976.32 191,842.89
四、利润总额 256,772,761.23 248,869,587.37 182,014,769.12 179,813,897.22
减：所得税费用 49,886,067.39 43,011,243.17 37,886,760.54 32,210,181.46
五、净利润 206,886,693.84 205,858,344.20 144,128,008.58 147,603,715.76
归属于母公司所有者的净利
180,678,232.49 170,746,741.45 93,140,939.01 103,715,235.25
润
少数股东损益 26,208,461.35 35,111,602.75 50,987,069.57 43,888,480.51
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.19 0.41 0.26 0.28
（二）稀释每股收益 0.19 0.40 0.26 0.28
七、其他综合收益 - - 89,717.02 18,807.84
八、综合收益总额 206,886,693.84 205,858,344.20 144,217,725.60 147,622,523.60
归属于母公司所有者的综合
180,678,232.49 170,746,741.45 93,174,920.35 103,723,295.05
收益总额
归属于少数股东的综合收益
26,208,461.35 35,111,602.75 51,042,805.25 43,899,228.55
总额
36
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（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,302,736,588.92 1,291,054,218.56 1,251,404,320.82 1,797,240,641.17
客户存款和同业存放款项
- - - -
净增加额
向中央银行借款净增加额 - - - -
向其他金融机构拆入资金
- - - -
净增加额
处置交易性金融资产净增加额 - - - -
收取利息、手续费及佣金的现金 52,439,011.65 69,548,459.97 91,411,350.01 93,343,578.30
拆入资金净增加额 - - - -
回购业务资金净增加额 - - - -
收到的税费返还 18,052,926.37 22,751,545.36 24,244,027.27 16,663,998.93
收到其他与经营活动有关的
66,459,257.69 50,486,710.07 3,574,347.97 22,643,389.44
现金
经营活动现金流入小计 1,439,687,784.63 1,433,840,933.96 1,370,634,046.07 1,929,891,607.84
购买商品、接受劳务支付的现金 940,625,576.37 977,813,335.78 1,077,554,061.52 1,379,432,086.85
客户贷款及垫款净增加额 -40,546,175.28 67,678,352.65 13,405,000.00 18,735,935.00
存放中央银行和同业款项
- - - -
净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金 8,487,661.61 11,806,994.75 10,573,054.78 8,859,138.85
支付给职工以及为职工支付的现
61,300,216.84 62,256,086.04 46,011,324.99 36,575,540.08
金
支付的各项税费 75,436,571.27 76,180,892.80 56,535,171.65 52,553,779.40
支付其他与经营活动有关的
46,428,862.14 56,530,756.89 54,330,945.18 39,499,671.32
现金
经营活动现金流出小计 1,091,732,712.95 1,252,266,418.91 1,258,409,558.12 1,535,656,151.50
经营活动产生的现金流量净额 347,955,071.68 181,574,515.05 112,224,487.95 394,235,456.34
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资收到的现金 261,162,386.30 19,600,000.00 -
取得投资收益收到的现金 - - 1,241,300.00 984,200.00
处置固定资产、无形资产和其他长
55,379.88 313,774.57 132,556.01 125,570.11
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
18,196,961.50 - - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 35,000,000.00 163,384,600.00 50,000,000.00 15,000,000.00
投资活动现金流入小计 53,252,341.38 424,860,760.87 70,973,856.01 16,109,770.11
37
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
购建固定资产、无形资产和其他长
77,298,279.54 410,184,745.74 142,721,196.09 172,309,906.78
期资产支付的现金
投资支付的现金 230,000,000.00 30,000,000.00 -
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营业单位
- - - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 77,298,279.54 640,184,745.74 172,721,196.09 172,309,906.78
投资活动产生的现金流量净额 -24,045,938.16 -215,323,984.87 -101,747,340.08 -156,200,136.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,316,360.00 517,000,408.13 - 11,400,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - - 11,400,000.00
到的现金
取得借款收到的现金 202,800,130.04 544,608,271.97 1,096,543,499.29 1,432,199,737.42
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 41,150,000.00 6,050,000.00 10,000,000.00
筹资活动现金流入小计 208,116,490.04 1,102,758,680.10 1,102,593,499.29 1,453,599,737.42
偿还债务支付的现金 352,583,028.62 948,885,323.38 1,037,281,900.16 1,596,627,673.22
分配股利、利润或偿付利息支付的
73,652,276.07 87,359,142.66 78,536,125.66 75,977,385.07
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
34,856,609.06 43,426,956.21 40,889,179.23 32,219,359.27
利、利润
支付其他与筹资活动有关的
37,000,000.00 - - -
现金
筹资活动现金流出小计 463,235,304.69 1,036,244,466.04 1,115,818,025.82 1,672,605,058.29
筹资活动产生的现金流量净额 -255,118,814.65 66,514,214.06 -13,224,526.53 -219,005,320.87
四、汇率变动对现金及现金等价物
-2,011,782.51 -2,042,753.70 -469,538.30 -803,356.90
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 66,778,536.36 30,721,990.54 -3,216,916.96 18,226,641.90
加：期初现金及现金等价物余额 92,781,629.29 62,059,638.75 65,276,555.71 47,049,913.81
六、期末现金及现金等价物余额 159,560,165.65 92,781,629.29 62,059,638.75 65,276,555.71
（四）合并所有者权益变动表
38
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
单位：元
2015 年 1-9 月
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
一般风险 其他综合
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
准备 收益
一、上期期末余额 441,716,666.00 449,835,172.78 8,696,000.00 52,306,047.22 5,038,037.33 474,029,981.75 -13,189.72 298,193,434.10 1,702,410,149.46
二、本期期初余额 441,716,666.00 449,835,172.78 18,696,000.00 52,306,047.22 5,038,037.33 474,029,981.75 -13,189.72 298,193,434.10 1,702,410,149.46
三、本期增减变动金额 531,894,799.00 -390,635,939.00 -200,640.00 - - 12,483,899.23 - -20,950,938.37 132,992,460.86
（一）净利润 180,678,232.49 26,208,461.35 206,886,693.84
（二）其他综合收益 -
上述（一）和（二）小计 - - - - - 180,678,232.49 - 26,208,461.35 206,886,693.84
（三）股东投入和减少资 754,800.00 7,719,060.00 -200,640.00 - - - - -12,302,790.66 -3,628,290.66
1、股东投入资本 754,800.00 4,561,560.00 -200,640.00 -12,302,790.66 -6,785,790.66
2、股份支付计入所有者权益
3,157,500.00 3,157,500.00
的金额
3、其他 -
（四）利润分配 - - - - - -35,409,333.26 - -34,856,609.06 -70,265,942.32
1、提取盈余公积 -
2、提取一般风险准备 -
3、对股东的分配 -35,409,333.26 -34,856,609.06 -70,265,942.32
4、其他 -
（五）股东权益内部结转 531,139,999.00 -398,354,999.00 - - - -132,785,000.00 - - -
1、资本公积转增资本（或股
531,139,999.00 -398,354,999.00 -132,785,000.00 -
本）
2、其他 -
（六）专项储备 -
39
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
（七）其他 -
四、本期期末余额 973,611,465.00 59,199,233.78 18,495,360.00 52,306,047.22 5,038,037.33 486,513,880.98 -13,189.72 277,242,495.73 1,835,402,610.32
2014 年
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
一般风险 其他综合
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
准备 收益
一、上期期末余额 364,800,000.00 1,300,741.23 - 43,434,622.15 4,748,135.75 342,448,566.95 -13,189.72 306,508,787.56 1,063,227,663.92
二、本期期初余额 364,800,000.00 1,300,741.23 - 43,434,622.15 4,748,135.75 342,448,566.95 -13,189.72 306,508,787.56 1,063,227,663.92
三、本期增减变动金额 76,916,666.00 448,534,431.55 18,696,000.00 8,871,425.07 289,901.58 131,581,414.80 - -8,315,353.46 639,182,485.54
（一）净利润 - - - - - 170,746,741.45 - 35,111,602.75 205,858,344.20
（二）其他综合收益 - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - 170,746,741.45 - 35,111,602.75 205,858,344.20
（三）股东投入和减少资 76,916,666.00 448,534,431.55 18,696,000.00 - - - - - 506,755,097.55
1、股东投入资本 76,916,666.00 440,083,742.13 - - - - - - 517,000,408.13
2、股份支付计入所有者
- 8,450,689.42 - - - - - - 8,450,689.42
权益的金额
3、其他 - - 18,696,000.00 - - - - - -18,696,000.00
（四）利润分配 - - - 8,871,425.07 289,901.58 -39,165,326.65 - -43,426,956.21 -73,430,956.21
1、提取盈余公积 - - - 8,871,425.07 - -8,871,425.07 - - -
2、提取一般风险准备 - - - - 289,901.58 -289,901.58 - - -
3、对股东的分配 - - - - - -30,004,000.00 - -43,426,956.21 -73,430,956.21
4、其他 - - - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - - -
1、资本公积转增资本（或 - - - - - - - - -
40
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
股本）
2、其他 - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - - - -
四、本期期末余额 441,716,666.00 449,835,172.78 18,696,000.00 52,306,047.22 5,038,037.33 474,029,981.75 -13,189.72 298,193,434.10 1,702,410,149.46
2013 年
项目 归属于母公司所有者权益
一般风险 其他综合 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
准备 收益
一、上期期末余额 364,800,000.00 1,300,741.23 - 36,527,122.70 4,648,950.84 269,040,547.98 -5,406.74 296,355,161.54 972,667,117.55
二、本期期初余额 364,800,000.00 1,300,741.23 - 36,527,122.70 4,648,950.84 269,040,547.98 -5,406.74 296,355,161.54 972,667,117.55
三、本期增减变动金额 - - - 6,907,499.45 99,184.91 73,408,018.97 -7,782.98 10,153,626.02 90,560,546.37
（一）净利润 - - - - - 93,140,939.01 - 50,987,069.57 144,128,008.58
（二）其他综合收益 - - - - 41,764.32 - -7,782.98 55,735.68 89,717.02
上述（一）和（二）小计 - - - - 41,764.32 93,140,939.01 -7,782.98 51,042,805.25 144,217,725.60
（三）股东投入和减少资
- - - - - - - - -
本
1、股东投入资本 - - - - - - - - -
2、其他 - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - 6,907,499.45 57,420.59 -19,732,920.04 - -40,889,179.23 -53,657,179.23
1、提取盈余公积 - - - 6,907,499.45 - -6,907,499.45 - - -
2、提取一般风险准备 - - - - 57,420.59 -57,420.59 - - -
3、对股东的分配 - - - - - -12,768,000.00 - -40,889,179.23 -53,657,179.23
4、其他 - - - - - - - - -
四、本期期末余额 364,800,000.00 1,300,741.23 - 43,434,622.15 4,748,135.75 342,448,566.95 -13,189.72 306,508,787.56 1,063,227,663.92
41
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
2012 年
项目 归属于母公司股东权益
一般风险 其他综合 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
准备 收益
一、上期期末余额 364,800,000.00 1,300,741.23 - 28,893,994.59 4,566,482.13 180,328,855.63 -5,414.58 273,275,294.22 853,159,953.22
二、本期期初余额 364,800,000.00 1,300,741.23 - 28,893,994.59 4,566,482.13 180,328,855.63 -5,414.58 273,275,294.22 853,159,953.22
三、本期增减变动金额 - - - 7,633,128.11 82,468.71 88,711,692.35 7.84 23,079,867.32 119,507,164.33
（一）净利润 - - - - - 103,715,235.25 - 43,888,480.51 147,603,715.76
（二）其他综合收益 - - - 8,053.92 - 7.84 10,746.08 18,807.84
上述（一）和（二）小计 - - - - 8,053.92 103,715,235.25 7.84 43,899,226.59 147,622,523.60
（三）股东投入和减少资
- - - - - - - 11,400,000.00 11,400,000.00
本
1、股东投入资本 - - - - - - - 11,400,000.00 11,400,000.00
2、其他 - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - 7,633,128.11 74,414.79 -15,003,542.90 - -32,219,359.27 -39,515,359.27
1、提取盈余公积 - - - 7,633,128.11 - -7,633,128.11 - - -
2、提取一般风险准备 - - - - 74,414.79 -74,414.79 - - -
3、对股东的分配 - - - - - -7,296,000.00 - -32,219,359.27 -39,515,359.27
4、其他 - - - - - - - - -
四、本期期末余额 364,800,000.00 1,300,741.23 - 36,527,122.70 4,648,950.84 269,040,547.98 -5,406.74 296,355,161.54 972,667,117.55
42
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
（五）母公司资产负债表
单位：元
资产 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 44,933,922.86 33,864,766.32 36,101,286.46 38,921,795.02
应收票据 13,879,439.32 29,820,031.27 11,005,034.15 9,622,580.75
应收账款 113,540,204.31 162,194,745.76 189,048,335.66 155,673,987.03
预付款项 32,697,737.73 30,840,759.31 45,976,604.42 29,445,278.05
应收股利 17,928,884.28 - - -
其他应收款 160,503,468.74 76,950,862.99 135,217,989.37 62,281,543.63
存货 52,338,848.99 68,520,346.19 78,725,341.63 88,250,986.48
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 112,582.45 744,595.03 46,277.32 3,109,944.13
流动资产合计 435,935,088.68 402,936,106.87 496,120,869.01 387,306,115.09
非流动资产：
长期股权投资 1,064,389,198.52 1,082,762,552.36 682,846,509.13 661,445,720.91
投资性房地产 19,857,423.47 20,681,769.53 13,946,069.77 -
固定资产 22,018,043.42 22,787,663.11 30,937,188.51 46,144,179.76
在建工程 - - - 4,247,830.00
无形资产 7,864,373.51 8,012,551.49 8,210,122.13 8,408,559.41
长期待摊费用 340,802.01 507,075.66 167,775.14 358,750.06
递延所得税资产 6,771,638.72 4,715,633.63 710,199.91 62,834.00
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 1,121,241,479.65 1,139,467,245.78 736,817,864.59 720,667,874.14
资产总计 1,557,176,568.33 1,542,403,352.65 1,232,938,733.60 1,107,973,989.23
43
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债与所有者权益 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动负债：
短期借款 20,278,985.60 63,695,273.41 306,416,772.48 250,189,913.19
应付票据 3,500,000.00 77,833,761.72 43,430,806.00
应付账款 31,944,838.73 26,787,845.76 26,306,264.06 18,020,776.95
预收款项 6,113,673.49 6,651,836.26 8,410,826.94 587,459.18
应付职工薪酬 600,658.66 2,254,969.70 3,312,455.97 3,385,394.81
应交税费 5,105,623.36 3,023,949.75 2,900,681.14 2,423,894.59
应付利息 167,111.91 329,861.14 770,845.78 230,548.47
应付股利 842,550.00 779,000.00 - -
其他应付款 206,555,204.78 222,478,209.26 178,186,066.39 217,151,131.42
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 271,608,646.53 329,500,945.28 604,137,674.48 535,419,924.61
非流动负债：
递延所得税负债 - - - -
递延收益 135,000.00 180,000.00 - -
其他非流动负债 18,495,360.00 18,696,000.00 240,000.00 300,000.00
非流动负债合计 18,630,360.00 18,876,000.00 240,000.00 300,000.00
负债合计 290,239,006.53 348,376,945.28 604,377,674.48 535,719,924.61
股东权益：
股本 973,611,465.00 441,716,666.00 364,800,000.00 364,800,000.00
资本公积 59,578,949.85 450,214,888.85 1,680,457.30 1,680,457.30
减：库存股 18,495,360.00 18,696,000.00 - -
盈余公积 52,306,047.22 52,306,047.22 43,434,622.15 36,527,122.70
未分配利润 199,936,459.73 268,484,805.30 218,645,979.67 169,246,484.62
股东权益合计 1,266,937,561.80 1,194,026,407.37 628,561,059.12 572,254,064.62
负债和股东权益总计 1,557,176,568.33 1,542,403,352.65 1,232,938,733.60 1,107,973,989.23
44
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
（六）母公司利润表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业总收入 412,572,844.51 703,546,822.63 666,633,603.98 768,971,192.27
二、营业总成本 386,136,343.79 663,260,088.68 638,517,620.83 725,794,616.93
营业成本 358,688,791.92 617,679,724.45 598,589,920.58 685,282,975.92
利息支出 - - - -
手续费及佣金支出 - - - -
营业税金及附加 655,920.45 1,161,044.55 903,001.97 1,161,438.22
销售费用 9,626,847.79 12,943,203.94 11,169,233.53 12,927,028.45
管理费用 9,543,502.08 17,029,182.05 9,200,267.03 10,518,306.75
财务费用 2,554,761.19 6,875,888.23 16,065,734.10 15,788,819.11
资产减值损失 5,066,520.36 7,571,045.46 2,589,463.62 116,048.48
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 51,805,530.44 56,651,809.90 47,678,946.08 44,098,408.20
其中：对联营企业和合营企
-373,353.84 -83,956.77 - -383,189.56
业的投资收益
三、营业利润 78,242,031.16 96,938,543.85 75,794,929.23 87,274,983.54
加：营业外收入 37,005,641.45 3,052,005.26 581,307.14 327,906.55
减：营业外支出 7,181.66 207,287.85 31,776.22 248,261.40
其中：非流动资产处置损失 7,181.66 7,287.85 - -
四、利润总额 115,240,490.95 99,783,261.26 76,344,460.15 87,354,628.69
减：所得税费用 15,594,503.26 11,069,010.56 7,269,465.65 11,023,347.59
五、净利润 99,645,987.69 88,714,250.70 69,074,994.50 76,331,281.10
六、每股收益： - - - -
七、其他综合收益 - - - -
八、综合收益总额 99,645,987.69 88,714,250.70 69,074,994.50 76,331,281.10
45
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
（七）母公司现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
528,847,895.90 702,832,967.36 674,294,530.02 858,481,296.08
的现金
收到的税费返还 94,630.93 715,699.71 1,754,847.61 1,383,702.69
收到其他 与 经营活动有
41,129,002.42 127,840,270.48 2,177,299.44 624,673.82
关的现金
经营活动现金流入小计 570,071,519.25 831,388,937.55 678,226,677.07 860,489,672.59
购买商品、接受劳务支付
386,196,725.56 649,121,687.96 591,975,277.79 742,185,833.45
的现金
支付利息、手续费及佣金
- - - -
的现金
支付给职 工 以及为职工
8,642,168.34 12,065,417.44 13,743,600.77 13,886,330.99
支付的现金
支付的各项税费 23,226,651.22 27,744,909.97 16,497,201.49 21,576,235.03
支付其他 与 经营活动有
11,766,375.62 12,177,054.71 121,087,769.32 27,686,011.31
关的现金
经营活动现金流出小计 429,831,920.74 701,109,070.08 743,303,849.37 805,334,410.78
经营 活动产生的 现金 流
140,239,608.51 130,279,867.47 -65,077,172.30 55,155,261.81
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 - - 5,000,000.00 -
取得投资 收 益收到 的现
32,520,000.00 56,735,766.67 49,778,157.86 44,481,597.76
金
处置固定资产、无形资产
和其他长 期 资产收回的 19,730,000.00 166,477.38 7,499.23 26,730.11
现金净额
收到其他 与 投资活动有
- - - -
关的现金
投资活动现金流入小计 52,250,000.00 56,902,244.05 54,785,657.09 44,508,327.87
购建固定资产、无形资产
和其他长 期 资产支付的 2,144,167.66 3,632,963.06 3,185,916.91 4,013,564.08
现金
投资支付的现金 - 400,000,000.00 28,500,000.00 17,600,000.00
质押贷款净增加额 - - - -
46
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
取得子公 司 及其他营业
- - - -
单位支付的现金净额
支付其他 与 投资活动有
102,584,428.93 - - -
关的现金
投资活动现金流出小计 104,728,596.59 403,632,963.06 31,685,916.91 21,613,564.08
投资 活 动产生的 现金 流
-52,478,596.59 -346,730,719.01 23,099,740.18 22,894,763.79
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 5,316,360.00 517,000,408.13 - -
其中：子公司吸收少数股
- - - -
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 61,452,020.76 152,823,540.76 390,041,546.63 470,657,518.39
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他 与 筹资活动有
- - - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 66,768,380.76 669,823,948.89 390,041,546.63 470,657,518.39
偿还债务支付的现金 104,868,308.57 395,545,039.83 333,814,687.34 519,682,312.46
分配股利、利润或偿付利
37,899,020.77 37,065,521.63 28,381,125.70 24,073,825.26
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
- - - -
股东的股利、利润
支付其他 与 筹资活动有
- - - -
关的现金
筹资活动现金流出小计 142,767,329.34 432,610,561.46 362,195,813.04 543,756,137.72
筹资 活动产生的 现金 流
-75,998,948.58 237,213,387.43 27,845,733.59 -73,098,619.33
量净额
四、汇率变动对现金及现
255,932.20 4,575.56 -69,151.61 -97,716.09
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
12,017,995.54 20,767,111.45 -14,200,850.14 4,853,690.18
增加额
加：期初现金及现金等价
32,086,395.06 11,319,283.61 25,520,133.75 20,666,443.57
物余额
六、期末现金及现金等价
44,104,390.60 32,086,395.06 11,319,283.61 25,520,133.75
物余额
47
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
（八）母公司所有者权益变动表
单位：元
2015 年 1-9 月
项目 所有者权益
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
合计
一、上期期末
441,716,666.00 450,214,888.85 18,696,000.00 52,306,047.22 268,484,805.30 1,194,026,407.37
余额
二、本期期初
441,716,666.00 450,214,888.85 18,696,000.00 52,306,047.22 268,484,805.30 1,194,026,407.37
余额
三、本期增减
531,894,799.00 -390,635,939.00 -200,640.00 - -68,548,345.57 72,911,154.43
变动金额
（一）净利润 99,645,987.69 99,645,987.69
（二）其他综
-
合收益
上述（一）和
- - - - 99,645,987.69 99,645,987.69
（二）小计
（三）所有者
投入和减少资 754,800.00 7,719,060.00 -200,640.00 - - 8,674,500.00
本
1、所有者投入
754,800.00 4,561,560.00 -200,640.00 5,517,000.00
资本
2、股份支付计
入所有者权益 3,157,500.00 3,157,500.00
的金额
3、其他 -
（四）利润分
- - - - -35,409,333.26 -35,409,333.26
配
1.、提取盈余公
-
积
2、提取一般风
-
险准备
3、对所有者
（或股东）的 -35,409,333.26 -35,409,333.26
分配
4、其他 -
（五）所有者
531,139,999.00 -398,354,999.00 - - -132,785,000.00 -
权益内部结转
1、资本公积转
增资本（或股 531,139,999.00 -398,354,999.00 -132,785,000.00 -
本）
48
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
2、其他 -
四、本期期末
973,611,465.00 59,578,949.85 18,495,360.00 52,306,047.22 199,936,459.73 1,266,937,561.80
余额
2014 年
项目 所有者权益
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
合计
一、上期期末
364,800,000.00 1,680,457.30 - 43,434,622.15 218,645,979.67 628,561,059.12
余额
二、本期期初
364,800,000.00 1,680,457.30 - 43,434,622.15 218,645,979.67 628,561,059.12
余额
三、本期增减
76,916,666.00 448,534,431.55 18,696,000.00 8,871,425.07 49,838,825.63 565,465,348.25
变动金额
（一）净利润 - - - - 88,714,250.70 88,714,250.70
（二）其他综
- - - - -
合收益
上述（一）和
- - - - 88,714,250.70 88,714,250.70
（二）小计
（三）所有者
投入和减少 76,916,666.00 448,534,431.55 18,696,000.00 506,755,097.55
资本
1、所有者投
76,916,666.00 440,083,742.13 - - - 517,000,408.13
入资本
2、股份支付
计入所有者 - 8,450,689.42 - - - 8,450,689.42
权益的金额
3、其他 - - 18,696,000.00 - - -18,696,000.00
（四）利润分
- - - 8,871,425.07 -38,875,425.07 -30,004,000.00
配
1.、提取盈余
- - - 8,871,425.07 -8,871,425.07 -
公积
2、提取一般
- - - - - -
风险准备
3、对所有者
（或股东）的 - - - - -30,004,000.00 -30,004,000.00
分配
4、其他 - - - - - -
（五）所有者
权益内部结 - - - - - -
转
1、资本公积
- - - - - -
转增资本（或
49
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
股本）
2、其他 - - - - - -
四、本期期末
441,716,666.00 450,214,888.85 18,696,000.00 52,306,047.22 268,484,805.30 1,194,026,407.37
余额
2013 年
项目
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上期期末
364,800,000.00 1,680,457.30 - 36,527,122.70 169,246,484.62 572,254,064.62
余额
二、本期期初
364,800,000.00 1,680,457.30 - 36,527,122.70 169,246,484.62 572,254,064.62
余额
三、本期增减
变动金额（减
- - - 6,907,499.45 49,399,495.05 56,306,994.50
少 以 “-” 号 填
列）
（一）净利润 - - - - 69,074,994.50 69,074,994.50
（二）其他综
- - - -
合收益
上述（一）和
- - - - 69,074,994.50 69,074,994.50
（二）小计
（三）所有者
投入和减少 - - - - - -
资本
1、所有者投
- - - - - -
入资本
2、股份支付
计入所有者 - - - - - -
权益的金额
3、其他 - - - - - -
（四）利润分
- - - 6,907,499.45 -19,675,499.45 -12,768,000.00
配
1、提取盈余
- - - 6,907,499.45 -6,907,499.45 -
公积
2、提取一般
- - - - - -
风险准备
3、对所有者
（或股东）的 - - - - -12,768,000.00 -12,768,000.00
分配
4、其他 - - - - - -
（五）所有者
权益内部结 - - - - - -
转
50
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
1、资本公积
- - - - - -
转增资本
2、其他 - - - - - -
四、本期期末
364,800,000.00 1,680,457.30 - 43,434,622.15 218,645,979.67 628,561,059.12
余额
2012 年
项目
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上期期末
364,800,000.00 1,680,457.30 - 28,893,994.59 107,844,331.63 503,218,783.52
余额
二、本期期初
364,800,000.00 1,680,457.30 - 28,893,994.59 107,844,331.63 503,218,783.52
余额
三、本期增减
变动金额
- - - 7,633,128.11 61,402,152.99 69,035,281.10
（ 减 少 以 “-”
号填列）
（一）净利润 - - - - 76,331,281.10 76,331,281.10
（二）其他综
- - - - - -
合收益
上述（一）和
- - - - 76,331,281.10 76,331,281.10
（二）小计
（三）所有者
投入和减少 - - - - - -
资本
1、所有者投
- - - - - -
入资本
2、股份支付
计入所有者 - - - - - -
权益的金额
3、其他 - - - - - -
（四）利润分
- - - 7,633,128.11 -14,929,128.11 -7,296,000.00
配
1、提取盈余
- - - 7,633,128.11 -7,633,128.11 -
公积
2、提取一般
- - - - - -
风险准备
3、对所有者
（或股东）的 - - - - -7,296,000.00 -7,296,000.00
分配
4、其他 - - - - - -
四、本期期末
364,800,000.00 1,680,457.30 - 36,527,122.70 169,246,484.62 572,254,064.62
余额
51
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
三、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表
以下财务数据未经特别说明，均采用合并报表口径。
（一）每股收益及净资产收益率
报告期内，公司每股收益及净资产收益率如下：
盈利指标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
归属于上市公司股东的
18,067.82 17,074.67 9,314.09 10,371.52
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 12,908.97 14,937.96 8,858.64 8,767.05
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.41 0.26 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.40 0.26 0.28
扣除非经常损益后的基
0.13 0.36 0.24 0.24
本每股收益（元/股）
扣除非经常损益后的稀
0.13 0.35 0.24 0.24
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 12.23% 14.25% 13.04% 16.51%
扣除非经常损益后的加
8.74% 12.47% 12.40% 13.96%
权平均净资产收益率
注：净资产收益率和每股收益情况是按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求进行计算。
（二）其他主要财务指标
报告期内，公司其他主要财务指标如下：
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 4.62 2.76 1.10 1.06
速动比率 3.94 2.36 0.84 0.74
资产负债率（合并口径） 23.99% 31.98% 45.57% 44.26%
资产负债率（母公司口径） 18.64% 22.59% 49.02% 48.35%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
应收账款周转率 4.10 3.88 3.81 4.09
存货周转率 5.23 5.49 5.26 5.01
每股经营活动现金流量 0.36 0.41 0.31 1.08
每股净现金流量 0.07 0.07 -0.01 0.05
52
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
研发费用占营业收入比重 2.09% 1.57% 0.11% 0.06%
计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入
（三）非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年 2013 年 2012 年
1-9 月
归属于母公司股东的非经常性损益净额 5,158.86 2,136.71 455.45 1,604.47
归属于母公司股东的净利润 18,067.82 17,074.67 9,314.09 10,371.52
非经常性损益占净利润比例 28.55% 12.51% 4.89% 15.47%
报告期内，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号—非经常性损益（2008）》，公司合并后的非经常性损益如下：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年 2013 年 2012 年
1-9 月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
-0.27 -91.54 115.99 -16.97
减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
- - - -
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
2,846.35 2,436.86 486.24 2,210.03
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
- - - -
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
- - - -
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
53
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
- - - -
的各项资产减值准备
债务重组损益 - - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
- - - -
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
- - - -
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- - - -
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
- - - -
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 - 116.24 - -
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
- - - -
转回
对外委托贷款取得的损益 - - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
- - - -
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
- - - -
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,726.28 210.05 25.74 -60.01
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -
非经常性损益合计（影响利润总额） 6,572.37 2,671.61 627.97 2,133.05
减：所得税影响额 1,377.18 439.58 157.59 529.57
非经常性损益净额（影响净利润） 5,195.19 2,232.03 470.38 1,603.47
减：少数股东权益影响额 36.33 95.32 14.93 -1.00
归属于母公司普通股股东净利润的非经常
5,158.86 2,136.71 455.45 1,604.47
性损益
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通
12,908.97 14,937.96 8,858.64 8,767.05
股股东净利润
54
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第四节 管理层讨论分析
一、财务状况分析
（一）资产构成分析
报告期各期末，公司主要资产构成情况如下：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 16,408.61 6.79% 10,754.29 4.30% 9,784.68 5.01% 8,338.53 4.78%
应收票据 15,207.24 6.30% 9,744.20 3.89% 4,833.09 2.47% 1,805.26 1.03%
应收账款 30,831.65 12.77% 39,600.21 15.82% 37,322.46 19.11% 35,778.20 20.50%
预付款项 5,376.87 2.23% 4,994.81 2.00% 8,635.61 4.42% 7,117.60 4.08%
应收利息 245.67 0.10% 659.96 0.26% 224.36 0.11% 342.75 0.20%
其他应收
2,588.18 1.07% 3,090.70 1.23% 3,064.14 1.57% 200.33 0.11%
款
存货 22,019.81 9.12% 22,797.37 9.11% 21,573.38 11.04% 24,295.58 13.92%
其他流动
57,982.85 24.01% 63,902.18 25.53% 5,220.11 2.67% 2,085.16 1.19%
资产
流动资产
150,660.87 62.39% 155,543.71 62.15% 90,657.83 46.41% 79,963.41 45.83%
合计
发放贷款
- - - - 50,870.08 26.04% 49,621.35 28.44%
及垫款
长期股权
1,226.09 0.51% 1,329.06 0.53% 1,411.25 0.72% 3,752.52 2.15%
投资
投资性房
2,781.10 1.15% 4,714.12 1.88% 3,131.55 1.60% - -
地产
固定资产 67,336.26 27.88% 68,589.62 27.41% 35,683.49 18.27% 26,226.31 15.03%
在建工程 9,375.71 3.88% 9,770.46 3.90% 5,152.25 2.64% 6,672.44 3.82%
工程物资 - - 16.42 0.01% 5.38 0.00% 7.47 0.00%
无形资产 8,552.19 3.54% 8,900.59 3.56% 7,737.22 3.96% 7,904.13 4.53%
长期待摊
53.54 0.02% 70.93 0.03% 48.27 0.02% 64.13 0.04%
费用
递延所得
1,178.41 0.49% 1,011.81 0.40% 308.88 0.16% 278.82 0.16%
税资产
其他非流
317.69 0.13% 317.69 0.13% 317.69 0.16% - -
动资产
55
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非流动资
90,820.98 37.61% 94,720.71 37.85% 104,666.06 53.59% 94,527.15 54.17%
产合计
资产总计 241,481.85 100.00% 250,264.42 100.00% 195,323.88 100.00% 174,490.56 100.00%
随着公司双主业发展战略的实施，公司整体经营规模不断扩大，资产总额呈
现持续增长的态势。报告期各期末，公司资产总额分别为174,490.56万元、
195,323.88万元、250,264.42万元、241,481.85万元，复合增长率达到12.54%。
从资产结构来看，公司流动资产占资产总额的比重较为稳定。2014年末，流
动资产占资产总额的比重大幅上升，主要是由于公司根据《企业会计准则第30
号—财务报表列报》，发放贷款及垫款由非流动资产调整至其他流动资产列报。
（二）负债构成分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 13,017.90 22.47% 27,996.19 34.98% 68,423.89 76.88% 62,497.73 80.93%
应付票据 600.00 1.04% 3,185.38 3.98% 3,000.39 3.37% 3,010.16 3.90%
应付账款 10,215.45 17.63% 12,712.99 15.89% 3,766.03 4.23% 4,014.32 5.20%
预收账款 2,877.88 4.97% 2,973.69 3.72% 2,136.60 2.40% 1,254.52 1.62%
应付职工
549.66 0.95% 1,177.17 1.47% 980.70 1.10% 663.81 0.86%
薪酬
应交税费 2,524.37 4.36% 2,078.39 2.60% 1,668.40 1.87% 1,382.31 1.79%
流动负债
32,635.31 56.32% 56,353.40 70.42% 82,286.54 92.46% 75,264.56 97.46%
合计
递延收益 23,032.53 39.75% 21,376.19 26.71% - - - -
其他非流动
1,849.54 3.19% 1,869.60 2.34% 6,382.33 7.17% 1,620.00 2.10%
负债
非流动负债
25,306.28 43.68% 23,670.00 29.58% 6,714.58 7.54% 1,959.30 2.54%
合计
100.00
负债合计 57,941.59 100.00% 80,023.40 100.00% 89,001.12 100.00% 77,223.85
%
（三）所有者权益构成分析
报告期内，公司所有者权益构成情况如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
股本 97,361.15 44,171.67 36,480.00 36,480.00
56
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
资本公积 5,919.92 44,983.52 130.07 130.07
减：库存股 1,849.54 1,869.60 - -
盈余公积 5,230.60 5,230.60 4,343.46 3,652.71
一般风险准备 503.80 503.80 474.81 464.90
未分配利润 48,651.39 47,403.00 34,244.86 26,904.05
外币报表折算差额 -1.32 -1.32 -1.32 -0.54
归属于母公司股东
155,816.01 140,421.67 75,671.89 67,631.20
权益合计
少数股东权益 27,724.25 29,819.34 30,650.88 29,635.52
股东权益合计 183,540.26 170,241.01 106,322.77 97,266.71
负债和股东权益
241,481.85 250,264.42 195,323.88 174,490.56
总计
（四）偿债能力指标分析
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 4.62 2.76 1.10 1.06
速动比率 3.94 2.36 0.84 0.74
资产负债率（合并口径） 23.99% 31.98% 45.57% 44.26%
资产负债率（母公司口径） 18.64% 22.59% 49.02% 48.35%
2012-2013年，公司流动比率、速动比率、资产负债率较为稳定。2014年，
公司实施了非公开发行，募集资金净额48,680.00万元，使得公司流动比率、速动
比率、资产负债率明显改善。随着公司LED外延片及芯片产业化项目（一期）的
持续推进、LED外延片及芯片产业化项目（二期）的开工建设及双主业业务规模
的扩大，公司将增加债务融资，流动比例、速动比率将有所降低，资产负债率将
有所升高。
（五）营运能力指标分析
报告期内，公司各项营运能力指标如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
应收账款周转率 4.10 3.88 3.81 4.09
存货周转率 5.23 5.49 5.26 5.01
流动资产周转率 1.01 1.29 1.75 1.98
总资产周转率 0.63 0.71 0.81 1.01
57
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
注：计算上表中2015年财务指标时，公司营业收入、营业成本均按2015年1-9月营业收
入、营业成本*4/3计算。
二、盈利能力分析
（一）营业收入
1、营业收入结构
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务
112,305.00 96.40% 153,105.00 96.30% 146,663.74 98.12% 172,258.75 98.07%
收入
其他业务
4,191.98 3.60% 5,880.24 3.70% 2,813.39 1.88% 3,394.78 1.93%
收入
合计 116,496.98 100.00% 158,985.24 100.00% 149,477.13 100.00% 175,653.53 100.00%
报告期内公司营业收入 96%以上来源于主营业务，其他业务收入主要是废料
转让收入。
2、主营业务收入按业务类型划分
报告期内，公司主营业务收入按业务类型划分如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
业务类型
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
主动
75,021.24 66.80% 117,410.01 76.69% 131,056.15 89.36% 161,839.25 93.95%
物流
金属 委托
2,590.23 2.31% 3,640.17 2.38% 2,449.61 1.67% 868.77 0.50%
物流 物流
业务 镀锌
1,990.64 1.77% 409.61 0.27% - - - -
业务
小计 79,602.11 70.88% 121,459.79 79.33% 133,505.77 91.03% 162,708.02 94.46%
LED 业务 28,049.82 24.98% 24,169.20 15.79% 3,311.40 2.26% 11.05 0.01%
贷款
4,625.82 4.12% 7,105.62 4.64% 9,497.87 6.48% 9,292.09 5.39%
业务
小贷
担保
业务 27.25 0.02% 139.63 0.09% 126.49 0.09% 247.59 0.14%
业务
小计 4,653.07 4.14% 7,245.25 4.73% 9,624.36 6.56% 9,539.68 5.54%
能源业务 - - 230.77 0.15% 222.22 0.15% - -
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澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
主营业务合计 112,305.00 100.00% 153,105.00 100.00% 146,663.74 100.00% 172,258.75 100.00%
公司主营业务收入来源于金属物流业务、LED业务及小额贷款业务。金属物
流业务的收入占主营业务收入的比例维持在75%以上，为公司最主要的收入来
源，但占比呈现逐渐下降的趋势。金属物流业务占比的下降主要是由于公司LED
业务规模逐渐扩大。2015年1-9月，公司LED业务收入28,049.82万元，收入占比
达到24.98%。随着LED外延片及芯片产业化项目（一期）的逐渐建成投产及LED
外延片及芯片产业化项目（二期）的建设，未来公司LED业务收入占比将继续上
升。小贷业务主要面向“三农”发放小额贷款，提供担保，小贷业务的营业收入占
主营业务收入的比例为5%左右。
公司金属物流的产品为钢板和铝板，在经营过程中，根据客户需求的不同，
分为主动物流模式和委托物流模式。在主动物流模式下，公司一般提前1.5—2个
月采购备货，销售价格通常以销售时的基材价格为基础加上服务费确定。在委托
物流模式下，公司只是收取加工费用。此外，扬州澳洋顺昌自2014年下半年开始
从事镀锌业务，为客户的路灯杆等产品提供镀锌服务，公司将其归入金属物流业
务。目前，该业务尚处于开拓阶段。报告期内，公司金属物流业务以主动物流为
主。
3、主营业务收入变动分析
（1）主动物流业务收入变动分析
报告期内，公司主动物流业务按产品类型构成如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
销售收入合计（万元） 75,021.24 117,410.01 131,056.15 161,839.25
销售数量合计（万吨） 12.59 17.18 18.02 20.17
其中：钢铁薄板
平均售价（万元/吨） 0.43 0.52 0.53 0.56
销售数量（万吨） 11.20 15.37 15.82 17.55
销售收入（万元） 47,864.99 80,252.85 83,136.22 98,653.14
其中：铝板
平均售价（万元/吨） 1.96 2.05 2.18 2.41
销售数量（万吨） 1.39 1.81 2.20 2.62
销售收入（万元） 27,156.25 37,157.16 47,919.93 63,186.11
最近三年一期，钢板业务收入占主动物流业务收入的比例分别为 60.96%、
59
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
63.44%、68.35%和 63.80%，铝板业务占主动物流业务的收入比例分别为 39.04%、
36.56%、31.65%和 36.20%。公司钢板业务的下游客户主要包括电脑、液晶显示
模组、平板电视、办公设备、高档家电等 IT 产品的制造商或其配件制造商和部
分制管、五金工具、汽车配件等行业的客户。公司铝板业务主要面向液晶电视（显
示器）、笔记本电脑（包括部分平板电脑）等行业的客户。
2015 年 1-9 月，受到原材料钢板价格明显下降的影响，公司钢铁薄板销售价
格出现一定程度下滑。
报告期内，受国内外宏观经济形势的影响，公司下游客户 IT、家电等制造
企业经营状况有所波动，对公司的经营业绩产生一定的影响。公司在继续发展 IT
金属物流业务的同时，积极挖掘客户需求，拓展新的业务领域。同时，公司通过
外延式扩张，收购了广东澳洋顺昌，IPO 募投项目广东润盛、上海澳洋顺昌投产
运行，公司已经形成了覆盖珠三角和长三角的钢板、铝板配送基地，公司业务布
局更加广阔，可以更快、更好满足客户需求，这些举措保证了公司业务持续稳定
发展。
（二）营业成本
1、营业成本构成及变动趋势
报告期内，公司营业成本及变化情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营
87,212.44 98.06% 121,260.05 98.70% 121,434.58 99.77% 148,290.94 99.88%
业务
其他
1,724.35 1.94% 1,598.13 1.30% 282.70 0.23% 171.47 0.12%
业务
合计 88,936.79 100.00% 122,858.18 100.00% 121,717.29 100.00% 148,462.41 100.00%
2、主营业务成本按业务类型划分
报告期内，公司主营业务成本按业务类型划分如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
业务类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
金属 主动
64,620.07 74.10% 103,170.74 85.08% 116,354.72 95.82% 146,693.37 98.92%
物流 物流
业务 委托 1,255.23 1.44% 1,768.20 1.46% 1,591.68 1.31% 693.18 0.47%
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澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
物流
镀锌
1,768.93 2.03% 426.87 0.35% - - - -
业务
小计 67,644.24 77.56% 105,365.81 86.89% 117,946.41 97.13% 147,386.54 99.39%
LED 业务 18,597.83 21.32% 14,765.55 12.18% 2,339.36 1.93% 19.66 0.01%
贷款
961.86 1.10% 1,126.78 0.93% 1,109.07 0.91% 874.07 0.59%
业务
小贷
担保
业务 8.51 0.01% 1.91 0.00% 12.28 0.01% 10.66 0.01%
业务
小计 970.37 1.11% 1,128.69 0.93% 1,121.35 0.92% 884.73 0.60%
能源业务 - - - - 27.46 0.02% - -
主营业务
87,212.44 100.00% 121,260.05 100.00% 121,434.58 100.00% 148,290.94 100.00%
合计
报告期内，公司各项产品的营业成本变动趋势与销售收入变动趋势一致。
（三）主营业务毛利率构成与分析
1、主营业务毛利构成
报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
业务类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主动
10,401.17 41.45% 14,239.28 44.71% 14,701.43 58.27% 15,145.88 63.19%
物流
金属 委托
1,335.00 5.32% 1,871.97 5.88% 857.93 3.40% 175.59 0.73%
物流 物流
业务 镀锌
221.71 0.88% -17.26 -0.05% - - - -
业务
小计 11,957.87 47.66% 16,093.98 50.54% 15,559.36 61.67% 15,321.47 63.93%
LED 业务 9,451.99 37.67% 9,403.65 29.53% 972.03 3.85% -8.62 -0.04%
贷款 3,663.95 14.60% 5,978.84 18.77% 8,388.80 33.25% 8,418.02 35.12%
小额
贷款 担保 18.74 0.07% 137.71 0.43% 114.21 0.45% 236.93 0.99%
业务
小计 3,682.69 14.68% 6,116.56 19.21% 8,503.01 33.70% 8,654.95 36.11%
能源业务 - - 230.77 0.72% 194.76 0.77% - -
合计 25,092.56 100.00% 31,844.96 100.00% 25,229.16 100.00% 23,967.81 100.00%
报告期内，来自于金属物流业务的销售毛利占公司主营业务毛利的比例在
45%以上，是公司主要的利润来源。LED业务处于快速发展期，对公司销售毛利
的贡献逐渐增大，2015年1-9月LED业务毛利占比达到37.67%，该业务未来将成
61
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
为公司又一主要利润来源。2012-2013年，小贷业务的销售毛利占比在30%以上，
是公司较为稳定的利润来源。2014年以来出于风险控制考虑，公司小贷业务平均
贷款余额有所下降，导致小贷业务毛利相应降低。
2、主营业务毛利率分析
（1）主动物流业务毛利率分析
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
钢板 11.80% 63.80% 10.86% 68.35% 9.58% 63.44% 8.62% 60.96%
铝板 17.50% 36.20% 14.88% 31.65% 14.05% 36.56% 10.49% 39.04%
合计 13.86% 100.00% 12.13% 100.00% 11.22% 100.00% 9.35% 100.00%
公司主动物流业务的销售毛利率主要受市场原材料价格波动的影响，公司具
有较强的成本控制能力，通过大规模的采购与上游供应商保持了很好的合作关
系，能够获得比较合理的采购价格，同时在定价中能够将原材料价格的不利影响
部分转移给下游客户。
报告期内，公司主动物流业务销售毛利率分别为9.35%、11.22%、12.13%和
13.86%，呈现逐年提高的趋势，主要是由于公司在原材料市场持续下滑的背景下，
积极控制采购价格，同时提高套裁、配送的服务质量，稳定销售价格，使得公司
在营业收入下滑的情况下，提高毛利率水平，保证主动物流业务的盈利能力。
（2）委托物流业务毛利率分析
报告期内，公司委托物流业务的毛利率情况如下：
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
钢板 31.06% 47.43% 29.56% 45.16% 6.74% 47.53% 23.53% 49.57%
铝板 70.02% 52.57% 69.43% 54.84% 60.64% 52.47% 16.95% 50.43%
合计 51.54% 100.00% 51.43% 100.00% 35.02% 100.00% 20.21% 100.00%
报告期内，公司委托物流业务的销售毛利率分别为 20.21%、35.02%、51.43%
和 51.54%，报告期内公司委托物流业务毛利率逐渐提高。公司委托物流业务毛
利率的波动主要受上海澳洋顺昌的影响。
上海澳洋顺昌金属物流项目在2011年12月投产运行，因为项目前期投入较
大，但是处于发展初期，尚未实现规模效应，导致委托物流产品分摊的固定成本
较多。其次，公司为了提高上海澳洋顺昌的市场影响力，充分利用生产能力，公
62
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
司并不限制客户的类型，例如有些客户对套裁工艺需求较为简单，要求的加工精
度不高，相应的产品定价也不高。因此，2012年，在上海澳洋顺昌的影响下，公
司委托物流业务毛利率相对较低。但是，随着上海澳洋顺昌业务规模的扩大和不
断的市场开拓，其委托物流业务规模和毛利率水平均得到了较大幅度的提升，带
动公司整体委托物流业务毛利率得到较大幅度的提升。
（3）LED业务毛利率分析
报告期内，LED业务的毛利率情况如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
LED 业务 33.70% 38.91% 29.35% -77.98%
2012 年，公司 LED 外延片及芯片产业化项目（一期）尚处于建设期，且无
MOCVD 设备及配套生产线投入生产，仅产生部分 LED 灯具收入。2013 年 6 月
开始，公司部分 MOCVD 设备及配套生产线投入生产，但是由于 LED 业务规模
较小，固定成本较高，使得毛利率水平较低。2014 年，公司平均月产能达到 8.38
万片（以 2 寸外延片计算），有效摊薄了固定成本，公司毛利率水平得到较大幅
度的提升。2015 年 1-9 月，受 LED 芯片产品价格下降幅度大于原材料价格下降
幅度的影响，公司 LED 业务毛利率出现一定程度下滑。
（4）小额贷款业务毛利率分析
报告期内，小额贷款业务的毛利率情况如下：
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
贷款 79.21% 99.41% 84.14% 98.07% 88.32% 98.69% 90.59% 97.40%
担保 68.77% 0.59% 98.63% 1.93% 90.29% 1.31% 95.70% 2.60%
合计 79.15% 100.00% 84.42% 100.00% 88.35% 100.00% 90.73% 100.00%
张家港昌盛可贷资金主要来源于其注册资本和金融机构拆借资金，营业成本
主要是利息支出。报告期内，小贷业务的毛利率分别为90.73%、88.35%、84.42%
和79.15%，保持在较为稳定的水平。
（四）期间费用
报告期内，公司期间费用金额及占收入比重情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
63
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
占收入 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额 金额
比重 比重 比重 比重
管理费用 5,873.33 5.04% 7,240.66 4.55% 3,639.72 2.43% 3,106.92 1.77%
销售费用 2,133.03 1.83% 2,707.22 1.70% 2,755.54 1.84% 2,778.20 1.58%
财务费用 -116.46 -0.10% 1,460.47 0.92% 2,603.24 1.74% 3,580.32 2.04%
合计 7,889.90 6.77% 11,408.35 7.18% 8,998.49 6.02% 9,465.44 5.39%
报告期内，公司期间费用率分别为5.39%、6.02%、7.18%和6.77%，2012-2014
年间费用率有所提升，主要因为随着公司业务规模的扩大，费用支出随之增加。
此外，淮安光电LED项目早期筹建费用较高，但尚未充分发挥产能效应。
（五）资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失发生情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
坏账损失 522.25 1,025.81 233.56 38.13
贷款损失 -278.41 900.51 91.77 183.58
未到期责任准备 -59.19 6.57 -60.55 19.43
担保赔偿准备 67.40 37.00 53.50 1,111.57
合计 252.06 1,969.88 318.28 1,352.72
2014年公司资产减值损失较2013年增加1,651.60万元，主要因为公司产生
1,025.81万元坏账损失，张家港昌盛产生900.51万元的贷款损失。
（六）投资收益
报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
投资收益 66.64 34.05 -257.14 -33.56
利润总额 25,677.28 24,886.96 18,201.48 17,981.39
投资收益占利润
0.26% 0.14% -1.41% -0.19%
总额的比例
报告期内，公司投资收益按来源列示如下：
单位：万元
2015 年
产生投资收益的来源 2014 年 2013 年 2012 年
1-9 月
张家港固耐特围栏系统有限公司 -65.64 -73.79 -171.35 4.76
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张家港东部高新金属制品有限公司 -37.34 -8.40 -209.92 -38.32
江阴南工锻造有限公司 - 124.13 -
理财产品产生的投资收益 - 116.24 - -
苏州能源 169.61 - - -
合计 66.64 34.05 -257.14 -33.56
2013年公司以2,084.13万元转让了所持有的账面价值为1,960.00万元的南工
锻造的股权，差额确认为投资收益。
2015年4月公司以2,000万元转让了所持有的苏州能源60%股权（对应的认缴
注册资本1,800万元人民币），转让价格与账面价值的差额169.61万元确认为投资
收益。
（七）营业外收入
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年 2013 年 2012 年
1-9 月
固定资产处置利得 3.89 18.48 5.95 2.21
政府补助 2,846.35 2,436.86 486.24 2,210.03
其他 3,734.66 231.89 38.10 16.68
合计 6,584.90 2,687.23 530.30 2,228.92
2013 年公司营业外收入主要为淮安光电计入当期损益 MOCVD 设备补助资
金 216.67 万元及收到的减免城市基础设施配套费 104.02 万元。
2014 年 公 司 营 业 外 收 入 主 要 为 淮 安 光 电 计 入 当 期 损 益 的 淮 安 财 政 局
MOCVD 设备补助资金 1,320.83 万元，支持进口、承接国际服务外包和技术出口
项目资金 262.08 万元，省工业和信息产业转型升级专项引导资金 150 万元等。
2015 年 1-9 月公司营业外收入主要为公司计入当期损益的拟收购标的公司
股东违约赔偿金净额 3,540 万元，淮安光电计入当期损益的淮安财政局 MOCVD
设备补助资金 2,020.83 万元，淮安市清河区 2015 年贴息补助资金 800 万元等。
（八）营业外支出
报告期内，公司营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
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澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
固定资产处置损失 4.16 110.02 14.10 19.18
对外捐赠 0.20 20.00 5.05 63.00
债务重组损失 - 0.00 - 10.25
其他 8.18 1.84 7.31 3.43
合计 12.53 131.86 26.46 95.87
（九）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年 2013 年 2012 年
1-9 月
归属于母公司股东的非经常性损益净额 5,158.86 2,136.71 455.45 1,604.47
归属于母公司股东的净利润 18,067.82 17,074.67 9,314.09 10,371.52
非经常性损益占净利润比例 28.55% 12.51% 4.89% 15.47%
报告期内，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号—非经常性损益（2008）》，公司合并后的非经常性损益如下：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年 2013 年 2012 年
1-9 月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
-0.27 -91.54 115.99 -16.97
减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
- - - -
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
2,846.35 2,436.86 486.24 2,210.03
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
- - - -
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单 - - - -
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
- - - -
的各项资产减值准备
债务重组损益 - - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
- - - -
费用等
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交易价格显失公允的交易产生的超过公允
- - - -
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- - - -
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
- - - -
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 - 116.24 - -
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
- - - -
转回
对外委托贷款取得的损益 - - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
- - - -
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
- - - -
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,726.28 210.05 25.74 -60.01
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -
非经常性损益合计（影响利润总额） 6,572.37 2,671.61 627.97 2,133.05
减：所得税影响额 1,377.18 439.58 157.59 529.57
非经常性损益净额（影响净利润） 5,195.19 2,232.03 470.38 1,603.47
减：少数股东权益影响额 36.33 95.32 14.93 -1.00
归属于母公司普通股股东净利润的非经常
5,158.86 2,136.71 455.45 1,604.47
性损益
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通
12,908.97 14,937.96 8,858.64 8,767.05
股股东净利润
（十）盈利能力指标分析
报告期内，公司各项盈利能力指标如下：
盈利指标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
归属于上市公司股东的
18,067.82 17,074.67 9,314.09 10,371.52
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 12,908.97 14,937.96 8,858.64 8,767.05
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.41 0.26 0.28
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稀释每股收益（元/股） 0.19 0.40 0.26 0.28
扣除非经常损益后的基
0.13 0.36 0.24 0.24
本每股收益（元/股）
扣除非经常损益后的稀
0.13 0.35 0.24 0.24
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 12.23% 14.25% 13.04% 16.51%
扣除非经常损益后的加
8.74% 12.47% 12.40% 13.96%
权平均净资产收益率
注：净资产收益率和每股收益情况是按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求进行计算。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量构成及变化情况如下：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年 2013 年 2012 年
1-9 月
经营活动现金流入小计 143,968.78 143,384.09 137,063.40 192,989.16
经营活动现金流出小计 109,173.27 125,226.64 125,840.96 153,565.62
经营活动产生的现金流量净额 34,795.51 18,157.45 11,222.45 39,423.55
投资活动现金流入小计 5,325.23 42,486.08 7,097.39 1,610.98
投资活动现金流出小计 7,729.83 64,018.47 17,272.12 17,230.99
投资活动产生的现金流量净额 -2,404.59 -21,532.40 -10,174.73 -15,620.01
筹资活动现金流入小计 20,811.65 110,275.87 110,259.35 145,359.97
筹资活动现金流出小计 46,323.53 103,624.45 111,581.80 167,260.51
筹资活动产生的现金流量净额 -25,511.88 6,651.42 -1,322.45 -21,900.53
汇率变动对现金及现金等价物
-201.18 -204.28 -46.95 -80.34
的影响
现金及现金等价物净增加额 6,677.85 3,072.20 -321.69 1,822.66
报告期内，公司经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量和筹资
活动产生的现金流量波动较大。报告期内公司实施淮安光电 LED 等项目，投资
性支出较大，同时随着公司 2014 年实施了非公开发行，因此融资活动产生的现
金流波动较大。
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量构成及变化情况：
68
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
销售商品、提供劳务收到的现金 130,273.66 129,105.42 125,140.43 179,724.06
收取利息、手续费及佣金的现金 5,243.90 6,954.85 9,141.14 9,334.36
收到的税费返还 1,805.29 2,275.15 2,424.40 1,666.40
收到其他与经营活动有关的现金 6,645.93 5,048.67 357.43 2,264.34
经营活动现金流入小计 143,968.78 143,384.09 137,063.40 192,989.16
购买商品、接受劳务支付的现金 94,062.56 97,781.33 107,755.41 137,943.21
客户贷款及垫款净增加额 -4,054.62 6,767.84 1,340.50 1,873.59
支付利息、手续费及佣金的现金 848.77 1,180.70 1,057.31 885.91
支付给职工以及为职工支付的现
6,130.02 6,225.61 4,601.13 3,657.55
金
支付的各项税费 7,543.66 7,618.09 5,653.52 5,255.38
支付其他与经营活动有关的现金 4,642.89 5,653.08 5,433.09 3,949.97
经营活动现金流出小计 109,173.27 125,226.64 125,840.96 153,565.62
经营活动产生的现金流量净额 34,795.51 18,157.45 11,222.45 39,423.55
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大。根据公司主动物流
业务的特性，公司一般需要提前 1.5-2 个月采购备货，同时一般给予下游客户 1-3
个月的应收账款账期，在公司业务规模发生变化时，存货和应收账款占用的资金
会相应波动。此外，报告期内张家港昌盛发放的贷款金额有所变动，进一步导致
经营活动产生的现金流的变动。具体情况如下：
2012 年公司经营活动产生的现金流量净额为净流入 39,423.55 万元，主要因
为 2012 年公司加快应收账款回收，适度降低库存，金属物流业务产生的经营活
动现金流量净额增加。2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月公司继续加强流动资产
管理，经营活动产生的现金流量净额为正。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量波动较大，具体情况如下：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年 2013 年 2012 年
1-9 月
收回投资收到的现金 - 26,116.24 1,960.00 -
取得投资收益收到的现金 - - 124.13 98.42
处置固定资产、无形资产和其他 5.54 31.38 13.26 12.56
69
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
1,819.70
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,500.00 16,338.46 5,000.00 1,500.00
投资活动现金流入小计 5,325.23 42,486.08 7,097.39 1,610.98
购建固定资产、无形资产和其他
7,729.83 41,018.47 14,272.12 17,230.99
长期资产支付的现金
投资支付的现金 23,000.00 3,000.00 -
投资活动现金流出小计 7,729.83 64,018.47 17,272.12 17,230.99
投资活动产生的现金流量净额 -2,404.59 -21,532.40 -10,174.73 -15,620.01
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额体现为净流出，主要因为公司实
施上海澳洋顺昌和淮安光电 LED 项目建设，用于厂房建设、设备购置和购买土
地的投资支出较大。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量波动较大，具体情况如下：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年 2013 年 2012 年
1-9 月
吸收投资收到的现金 531.64 51,700.04 - 1,140.00
其中：子公司吸收少数股
- - - 1,140.00
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 20,280.01 54,460.83 109,654.35 143,219.97
收到其他与筹资活动有关
- 4,115.00 605.00 1,000.00
的现金
筹资活动现金流入小计 20,811.65 110,275.87 110,259.35 145,359.97
偿还债务支付的现金 35,258.30 94,888.53 103,728.19 159,662.77
分配股利、利润或偿付利
7,365.23 8,735.91 7,853.61 7,597.74
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
3,485.66 4,342.70 4,088.92 3,221.94
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
3,700.00
的现金
筹资活动现金流出小计 46,323.53 103,624.45 111,581.80 167,260.51
筹资活动产生的现金流量
-25,511.88 6,651.42 -1,322.45 -21,900.53
净额
2012 年公司筹资活动产生的现金流量净额为净流出 21,900.53 万元，主要因
70
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
为公司根据行业发展形势降低库存和加大回款，经营活动产生的现金流弥补了部
分运营资金需求，并且偿还了部分银行存款。
2014 年公司筹资活动产生的现金流量净额为净流入 6,651.42 万元，主要因
为公司非公开发行股票募集资金于 2014 年 3 月到账，募集资金净额 48,680.00
万元，同时非公开发行股票募集资金到位之后，公司资金压力有所降低，从减少
财务费用的角度，暂时归还了部分银行存款。
2015 年 1-9 月公司筹资活动产生的现金流量净额为净流出 25,511.88 万元，
主要由于当期公司归还银行贷款 35,258.30 万元。
报告期内收到其他与筹资活动有关的现金、支付其他与筹资活动有关的现金
是因为张家港昌盛向江苏金农信息股份有限公司借款。
71
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概述
（一）本次发行募集资金金额
公司第三届董事会第十二次会议和 2014 年第三次临时股东大会审议通过了
关于公开发行可转换公司债券的相关议案，本次发行拟募集资金总额不超过人民
币 5.10 亿元（含 5.10 亿元）。
（二）本次发行募集资金投资项目
本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过 5.10 亿元（含 5.10 亿元），
募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司 LED 外延片及芯片产业化项目（二
期）。
公司 LED 外延片及芯片产业化项目（二期）的投资情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 备案审批号
LED 外延片及芯片产业化 淮发改投资备
1 92,571.20 51,000.00
项目（二期） [2014]28 号
合计 92,571.20 51,000.00 -
若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一
致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、LED 外延片及芯片产业化项目（二期）
（一）项目基本情况
本项目名称为 LED 外延片及芯片产业化项目（二期），由淮安澳洋顺昌光电
技术有限公司负责实施（淮安澳洋顺昌光电技术有限公司为公司全资控股的子公
司）。项目总投资为 92,571.20 万元，主要包括建筑工程费 6,586.39 万元、设备投
资 72,684.81 万元、铺底流动资金 10,000.00 万元等。本项目的实施是公司在一期
项目基础上进一步巩固 LED 业务，扩大 LED 业务规模，提高市场竞争力的重要
举措。
72
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
截至本募集说明书摘要签署日，公司 LED 外延片及芯片产业化项目（一期）
全部 30 台 MOCVD 设备及其配套芯片生产线均已满负荷运行，公司 LED 业务
进展顺利，生产及销售情况良好。2015 年 1-9 月，公司控股子公司淮安澳洋顺昌
光电技术有限公司实现营业收入 30,677.38 万元，实现归属于母公司净利润
9,253.24 万元。LED 外延片及芯片产业化项目（一期）的建设为本项目的成功实
施奠定了良好的基础。
LED 外延片及芯片产业化项目（一期）设计产能 180 万片/年，本项目全部
建成投产之后，公司将新增外延片产能 264 万片/年。随着产能的扩大，公司 LED
业务的规模效应将更好的得到体现，盈利能力将不断增强。因此，本项目的实施
可带来良好的经济效益，符合公司的战略发展目标和全体股东的长远利益。
（二）项目建设内容
本项目将建设生产车间、综合楼等，共计建筑面积约 20,000.00 平方米。项
目建设期为 30 个月，项目建成后，公司将拥有更具规模优势、更具市场竞争力、
配套更为完善的 LED 外延片及芯片生产基地。
1、主要建设内容
单位：平方米
编号 项目 建筑面积 主要内容
1 生产车间 12,699.68 主要包括外延片生产车间、芯片生产车间。
2 综合楼 6,476.12 主要包括员工培训及活动中心、员工宿舍等。
2、产品方案
项目产品为各种型号的 LED 芯片。根据市场分析及企业生产工艺技术水平，
项目达产后可年产蓝绿光外延片 264 万片（以假定外延片尺寸为 2 寸测算），并
最终生产出各种型号的 LED 芯片。
3、生产技术及工艺流程
本项目 LED 外延片生长采用金属有机物化学气相淀积（MOCVD）工艺，
LED 芯片制造主要包括镀膜、光刻、蚀刻等生产工序。目前，公司已掌握了国
内领先水平的 LED 外延片及芯片生产技术。
（三）项目投资情况
项目总投资为 92,517.20 万元，其中主要包括固定资产投资 79,217.20 万元、
辅底流动资金 10,000.00 万元等。公司拟投入募集资金 51,000.00 万元，其余资金
73
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
以自筹方式解决。
本项目投资构成具体情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 估算投资 所占比例
1 固定资产 79,271.20 85.63%
1.1 建筑工程费 6,586.39 7.11%
1.2 设备购置及安装费 72,684.81 78.52%
2. 研发费用 1,700.00 1.84%
3. 预备费用 1,600.00 1.73%
4. 铺底流动资金 10,000.00 10.80%
合计 92,571.20 100.00%
（四）项目效益分析
项目建成达产后，预计达产后年销售收入 80,520.00 万元，年税后利润
18,423.58 万元，税后财务内部收益率为 26.15%，税后投资回收期为 5.13 年。因
此，项目具有良好的经济效益。
（五）项目环保情况
本项目涉及的污染物主要包括废水、废气、固体废物及噪声等，公司将采取
恰当、有效的措施对相关污染物进行处理，确保生产中产生的各类污染物达到国
家规定的排放标准，以免对当地耕地、植被、水土保持、生物多样性、景观等生
态环境因素产生不利影响。
2014 年 9 月，淮安市环境保护局出具《关于淮安澳洋顺昌光电技术有限公
司 LED 外延片及芯片产业化项目（二期）环境影响报告书的批复》（淮环发
[2014]400 号），同意本项目的建设。
（六）项目选址及用地
本项目建设地址拟选择在淮安市清河区。该区域交通便利且能源动力等配套
设施完善，有利于项目的成功实施和公司的长远发展。
2012 年 6 月，淮安澳洋顺昌光电技术有限公司与淮安市国土资源局签订《国
有建设用地使用权出让合同》，取得土地面积 88,320 平方米。
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澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行可转债前，公司的主营业务涉及金属物流配送业务和 LED 外延片
及芯片生产业务，其中 LED 外延片、芯片生产业务主要是通过实施 LED 外延片
及芯片产业化项目（一期）而来。
本次发行可转债募集资金使用项目为 LED 外延片及芯片产业化项目（二
期）。LED 外延片及芯片产业化项目（二期）建成之后，公司将有效扩大 LED
业务的规模，提高市场占有率和市场竞争地位，持续盈利能力将得到不断增强。
因此，本次发行之后，公司将进一步巩固新进入的 LED 业务，夯实金属物流业
务及 LED 业务的双主业业务结构，综合实力将得到有效提高。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产
后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将大幅
提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模将进一
步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次可转债发行后，公司双主业发展战略得以进一步推进，公司整体的盈利
能力将得到较大的提升。在募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、
每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的建成和投产，未来公司经营
业绩水平及净资产收益水平将会相应提高。
本次可转债发行后，随着募集资金的到位，公司现金流入量将大幅增加。项
目达产后，经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加，公司的营运能力将会有
较大幅度提升。
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澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
第六节 备查文件
除本募集说明书摘要所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列
备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：
1、公司章程和营业执照；
2、公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告和审计报告，2015年1-9月
财务报告；
3、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
4、法律意见书和律师工作报告；
5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、本次可转债的担保合同、担保函；
8、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于
下列地点查阅上述文件：
（1）发行人：江苏澳洋顺昌股份有限公司
地址：江苏省张家港市杨舍镇新泾中路10号
联系电话：0512-58161276
传真：0512-58161233
联系人：林文华、吴向阳
（2）保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄 1 号楼 20 楼
联系电话：021-38565625
传真：021-38565707
联系人：薛波、陶云云、杨帆、周丽涛、淡利敏、陈阳頔
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站深圳证券交易所网站查阅募集说
明书全文。
76
澳洋顺昌 可转换公司债券募集说明书摘要
（本页无正文，为《江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书摘要》之盖章页）
江苏澳洋顺昌股份有限公司
年 月 日
77
