股票代码：002245                 股票简称：澳洋顺昌                 编号：2016-010



                    江苏澳洋顺昌股份有限公司
                                对外投资公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、概述
    1、对外投资的基本情况：江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）
拟与香港芯能科技有限公司（Impower Technology Limited）（以下简称“芯能
科技”）在江苏省淮安市合资发起设立“江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司”
（暂定名称，最终以公司登记机关核准的为准，以下简称“顺昌集成”）作为项
目实施主体，在淮安市清河新区实施集成电路芯片项目，投资建设一条 8 英寸集
成电路芯片生产线，投资总额为 15 亿元人民币，主要研发制造以硅基材料生产
IGBT 和 Superjunction 等，同时研发量产碳化硅材料的宽禁带半导体器件。
    2、该对外投资事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提
交公司股东大会审议。
    3、本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    二、交易对手方介绍
    本 次 拟 投 资 设 立 的 顺 昌 集 成 的 另 一 股 东 芯 能 科 技 有 限 公 司 （ Impower
Technology Limited）为一家注册于香港的有限公司，股本 10,000 港元，其执
行董事及实际控制人 CHEN JOHN 先生于 1993 年获美国南加州大学的电子系统工
程博士，是世界先进 Multi-Level-Cell (MLC flash memory)快速高密度闪存硅
芯片技术发明者和先驱者，促成了高容移动储存应用的高速发展。CHEN JOHN 先
生早期受聘于 AMD 专攻 486 设计和技术研发。后受邀加入 SanDisk 早期创业团队，
成功开发高速度高密度 MLC 闪存技术并推动存储记忆体产业向移动媒体产品的
转化。2001 年，受邀参与在上海创立中芯国际（SMIC），2005 年同时在 NYSE 和
HKSE 成功上市并发展成为时值 10 亿美元全球第三大芯片代工厂，CHEN JOHN 先
生入选上海 2002 年十大杰出青年企业家，2002 年-2007 年为科技部 863 专家组
受聘外籍专家。2007 年，CHEN JOHN 先生回美加入 Alpha & Omega Semiconductor
再次创业，推动 AOS 在 2010 年在 NASDAQ 成功上市，发展成为 4 亿美元的全球第
三大电能控制管理器件供应厂家。
    CHEN JOHN 先生从业半导体始基层做起，历任工程师，生产线主管，车间主
任，部门经理，区域总监，全球副总，公司总经理。拥有二十多年从无到有的半
导体行业技术研发，产品设计，市场开拓，生产运营和工商管理等丰富经验。同
时，其熟悉欧亚美三地的企业文化，运营模式和商业发展，多次被邀参与美国白
宫和中国国务院国家政策机构的讨论，决策，制定和管理，在美国、中国及台湾
地区具有长久深厚的人脉关系。芯能科技的加入，为合资公司快速顺利实施该项
目提供了技术及运营管理的有力保障。
    芯能科技有限公司与公司无关联关系。
    三、投资标的的基本情况
    本次对外投资由公司及芯能科技以自有资金现金出资。
    公司拟与芯能科技合资发起设立股份有限公司（非上市），名称拟定为“江
苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司”（以下简称 “公司”），最终名称以公司登记
机关核准的为准，其住所拟设立在淮安市清河新区，合资公司股本及比例、经营
范围等详细事项见下述投资合同主要内容。
    本次在淮安市清河新区实施集成电路芯片项目，主要研发制造以硅基材料生
产 IGBT 和 Superjunction 等，同时研发量产碳化硅材料的宽禁带半导体器件。
    四、对外投资合同的主要内容
    公司（甲方）与芯能科技（乙方）已于 2016 年 1 月 28 日签署《投资合同》，
主要内容为：
    （一）投资事项
    甲乙双方拟在淮安市清河新区投资建设一条 8 英寸集成电路芯片生产线，主
要研发制造以硅基材料生产 IGBT 和 Superjunction 等，同时研发制造碳化硅材
料的宽禁带半导体器件。预计投资总额为约 15 亿元人民币，将在未来 1-2 年内
逐步完成，项目完成后预计可实现年销售额超过 20 亿元。
    为实施上述项目，双方拟合资发起设立股份有限公司（非上市），名称拟定
为“江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司”（以下简称 “公司”），最终名称以公
司登记机关核准的为准，其住所拟设立在淮安市清河新区。
       （二）合资公司股本/注册资本
    合资公司总股本为 54,000 万股，每股面值 1 元，注册资本为人民币 54,000
万元，全部以货币出资，其中：甲方（包括其全资子公司）认缴股本 52,500 万
股，占总股本的 97.2222％；乙方认缴股本 1,500 万股，占总股本的 2.7778％。
    （三）公司经营范围
    公司的经营范围为研发制造以硅基材料生产 IGBT 和 Superjunction 等，同
时研发制造碳化硅材料的宽禁带半导体器件。最终经营范围表述以公司登记机关
核准的为准。
    （四）甲方权利与义务
    l、按照法律规定缴付出资；
    2、签署合资公司设立过程中的法律文件并及时提供合资公司设立所必需的
文件材料；
    3、协助合资公司向中国有关部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事
宜；
    4、负责办理合资公司委托的其它事宜。
    5、合资公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，承担其他股东
应承担的义务。
    （五）乙方权利与义务
    l、按照法律规定缴付出资；
    2、签署合资公司设立过程中的法律文件并及时提供合资公司设立所必需的
文件材料；
    3、负责项目生产所需的技术及工艺，协助合资公司招聘核心技术人员，确
保项目顺利运营；
    4、负责办理合资公司委托的其它事宜。
    5、合资公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，承担其他股东
应承担的义务。
    （六）生效
    合同自双方签字（法人需盖章）之日起生效（甲方须经其董事会及股东大会
审批后生效）
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、投资目的及市场前景
    IGBT（绝缘栅双极型晶体管）是功率器件第三次技术革命的代表性产品，是
新能源汽车和高铁等轨道交通车辆动力系统中“核心的核心”。由于 IGBT 能够控
制并提供大功率的电力设备电能交换，有效提升设备的能源利用效率、自动化和
智能化水平，被广泛应用在电力系统、工业系统、交通运输、新能源开发等战略
新兴领域。
    Superjunction（超级结）能够帮助 MOS 器件稳定峰值电场，提升 MOS 器件
性能，是一项功率器件重要先进技术。其相关产品高压超级结 MOSFET 主要的应
用领域为：计算机电源、适配器电源、服务器电源、不间断电源、通信电源、
LED/HID 照明电源、电视机电源、充电器电源等。超级结 MOSFET 与传统平面 VDMOS
对比，具备更低的导通电阻和更快的开关速度，因而采用超级结 MOSFET 的电源
能达到更高的转换效率和更低的待机功耗。
    目前我国已成为全球主要的半导体芯片使用国家，同时国外半导体产业有向
我国转移的趋势，但我国半导体企业的技术积累和规模效应较国际大厂仍有较大
差距。国内功率半导体企业目前主要以生产低端的功率器件或从事代工业务，国
外以硅基材料生产 IGBT 和 Superjunction 以及宽禁带半导体芯片等自主核心技
术国内企业几乎是空白。近年来，中国已成为 IGBT、Superjuction 和宽禁带半
导体芯片等最大消费国，而且每年以 30%以上的速度增长。例如 IGBT 市场主要
被欧美、日本企业所垄断，广泛应用的大功率 IGBT 器件基本上依赖进口，在交
货周期和采购价格上完全受制于国外公司。境外大型半导体公司凭借其雄厚的资
金实力和技术积累占据了较大的市场份额，并在某些高端半导体设计和制造方面
持续处于垄断地位。
    在 2014 年 6 月国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》显示，纲
要目标到 2015 年，集成电路产业销售收入超过 3500 亿元。到 2020 年，全行业
销售收入年均增速超过 20%。集成电路产业是信息技术产业的核心，更是支撑经
济社会发展和保障国家安全战略性、基础性和先导性产业。
    近期作为与“德国工业 4.0”的对标，国家制造强国建设战略委员会编制了
《中国制造 2025》，明确了建设制造强国的战略任务和重点。《中国制造 2025》
是我国实施制造强国战略的第一个十年行动纲领，而碳化硅宽禁带功率半导体器
件已在《中国制造 2025》的发展重点中。
    鉴于半导体功率电子器件行业是国家重点扶持的新兴产业、高新技术产业，
广泛运用于工业领域和新兴产业，具有较好的市场前景。同时，公司经过近些年
的快速发展，目前已经在半导体业务领域积累了较为丰富的技术和管理经验，培
养了一大批技术和管理骨干，需要进一步拓展，实现产业链的有效延伸，以做大
做强 LED 及半导体相关业务，获得产业发展的先发优势，取得较好的利润回报。
    2.对公司的影响
    本次集成电路项目建设得到淮安地方政府的大力支持，结合淮安市国家级集
成电路产业园区建设，利于公司与产业共同成长，获得产业发展的先发优势，在
全国率先形成产业链，打造中国新一代半导体行业的标杆生产基地。
    公司切入 IGBT 相关集成电路功率器件核心领域，有利于将该领域与民营企
业效率对接，凭借公司优秀的生产管理能力，从而提升该领域的产业竞争力与产
品竞争力，抢占市场份额，推进 IGBT 等集成电路关键器件的国产化。
    本次集成电路芯片项目是公司原有 LED 产业的有效延伸，是半导体行业，有
相关的共性。新项目生产线与原有 LED 芯片生产线具有高协同性。生产设备、厂
房、能源方面能够实现共通，部分生产环节能够实现有效共享。前期积累的 LED
工艺及生产经验对于项目建设能够形成良好协助，促进此次项目加快建成投产。
    该项目建成达产后，预计可以实现年销售收入 20 亿元，公司的半导体营收
规模将在目前基础上获得迅速提升,形成公司新的利润增长点，促成公司营业收
入及业绩表现实现大的飞跃。
    本次投资集成电路项目是公司半导体业务的产业扩展，是公司做大做强半导
体业务的重要举措，符合既定发展战略，有利于把握行业发展的机遇，形成新的
发展着力点，极大提升公司行业地位与竞争力。
    本项目预计对公司 2016 年经营业绩不产生重大影响。
    3、风险提示
    本次投资事项尚需提交公司股东大会审议批准，在合资公司设立中也需要经
过相关政府部门的审批，具有一定的不确定性。
    本项目投资方案及最终实际投产情况都面临工程建设、市场情况等各种因素，
具有不确定性。
    虽然公司目前已经在半导体业务领域积累了较为丰富的技术和管理经验，培
养了一大批技术和管理骨干，但研发制造以硅基材料生产的半导体器件和碳化硅
材料的宽禁带半导体器件仍需要极强的技术及管理实力，本项目在技术及管理上
存在一定的风险。
    该项目实际建设及投产需要一定的时间，市场存在变化的可能，从而影响到
项目的预期收入等。
    公司董事会将积极关注项目的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大
投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告！




                                       江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
                                             二○一六年一月二十九日