江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划第二期行权/解锁及调整相关事项法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划
第二期行权/解锁及调整相关事项的法律意见书
苏同律证[2013]第 027-8 号
致：江苏澳洋顺昌股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏澳洋顺昌股份有限
公司（以下简称“澳洋顺昌”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》之约定，指
派居建平、张红叶律师（以下简称“本所律师”）作为澳洋顺昌实施股票期权和限
制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”或“本计
划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以
下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录
1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）和《股
权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）[上述三项备忘录统
称为股权激励备忘录]、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制
性股票的取得与授予》（以下简称“《信息披露业务备忘录 9 号》”、《中小企业
板信息披露业务备忘录第 12 号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简
称“《信息披露业务备忘录 12 号》）[上述二项备忘录统称为信息披露备忘录]”等
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就澳洋顺昌根据《江苏澳
洋顺昌股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“股
权激励计划”）的相关规定，实施股权激励计划第二期行权/解锁（以下简称“本
期行权/解锁”）及回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权（以下简称“本
次调整”）事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师对澳洋顺昌本期行权/解锁及本次调整所
涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅
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的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或
个人的证明、声明或承诺而作出判断。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和
规范性文件的理解，就澳洋顺昌本期行权/解锁及本次调整有关事项发表法律意
见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书
中涉及审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不
意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、澳洋顺昌已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的资料、文件或情况说明，澳洋顺昌同时保证其所提供材料之副本或复印件
与正本或原件相一致。
5、本所律师同意将本法律意见书作为澳洋顺昌本期行权/解锁及本次调整所
必备的法律文件之一，随其他材料一并使用及公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供澳洋顺昌本期行权/解锁及本次调整之目的而使用，未
经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对澳洋
顺昌提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对澳洋顺昌本期行权/解锁及本
次调整的相关事宜出具法律意见如下：
一、本期行权/解锁及本次调整的批准与授权
1、澳洋顺昌于 2013 年 11 月 18 日分别召开了第三届董事会第五次会议和第
三届监事会第五次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》（下称“股权激励计划草案”）及其摘要，公司独立董
事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
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2、“股权激励计划草案”经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 1 月 27
日召开 2014 年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《江苏澳洋顺昌股份
有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“股权激励计划”）
及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激
励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与
限制性股票所必须的全部事宜（包括“股权激励计划”具体事项的相关调整）。
3、公司于 2014 年 2 月 10 日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制
性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以 2014 年 2 月 10 日作为激励计划
的授予日，同意以 2014 年 2 月 10 日为授予日向符合条件的 84 名激励对象授予
232.5 万份股票期权与 1,044.5 万股限制性股票。
4、2014 年 7 月 28 日，公司分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分
股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对四名离职激励对象
持有的尚未获准行权的股票期权 1.5 万份、尚未解锁的限制性股票 19.5 万股进行
注销及回购注销的处理。
5、2015 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两
名离职激励对象持有的尚未行权的股票期权共 6 万份进行注销处理。
6、2015 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整股
票期权授予对象、数量及行权价格的议案》，因 2014 年度利润分配实施事项，
同意相应调整公司股权激励限制性股票回购价格为 1.381818 元/股；同时，同意
根据公司股权激励计划相关规定，对孙领军、李斌及龚路青三名离职激励对象持
有的尚未解锁的限制性股票 145,200 股进行回购注销的处理；对李斌及龚路青两
名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共 18,000 份进行注销处理；因
2014 年度利润分配实施事项，同意相应调整股票期权数量及行权价格。
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7、2016 年 2 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，实施“股权激励计划”第二期行权/解锁；
同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，
同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名离职激励对象持有的尚未获准行权
的股票期权共 118,800 份、尚未解锁的限制性股票共 277,200 股进行注销及回购
注销的处理。
本所律师经核查后认为，澳洋顺昌根据“股权激励计划”实施的本期行权/解
锁及本次调整事宜已经取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、
《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》及“股权激励计划”的有关规
定。
二、本期行权/解锁及本次调整的具体内容
（一）“股权激励计划”第二个行权/解锁期行权/解锁
1、行权/解锁时间已符合“股权激励计划”规定
根据“股权激励计划”规定，第二个行权/解锁期为自首次授予日（即 2014 年
2 月 10 日）起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止，可申请行权/解锁所获总量的 40%。根据公司的行权安排和解锁
计划，公司股票期权第二个行权期为 2016 年 2 月 10 日—2017 年 2 月 9 日，公
司限制性股票第二次解锁期为 2016 年 2 月 10 日—2017 年 2 月 9 日，本期行权/
解锁时间已符合规定。
2、本期行权/解锁条件已满足
行权/解锁条件 是否满足条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。
的审计报告；（2）最近一年内因重大违法
违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）
中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重
激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条
大违法违规行为被中国证监会予以行政处
件。
罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事及高级管理人员情形；（4）公司
董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、第二次行权/解锁业绩考核要求： 公司 2015 年度归属上市公司股东扣除非经
以 2013 年年度净利润为基数，公司 2015 常性损益后的净利润为 17,152.71 万元，较
年年度净利润较 2013 年增长率不低于 2013 年度增长 93.63%，公司 2015 年营业总
44％；公司 2015 年营业总收入不低于 16 收入 16.61 亿元，不低于 16 亿元，满足激励
亿元。 计划第二个行权/解锁期的业绩考核指标。
4、个人业绩考核要求：
激励对象只有在上一年度绩效考核为合格，
激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行
才能行权/解锁当期激励股份；考核若不合
权/解锁条件。
格，则取消当期行权额度，期权份额由公司
统一注销。
根据公司董事会的说明并经本所律师核查，“股权激励计划”第二个行权/解
锁期的行权/解锁条件已满足，除了离职激励对象外，公司现有获授股票期权的
29 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 187.44 万份，获授限制性
股票的 57 名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票为 873.83 万股。本次实
施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
3、本期行权/解锁的激励对象和数量
（1）本行权期可行权的激励对象及股票期权数量
获授股票期权 占授予期权 本期可行权 剩余未行权数
姓名 部门及职务
数量（万份） 总数的比例 数量（万份） 量（万份）
中层管理人员、核心业
281.16 100% 187.44 93.72
务（技术）人员（29 人）
注：2016年2月23日第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对三名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票
期权共118,800份、尚未解锁的限制性股票共277,200股进行注销及回购注销的处理，目前尚
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未完成。
（2）本解锁期可解锁的激励对象及股票数量
占授予限制性 本期可解 剩余未解
获授限制性股
姓名 职务 股票总数的比 锁数量（万 锁数量（万
票数量(万股)
例 股） 股）
董事、副总经
林文华 理、财务总监、 60.72 4.54% 40.48 20.24
董事会秘书
徐利英 董事 39.60 2.96% 26.40 13.20
李科峰 董事 39.60 2.96% 26.40 13.20
朱宝元 董事 39.60 2.96% 26.40 13.20
程红 副总经理 60.72 4.54% 40.48 20.24
中层管理人员、核心业务
1,070.52 81.67% 713.68 356.84
（技术）人员（52 人）
合计 57 人 1,310.76 100.00% 873.84 436.92
根据公司董事会的说明并经本所律师核查，本期股权激励计划行权/解锁的
对象和数量符合“股权激励计划”的规定。
4、公司独立董事、监事会对本期股权激励计划行权/解锁的意见。
（1）独立董事意见
公司独立董事对公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可
行权/解锁对象名单进行了核实，认为：按照《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《江苏澳洋顺昌股份有限公司股
权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，除了离职激励对象外，公司现有激
励对象行权/解锁资格合法、有效，现有获授股票期权的29名激励对象在第二个
行权期可行权股票期权数量为187.44万份，现有获授限制性股票的57名激励对象
在第二个解锁期可解锁限制性股票为873.48万股，同意公司按照相关规定办理相
应行权/解锁手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关备忘录1、2、3号》、及公司2014年第一次临时股东大会决议的相
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关规定。我们同意符合条件的激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权/
解锁期内行权/解锁。
（2）公司监事会的意见
监事会对公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解
锁对象名单进行了核实，认为：按照《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）》及《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》，公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行
权/解锁期可行权/解锁条件已满足，除了离职激励对象外，公司现有激励对象行
权/解锁资格合法、有效，现有获授股票期权的29名激励对象在第二个行权期可
行权股票期权数量为187.44万份，现有获授限制性股票的57名激励对象在第二个
解锁期可解锁限制性股票为873.48万股，同意公司按照相关规定办理相应行权/
解锁手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关备忘录1、2、3号》、及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规
定。
（二）注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
1、注销原因
鉴于公司股权激励对象游启军、王二猛和史晓翔三人向公司提出辞职并已获
得公司同意，根据公司 2014 年第一次临时股东大会授权及《江苏澳洋顺昌股份
有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七章规定“激励对象
因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使
的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。”的规定，公司董事会同意根据公司
股权激励计划相关规定，对三名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共
118,800 份、尚未解锁的限制性股票共 277,200 股进行注销及回购注销的处理。
本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票
现有额度的 2.071%和公司目前总股本的 0.028%；本次公司决定注销的股票期权
数量分别占股权激励计划股票期权现有额度的 4.054%和公司目前总股本的
0.012%。
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2、本次注销股票期权对公司股本结构及业绩的影响
（1）本次注销部分股票期权不会影响公司股本的变动。
（2）本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由目前的973,611,465股
变更为973,334,265股。
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 股权激励回购注销股份 数量 比例
一、有限售条件股份 78,579,456 8.07% -277,200 78,302,256 8.04%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 14,848,206 1.53% -277,200 14,571,006 1.50%
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股 14,848,206 1.53% -277,200 14,571,006 1.50%
4、外资持股 63,731,250 6.55% 63,731,250 6.55%
其中：境外法人持股 63,731,250 6.55% 63,731,250 6.55%
境外自然人持股
二、无限售条件股份 895,032,009 91.93% 895,032,009 91.96%
1、人民币普通股 895,032,009 91.93% 895,032,009 91.96%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 973,611,465 100.00% -277,200 973,334,265 100.00%
（3）本次注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重
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大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
3、独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：公司股权激励计划原激励对象游启军、王二猛
和史晓翔三人因离职已不符合激励条件，我们同意公司按相关规定回购注销上述
离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票、注销其已获授但尚未行权的股票期
权。
公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2014年第一次临时股东大会决议的相
关规定，程序合法合规。
4、监事会意见
监事会对本次注销部分股票期权相关事项进行了核实，认为：公司股权激励
计划原激励对象游启军、王二猛和史晓翔三人因离职已不符合激励条件，公司本
次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1、2、3 号》、《江苏澳洋顺昌股份有限
公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司 2014 年第一次临
时股东大会决议的相关规定，程序合法合规。监事会同意公司按相关规定回购注
销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票、注销其已获授但尚未行权的股
票期权。
三、本期行权/解锁及本次调整履行的程序
1、根据“股权激励计划”的规定和股东大会的授权，2016 年 2 月 23 日，公
司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激
励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股
票和注销部分股票期权的议案》，进行本期行权/解锁和本次调整。
2、2016 年 2 月 23 日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于
公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁相关事项的
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议案》和《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，对本期
行权/解锁对象和数量及本次调整事项进行了核实，认为本期行权/解锁及本次调
整等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录
1、2、3 号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及公司 2014 年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合
规。同意公司按相关规定实施本期行权/解锁和本次调整事项。
3、2016年2月23日，公司独立董事就“股权激励计划”本期行权/解锁和本次
调整相关事项发表独立意见，认为：公司“股权激励计划”本期行权/解锁和本次
调整事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录
1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规。
同意公司实施本期行权/解锁和本次调整事项。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，
一、公司董事会本期股权激励计划行权/解锁和本次调整的安排符合《管理
办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规
定，并已获得股东大会的授权。
二、本期股权激励计划行权/解锁和本次调整的内容符合《管理办法》、《股
权激励备忘录》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励
计划”的规定。
三、本期股权激励计划行权/解锁和本次调整已履行的程序符合《管理办法》、
《股权激励备忘录》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权
激励计划”的规定。
本法律意见书正本三份，副本若干，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期
权和限制性股票激励计划第二期行权/解锁及调整相关事项的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
居建平：
负责人：王 凡 张红叶：
2016 年 2 月 23 日
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